贝因美：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 第 1 页 共 34 页 关于贝因美股份有限公司非公开发行股票申请关于贝因美股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明文件反馈意见中有关财务事项的说明 天健函2021177 号 中国证券监督管理委员会：由兴业证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（203461 号）所附的关于贝因美股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见（以下简称“反馈意见”）奉悉。我们已对反馈意见中涉及的2017 年至 2019 年相关财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下（本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元）。一、一、报告期内发行人扣除非经常性损

2、益后净利润分别为报告期内发行人扣除非经常性损益后净利润分别为-113,922.40113,922.40 万元、万元、-21,672.3421,672.34 万元、万元、-13,845.5513,845.55 万元、万元、322.24322.24 万元，盈利能力较差。请申请人补万元，盈利能力较差。请申请人补充说明：（充说明：（1 1）结合行业情况及可比公司盈利情况、公司毛利率、期间费用率及）结合行业情况及可比公司盈利情况、公司毛利率、期间费用率及影响盈利的其他因素，说明盈利能力较差以及影响盈利的其他因素，说明盈利能力较差以及 20172017 年出现巨额亏损的原因及合年出现巨额亏损的原因及合理性

3、。（理性。（2 2）报告期内销售费用的具体构成情况，金额较高的原因及合理性，是）报告期内销售费用的具体构成情况，金额较高的原因及合理性，是否与可比公司存在较大差否与可比公司存在较大差异。（异。（3 3）20182018 年非流动资产处置损益及其他符合非经年非流动资产处置损益及其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体构成，常性损益定义的损益项目的具体构成，非非经常损益的确认依据，涉及资产定价经常损益的确认依据，涉及资产定价的说明定价的公允合理性。（的说明定价的公允合理性。（4 4）未来业绩改善情况，是否具备持续经营能力。）未来业绩改善情况，是否具备持续经营能力。（反反馈意见馈意见第第 2 2 条

4、）条）(一一)结合行业情况及可比公司盈利情况、公司毛利率、期间费用率及影响结合行业情况及可比公司盈利情况、公司毛利率、期间费用率及影响盈利的其他因素，说明盈利能力较差以及盈利的其他因素，说明盈利能力较差以及 20172017 年出现巨额亏损的原因及合理性年出现巨额亏损的原因及合理性 1.盈利能力与可比公司的差异及原因 2017 至 2019 年，公司主要经营数据如下：第 2 页 共 34 页 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 278,547.61 249,082.48 266,045.16 营业成本 139,027.31 118,280.69 106,

5、101.42 综合毛利率 50.09%52.51%60.12%期间费用 146,711.16 140,692.80 200,653.73 期间费用率 52.67%56.48%75.42%投资收益 87.43 7,091.22-8,282.38 资产减值损失-1,340.10-5,943.83-53,434.48 资产处置收益 1,435.02 6,519.21 1,330.59 归属于母公司股东的净利润-10,308.23 4,111.36-105,704.45 归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,537.32 25,783.69 8,217.95 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

6、-13,845.55-21,672.34-113,922.40 (1)贝因美公司营业收入增长幅度低于同行业公司 同行业 2017 年至 2019 年营业收入情况如下：单位：万元 项目 2019 年度 增幅 2018 年度 增幅 2017 年度 澳优乳业 674,414.80 24.80%540,405.90 37.18%393,939.10 中国飞鹤 1,376,861.90 32.33%1,040,488.30 76.55%589,350.80 雅士利国际 343,378.40 13.38%302,853.20 32.64%228,332.70 H&H 国际控股 1,094,435.60 7

7、.93%1,014,058.40 25.26%809,581.40 美庐生物 35,563.24 15.23%30,863.10 1.00%30,558.51 行业平均 704,930.79 20.35%585,733.78 42.74%410,352.50 贝因美 278,547.61 11.83%249,082.48-6.38%266,045.16 由上表可见，2017年-2019年贝因美营业收入增长幅度低于同行业可比公司。(2)贝因美公司毛利率、销售费用率、管理费用率、财务费用率与同行业公司对比情况 1)毛利率对比情况 2017 年至 2019 年，公司与同行业公司毛利率情况具体如下：第

8、 3 页 共 34 页 单位：%项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 澳优乳业 52.45 49.37 43.05 中国飞鹤 70.03 67.54 64.38 雅士利国际 37.13 39.64 40.90 H&H 国际控股 66.16 66.52 65.05 美庐生物 48.29 45.22 46.86 平均值 54.81 53.66 52.05 贝因美 50.09 52.51 60.12 2017 年至 2019 年，公司综合毛利率分别为 60.12%、52.51%及 50.09%，2018年、2019 年毛利率水平与可比公司平均值较为接近，但从变动趋势来看，公司2017

9、 至 2019 年毛利率呈现下滑的情况，主要系公司 2018 年和 2019 年主要生产原材料乳铁蛋白价格上涨，产品成本上升所致。2)期间费用对比 单位：%项目 2019 年度 销售费用率 管理费用率 研发费用率 财务费用率 综合费用率 澳优乳业 26.27 6.32 1.96 0.09 34.64 中国飞鹤 27.95 5.39 1.24-0.66 33.92 雅士利国际 28.07 6.40 0.09-2.47 32.09 H&H 国际控股 41.06 5.83 1.50 3.22 51.61 美庐生物 15.59 4.09 3.80-0.88 22.60 平均值 27.79 5.61 1

10、.72-0.14 34.98 贝因美 39.60 11.32 0.61 1.14 52.67（续上表）项目 2018 年度 销售费用率 管理费用率 研发费用率 财务费用率 综合费用率 澳优乳业 26.73 6.69 1.85 0.06 35.33 中国飞鹤 35.19 4.53 1.05-0.30 40.47 第 4 页 共 34 页 雅士利国际 37.66 6.76 0.13-3.22 41.33 H&H 国际控股 36.52 6.11 1.49 4.49 48.61 美庐生物 22.23 4.55 4.29-0.02 31.05 平均值 31.66 5.73 1.76 0.20 39.35

11、 贝因美 39.95 12.47 0.63 3.45 56.48（续上表）项目 2017 年度 销售费用率 管理费用率 研发费用率 财务费用率 综合费用率 澳优乳业 24.60 6.60 0.96-0.30 31.86 中国飞鹤 36.30 5.87 0.25-0.70 41.72 雅士利国际 39.12 11.88 -4.63 46.37 H&H 国际控股 33.50 6.00 1.22 4.94 45.66 美庐生物 20.82 5.10 3.71 0.16 29.79 平均值 30.87 7.09 1.23-0.10 39.09 贝因美 56.56 14.07 1.52 3.27 75.

12、42 2017 年至 2019 年，公司的期间费用率分别为 75.42%、56.48%及 56.27%，与可比公司平均值相比较，期间费用率均较高。与可比公司相比，管理费用中由于存货保质期临近或到期、管理不善等原因导致的存货报损与固定资产折旧、无形资产摊销比例较高；财务费用主要系公司利息费用支出较高。2017 年至 2019 年，公司期间费用构成情况如下：单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 销售费用 110,314.97 99,498.73 150,482.87 管理费用 31,542.42 31,051.58 37,427.62 研发费用 1,685.82 1,5

13、59.81 4,030.97 财务费用 3,167.95 8,582.68 8,712.27 合计 146,711.16 140,692.80 200,653.73 2017 年至 2019 年，公司期间费用分别为 200,653.73 万元、140,692.80 万元和146,711.16万元。公司2017年度期间费用较高，主要系当年销售费用较高。第 5 页 共 34 页 2018 年度、2019 年度公司期间费用保持较为稳定的水平，与公司营业收入变动较为匹配。公司期间费用具体分析如下：销售费用分析 2017 年至 2019 年，公司销售费用具体分析详见本专项说明问题一之报告期内销售费用的具

14、体构成情况，金额较高的原因及合理性，是否与可比公司存在较大差异部分内容。由于公司高毛利和高费用率的销售政策，销售渠道推广费用较高，较高的销售费用导致公司净利润水平受到一定影响。管理费用分析 2017 年至 2019 年，公司管理费用明细如下：单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营运办公费用 14,565.60 15,490.26 18,559.64 人工费用 13,640.97 14,858.80 15,985.45 股份支付 1,945.02 其他费用 1,390.82 702.52 2,882.53 合计 31,542.42 31,051.58 37,427.

15、62 2017 年至 2019 年，管理费用金额分别为 37,427.62 万元、31,051.58 万元及 31,542.42 万元，主要包括营运办公费用、人工费用以及股份支付费用等。公司营运办公费用主要系日常办公中发生的差旅、保险、水电等费用；人工费用主要系管理人员的工资薪酬构成；股份支付费用主要系员工持股计划确认的相关费用。2017 年至 2018 年，公司营运办公费用及人工费用金额较大，对公司经营业绩产生一定不利影响。2018 年之后，公司加强费用管控，营运办公费用及人工费用金额逐渐降低，对公司经营业绩的改善起到积极作用。财务费用分析 2017 年至 2019 年，公司财务费用明细如下

16、：单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 利息收入-1,513.56-1,322.67-1,423.31 利息支出 6,137.78 6,390.35 6,792.27 第 6 页 共 34 页 汇兑损益-648.07 3,222.36 3,289.87 未实现融资收益-988.44 其他 180.24 292.65 53.43 合计 3,167.95 8,582.68 8,712.27 2017 至 2019 年，公司财务费用金额分别为 8,712.27 万元、8,582.68 万元及 3,167.95 万元，主要包括利息支出和汇兑损益。2017 年度及 2018

17、年度财务费用较高主要系汇兑损益金额较高导致，在一定程度对公司经营业绩产生不利影响。2.2017 年出现巨额亏损的原因及合理性(1)受注册制影响及爱诺达产品影响，计提应收账款减值准备和存货跌价准备较大 2017 年，奶粉配方注册制新政开始落地，受奶粉注册制实施的影响，公司部分客户出现明显的经营下滑趋势，公司应收账款账龄结构恶化严重，同时公司代理销售产品爱诺达存在配方不适合国内市场、滞销严重的情况，导致公司经销商经营贝因美公司品牌产品出现严重亏损情形，从而造成公司应收账款难以收回。鉴于上述情况，公司对应收收账款进行逐项认定，共计提应收账款减值损失达32,485.64 万元，详见本专项说明问题三（一

18、）所述部分内容。同时，随着奶粉注册制的正式实施，公司库存中存在的未注册产品、注册制产品老包装产品以及爱诺达产品均存在明显减值迹象，经测试计提存货跌价准备15,152.54 万元，详见本专项说明问题三（二）所述部分内容。综上，应收账款减值和存货跌价损失对 2017 年度净利润形成较大影响。(2)2017 年度公司发生较大金额销售费用 由于注册制于 2018 年正式实施，公司在 2017 年度对注册制新包装产品投入较多，主要由商超、婴童及代理商客户合同商务费用、促销费用、导购费用等构成，同时 2017 年度公司将消化老库存和市场推广结合，将非注册制产品或老包装产品，作为促销品投入，也增加了销售费用

19、规模。2017 年度累计发生150,482.87 万元销售费用。与 2018 年度、2019 年度相比，公司 2017 年度销售费用较高。(3)达润工厂确认投资损失 第 7 页 共 34 页 根据公司与 DARNUM DAIRY PRODUCTS(以下简称达润工厂)共同签署的产品购买协议，向达润工厂采购产品的定价按照生产相关产品的实际成本加上资本支出部分，以保证给达润工厂投资资本 10%的回报。2017 年度，公司向达润工厂采购产品的总量未能达到产品购买协议合同约定，需承担达润工厂的亏损并支付达润工厂补偿款，导致贝因美公司在合并报表层面，考虑了所需支付的各项补偿款后，最终确认投资收益-8,65

20、9.39 万元。同时，公司预计以后年度实现该合同目标的可能性较低，该采购合同构成亏损合同，公司对继续执行合同预计出现的损失计提预计负债 5,003.30 万元。(4)吉林贝因美商誉减值损失 公司于 2015 年使用自有资金收购敦化美丽健乳业有限公司（现已更名为吉林贝因美乳业有限公司）65.00%股权。由于受到原材料采购单价上升的影响，吉林贝因美原材料成本涨幅较高。同时，公司交付给吉林贝因美生产订单未达到收购时的预期，且其自身市场开拓有限，导致销售收入未能达到预期目标。2017 年，吉林贝因美经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-993.12 万元，较承诺的扣除非经常性损益的税后

21、净利润 1,800 万元相差 2,793.12 万元，且截至 2017 年度财务报表批准报出日，未收到该补偿款。公司认为吉林贝因美商誉存在减值迹象，经减值测试，根据可收回金额低于其账面价值的差额确认商誉减值准备 5,582.43 万元，并计入当期损益。(二二)报告期内销售费用的具体构成情况，金额较高的原因及合理性，是否报告期内销售费用的具体构成情况，金额较高的原因及合理性，是否与可比公司存在较大差异与可比公司存在较大差异 1.2017 年至 2019 年销售费用的具体构成情况，金额较高的原因及合理性 2017 年至 2019 年，公司销售费用的具体构成情况如下：单位：万元 项目 2019 年度

22、 2018 年度 2017 年度 客户合同、促销相关费用 60,615.54 52,943.98 83,670.39 其中：导购费用 16,612.59 13,431.48 12,137.25 合同及促销费 44,002.96 39,512.50 71,533.14 广告宣传费 21,067.49 16,188.90 28,332.39 第 8 页 共 34 页 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 人工费用 19,062.35 19,567.19 24,628.18 仓储运输费用 4,045.29 4,301.13 4,706.31 差旅费 1,246.13 1,822.50

23、 3,341.87 办公费用 1,784.70 1,655.34 2,307.39 会务费 398.24 173.32 307.11 折旧费用 278.11 415.54 514.02 交通车辆费 353.55 486.86 660.28 交际应酬费 300.05 155.47 409.50 其他费用 1,163.52 1,788.49 1,605.44 合计 110,314.97 99,498.73 150,482.87 2017 年至 2019 年，公司销售费用主要由客户合同促销相关费用、广告宣传费和人工费用构成，三者占比分别为 90.80%、89.15%和 91.33%，占比保持相对稳定

24、。(1)客户合同、促销相关费用 1)导购费用 公司导购费用主要系支付给终端门店导购人员的工资费用，2017 年度-2019年度导购费用逐年增加，主要系公司增加对终端导购费用的投入，导购人数逐年上升所致。2)合同及促销费用 合同、促销相关费用主要系商超、婴童及代理商客户合同商务费用、促销费用等。2017 年至 2019 年，公司的客户合同及促销相关费用分别为 71,533.14 万元、39,512.50 万元和 44,002.96 万元，占营业收入的比例分别为 26.89%、15.86%和 15.80%，除 2017 年度合同、促销费用占营业收入的比例较高外，其余年度的比例较为稳定。2017 年

25、比例较高主要系奶粉注册制实施及市场竞争加剧，公司将非注册制产品作为促销品进行大量促销活动，同时加大其他促销活动的投入，导致促销费用较高。2018 年后，公司对营销费用的审批和使用加强控制，多维度提升营销费用投放效果，销售费用率逐年有所下降。(2)广告宣传费 第 9 页 共 34 页 广告宣传费主要系电视广告、综艺冠名费、代言费、宣传制作费等。2017年至 2019 年，公司的客户合同、促销相关费用分别为 28,332.39 万元、16,188.90万元和 21,067.49 万元，占营业收入的比例分别为 10.65%、6.50%和 7.56%，呈现下降趋势。2018 年度广告宣传费同比下降 1

26、2,143.49 万元，主要系公司 2018年减少电视媒体广告投入。(3)人工费用 2017 年至 2019 年，公司销售费用中的人工费用分别为 24,628.18 万元、19,567.19 万元和 19,062.35 万元，占营业收入的比例分别为 9.26%、7.86%和6.84%。2018 年度人工费用较 2017 年度下降 5,060.99 万元，主要系公司 2018年精简销售机构和人员所致。2.同行业公司销售费用对比 2017 年至 2019 年，贝因美公司与同行业可比公司的收入、销售费用情况如下：单位：万元 公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 销售费用

27、 销售费用率 营业收入 销售费用 销售费用率 营业收入 销售费用 销售费用率 澳优乳业 674,414.80 177,183.40 26.27%540,405.90 144,423.70 26.73%393,939.10 96,912.70 24.60%中国飞鹤 1,376,861.90 384,798.50 27.95%1,040,488.30 366,131.40 35.19%589,350.80 213,910.70 36.30%雅士利国际 343,378.40 96,381.00 28.07%302,853.20 114,043.30 37.66%228,332.70 89,315.6

28、0 39.12%H&H 国际控股 1,094,435.60 449,337.80 41.06%1,014,058.40 370,341.40 36.52%809,581.40 271,170.70 33.50%美庐生物 35,563.24 5,543.00 15.59%30,863.10 6,862.36 22.23%30,558.51 6,361.56 20.82%贝因美 278,547.61 110,314.97 39.60%249,082.48 99,498.73 39.95%266,045.16 150,482.87 56.56%由上表可见，公司的销售费用率高于同行业可比公司平均水平，

29、具体原因及合理性分析如下：(1)规模效应导致不同奶粉品牌的销售费用率存在区别。同行业可比公司中国飞鹤 2019 年度收入达到 1,376,861.90 万元，2017 年至 2019 年飞鹤奶粉销售收入持续增长，而销售费用率随销售规模增加而持续下降；中国飞鹤因市场占有率较高，销售规模较大，规模效应突出，导致其销售费用率低于行业平均水平。同行业可比公司美庐生物系国产品牌，2019 年度销售规模约为 35,563.24 万元，第 10 页 共 34 页 目前整体销售规模较小，市场推广预算相对有限，导致其销售费用率水平较低。(2)不同品牌奶粉的产品结构存在一定差异。以澳优乳业为例，根据澳优乳业披露的

30、定期报告显示，澳优乳业主要销售自营品牌牛奶粉和羊奶粉，其中羊奶粉 2017 年度、2018 年度、2019 年度占比分别为 32.6%、37.7%、42.4%。由于羊奶粉市场定位高端，而澳优乳业旗下拥有市场知名度较高的羊奶粉品牌佳贝艾特，整体市场竞争力较强，市场知名度高，销售费用支出相对更少，导致其整体销售费用率水平相对较低。(3)不同品牌奶粉知名度和品牌推广策略存在差异。我国婴幼儿配方奶粉行业市场参与者众多，整体行业竞争较为激烈，同行业可比公司之间的奶粉品牌定位、市场知名度、市场渠道投入力度等方面存在区别，导致同行业可比公司之间销售费用率之间存在一定差异。因此，公司与雅士利国际、中国飞鹤、澳

31、优乳业、H&H 国际控股公司、美庐生物等同行业可比奶粉经营公司存在一定的差异，主要系不同奶粉品牌之间销售规模效应、销售结构、品牌影响力等方面存在区别。3.核查程序和结论 针对销售费用，我们实施的核查程序主要包括：(1)对公司 2017 年至 2019 年各年的销售费用实施的审计程序包括：1)了解、测试和与销售费用完整性相关的内部控制设计、运行的有效性；2)复核销售费用确认的会计政策及具体方法是否正确且一贯地运用；3)执行分析性程序，通过明细项目对比分析各项销售费用变动的合理性；4)检查客户合同、促销费用的发生情况，对费用报销资料和费用支付、促销品发货的支持性证据进行查证，会计处理是否正确；5)

32、检查广告合同、市场开发合同等业务资料，复核费用分摊计提过程；6)结合公司销售人员的变动及工资薪酬的发放情况，分析销售费用中的人工费变动的合理性；7)抽取重要服务商，对未结算的费用实施函证程序；8)进行截止性测试，关注是否存在重大跨期情形；(2)获取贝因美公司销售费用明细，并分析主要销售费用的结构及变化情况；(3)获取同行业可比数据，并与贝因美公司各期数据予以比对分析。第 11 页 共 34 页 核查结论：经核查，我们认为贝因美公司销售费用金额合理，与可比公司的差异系不同奶粉品牌之间销售规模效应、销售结构、品牌影响力等方面存在区别所致。(三三)20182018 年非流动资产处置损益及其他符合非经

33、常性损益定义的损益项目年非流动资产处置损益及其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体构成，的具体构成，非非经常损益的确认依据，涉及资产定价的说明定价的公允合理性经常损益的确认依据，涉及资产定价的说明定价的公允合理性 1.非流动资产处置损益具体构成、确认依据 贝因美公司 2018 年度非流动资产处置损益明细情况、所取得处置收益及资产过户情况如下：单位：万元 项 目 具体内容 资产账面净值 交易 金额 相关税费 资产处置 收益 资产过 户日期(1)资产处 置 收益 宜昌厂区搬迁资产 5,554.55 9,570.72 1,003.77 3,012.40 2018/12/12 杭州良渚厂房 280.

34、28 1,919.05 108.47 1,411.18 2018/9/21 杭州良渚厂房-土地使用权 119.11 上海房产（桂平路别墅）335.98 1,653.00 428.71 888.30 2018/4/28 深圳房产（中国凤凰大厦506）179.88 710.61 49.97 385.77 2018/12/21 深圳房产（中国凤凰大厦507）94.99 广 州 房 产(中 新 大 厦2501-2503）110.33 343.21 22.01 210.87 2018/4/28 2018/4/28 北京房产（西罗园南里甲35 号院 101 室）64.66 382.88 119.04 19

35、9.19 2018/12/17 武汉房产（东方帝国小区）21.93 181.73 10.52 149.29 2018/7/10 成都房产（林荫街 9 号）23.09 221.14 58.66 139.40 2018/7/20 重庆房产（兴隆路 1 号）14.29 134.51 39.14 81.07 2018/9/30 其他资产 2,011.05 2,053.73 0.94 41.74 小 计 6,519.21 (2)非流动资产毁损爱尔兰贝因美灌装设备报废损失-121.11 安达奶业生产型生物资产报废损失-220.48 第 12 页 共 34 页 报废损失 其他资产报废损失-7.36 小 计-

36、348.95 合 计 6,170.26 公司根据出售相关资产的交易金额扣除相关资产净值及相关税费后确认资产处置收益金额，以资产完成交付并办妥产权过户手续作为收益确认的时点。公司 2018 年度出售相关资产的交易金额的作价和评估情况如下：单位：万元 具体内容 交易金额 评估价值 差异 评估基准日 评估报告号 宜昌厂区搬迁资产 9,570.72 9,574.30 3.58 2014/10/31 北 方 亚 事 评 报 字2016第 01-085 号 杭州良渚厂房 1,919.05 535.75 403.30 2018/6/30 天源评报字(2018第 0317 号 杭州良渚厂房-土地使用权 980

37、.00 上海房产（桂平路别墅）1,653.00 1,653.00 2018/3/29 沪 科 东 房 估 字(2018)KS 第 0986 号 深圳房产（中国凤凰大厦 506）710.61 527.00-94.39 2017/11/27 杭厦房(2017)估字第 HZ10369 号 深圳房产（中国凤凰大厦 507）278.00 2017/11/27 杭厦房(2017)估字第 HZ10370 号 广州房产(中新大厦2501-2503）343.21 352.00-8.79 2017/11/24 杭厦房(2017)估字第HZ10364号、HZ10365 号、HZ10366号 北京房产（西罗园南里甲

38、35 号院 101 室）382.88 410.00 27.12 2017/11/24 杭厦房(2017)估字第 HZ10372 号 武汉房产（东方帝国小区）181.73 187.00-5.27 2017/11/24 杭厦房(2017)估字第 HZ10371 号 成都房产（林荫街 9号）221.14 225.00-3.86 2017/11/24 杭厦房(2017)估字第 HZ10375 号 重庆房产（兴隆路 1号）134.51 128.00 6.51 2017/11/24 杭厦房(2017)估字第 HZ10376 号 其他资产 2,053.73 合计 17,170.58 其中，杭州良渚厂房及土地

39、使用权处置系 2018 年 9 月，通过在浙江股权交易中心公开挂牌，由有意向的客户通过竞价的方式进行购买；2018 年 9 月 18 日，第 13 页 共 34 页 杭州人民环保科技有限公司通过竞价获得该项资产购买权，该项目地块的成交价格高于评估价主要系该项目所处地块区域位置较好，在竞价过程中产生溢价。终上所述，公司 2018 年度确认的资产处置收益确认依据充分，涉及的重要的资产处置均经过评估，交易定价公允合理。2.其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体构成，确认依据，定价的公允合理性 公司 2018 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体构成如下：具体构成 金额（万元）吉林贝因美业绩

40、承诺补偿款 2,793.12 处置贝因美豆逗股权取得的投资收益 4,478.00 宜昌厂区拆迁补偿 4,128.00 合 计 11,399.12(1)吉林贝因美业绩补偿款 贝因美公司于 2015 年向浙江美丽健实业有限公司（以下简称浙江美丽健）、杭州美丽健投资有限公司（以下简称杭州美丽健）购买吉林贝因美乳业有限公司（以下简称吉林贝因美）65%的股权，浙江美丽健、杭州美丽健承诺吉林贝因美2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,500.00 万元、1,800.00 万元、2,000.00 万元。吉林贝因美若无法完成业绩承诺，则原股东应在每年审计报告出

41、具后 30 日内以现金方式向吉林贝因美进行补偿。2017 年度，吉林贝因美经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-993.12万元，低于承诺的扣除非经常性损益的净利润 1,800.00 万元，差额为 2,793.12 万元。截至 2017 年度财务报表批准报出日，吉林贝因美仍未收到该补偿款，鉴于收回该款项存在重大不确定性，2017 年度未确认补偿收益。2018 年 12 月，吉林贝因美收到该补偿款，因此确认 2018 年度投资收益 2,793.12万元。吉林贝因美 2018 年度实际实现净利润 35.59 万元，低于承诺的差额为1,963.41 万元，因截至 2018 年度财务报

42、表批准报出日仍未收到，收回存在重大不确定性，2018 年度未确认该补偿收益。第 14 页 共 34 页(2)处置杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司股权取得的投资收益 根据公司与杭州瑞祥实业有限公司（以下简称瑞祥实业）于 2018 年 4 月 12日签订的关于杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司之股权转让协议及补充协议，公司将持有的杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称贝因美豆逗）100%的股权转让给瑞祥实业。根据天源资产评估公司出具的资产评估说明，贝因美豆逗截至2017年11月30日的净资产评估价值为19,823.24万元，经交易双方协商，以评估价值 19,823.24 万元扣减评估基准日

43、至股权转让协议签订日期间贝因美豆逗的分红款 3,182.22 万元后的 16,641.02 万元作为最终股权转让价格。同时双方约定，评估报告基准日至 2018 年 6 月 30 日期间，对贝因美豆逗发生的水电煤、设备维修款、员工补偿金、税务等费用合计 576.44 万元，相应扣减股权转让款。公司 2018 年度收到股权转让款 16,641.02 万元，扣减约定的清算费用576.44 万元后，取得股权转让收入 16,064.58 万元。处置时公司在合并财务报表层面享有贝因美豆逗净资产份额 11,586.59 万元，按股权转让收入减去股权持有成本的差额 4,478.00 万元确认投资收益。(3)公

44、司获得拆迁补偿款情况 2018 年 8 月 20 日和 2018 年 12 月 21 日，子公司宜昌贝因美食品科技有限公司（以下简称宜昌贝因美）分别收到宜昌市土地储备中心拨付的厂区拆迁补偿款 10,000 万元和 3,929 万元。该等款项系对宜昌贝因美在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失进行补偿，分别适用企业会计准则第 4 号固定资产 企业会计准则第 6 号无形资产和企业会计准则第 16 号政府补助。宜昌贝因美将收到的土地使用权及其地上附着物等补偿款 9,570.72 万元，扣除拆迁房屋土地等处置损失净值 5,554.56万元及处置相关税费1,003.77

45、万元的净额3,012.39万元计入“资产处置收益”；将拆迁发生的停产停业损失 230.28 万元直接抵减补偿款项后，补贴停产停业损失的剩余补偿款 4,128.00 万元计入“其他收益”。宜昌贝因美于 2018 年 12 月12 日与宜昌市土地中心、宜昌市高新区财政局签署了收储资产移交确认书。3.核查程序和结论 针对公司 2018 年度非流动资产处置损益及其他符合非经常性损益定义的损 第 15 页 共 34 页 益项目，我们执行了以下核查程序：(1)获取并查阅了公司 2018 年度非流动资产处置相关的交易合同，资产评估报告文件，对比交易作价合理性，了解和核查了资产过户情况；(2)获取并查阅了公司

46、业绩补偿相关交易合同，对收购标的 2018 年度业绩实现情况予以审计；(3)获取并查阅了公司关于拆迁补偿的相关合同、评估报告、打款单、资产移交文件等信息；(4)核查相关交易收款情况，包括收款户名及收款金额等信息；(5)对重大的非流动资产处置的交易对手实施函证并取得回函。经核查，我们认为，公司 2018 年度确认的资产处置收益确认依据充分，涉及资产处置的交易定价公允合理；公司 2018 年度关于业绩补偿的确认依据充分；公司 2018 年度处置贝因美豆逗的股权交易，确认依据充分，相关股权作价的定价公允合理；公司 2018 年度收到政府奖励、扶持款、政府搬迁补偿的确认依据充分，交易作价公允合理。二、

47、二、公司公司 20172017 年曾被出具内控否定意见。请申请人补充说明内控否定意见年曾被出具内控否定意见。请申请人补充说明内控否定意见涉及事项，对公司财务数据真实性的影响，后续整改落实情况，当前内部控制涉及事项，对公司财务数据真实性的影响，后续整改落实情况，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。制度是否健全，是否得到有效执行。（反馈意见反馈意见第第 3 3 条）条）(一)导致对公司 2017 年度内部控制有效性发表否定意见的事项 内部控制否定事项 具体内容 客户授信应收账款催收管理不力，坏账损失风险较大 贝因美公司制定了客户信用及应收账款管理制度，但在实际执行中因未能对客户经营规模及回

48、款能力等变化情况作出客观、合理的预计，导致未能识别高风险客户。此外，贝因美公司对应收账款管理不力，导致 2017 年末 1 年以上账龄的应收账款增幅较大，截至 2017年 12 月 31 日，账面已计提应收账款坏账准备 44,476.68 万元。预算编制不严谨，业绩预测不严谨且多次变更，公告不及时 贝因美公司于 2017 年 4 月 28 日披露 贝因美婴童食品股份有限公司 2017 年第一季度报告全文，预计 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈 2,000 万元-5,000 万元。于 7 月 15日披露贝因美婴童食品股份有限公司 2017 年半年度业绩预告修正公告，

49、预计 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为亏损3.5 亿元-3.8 亿元。贝因美公司 2017 年 1-5 月合并利润表显示其实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 3.29 亿元，且无充分证据表明 6 月份业绩能扭亏为盈。贝因美公司未按规定及时修正半年度业绩预测并及时披露。为此，中国证券监督管理委员会浙江监管 第 16 页 共 34 页 内部控制否定事项 具体内容 局对贝因美公司采取了行政监管措施，出具了关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定（201755 号）。贝因美公司于 2017 年 10 月 30 日公布 2017 年第三季度报告，预计201

50、7 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损 35,000 万元-50,000 万元。2018 年 1 月 22 日又发布2017 年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告，将 2017 年度业绩预测修正为归属于上市公司股东的净利润为亏损 80,000 万元-100,000 万元。向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款 经董事会、股东大会审批，2017 年度贝因美公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为 5,850 万元和 5,850 万元。2017 年 1-9 月贝因美公司向两家关联公司的实际采购额为2,083.8