华峰氨纶：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 第 1 页 共 108 页 关于关于浙江华峰氨纶浙江华峰氨纶股份有限公司股份有限公司 发行股份发行股份及支付现金及支付现金购买购买资产资产并募集配套资金并募集配套资金申请申请文件反馈意见中文件反馈意见中有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函2019818 号 中国证券监督管理委员会：由浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称华峰氨纶或上市公司）转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192130 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的浙江华峰新材料股份有限公司（以下简称华峰新材或标的公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、一、申请文件显示，申请文件显示，1)1

2、)报告期标的资产对前五名客户的销售收入占同期营报告期标的资产对前五名客户的销售收入占同期营业业收入的比例分别为收入的比例分别为 2929.45%45%、3333.76%76%和和 3535.0606%，客户集中度较高。其中，标的，客户集中度较高。其中，标的资产向其控股股东及其关联方销售占比分别为资产向其控股股东及其关联方销售占比分别为 1717.96%96%、1717.96%96%和和 1010.4040%，关联，关联 方销售占比较高。方销售占比较高。2)2)报告期标的资产报告期对前五名供应商的采购金额占比分报告期标的资产报告期对前五名供应商的采购金额占比分别为别为 5353.14%14%、5

3、656.4242%和和 5252.45%45%，采购集中度较高，且存在向华峰集团及其关联，采购集中度较高，且存在向华峰集团及其关联方进行关联采购的情形方进行关联采购的情形。请你公司：请你公司：1)1)结合同行业可比公司情况，补充披露标结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性，标的资产是否具有拓标的资产是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中中度高对标的资产持续盈利度高对标的资产持续盈利能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施。能力的影响进行

4、风险提示，并说明拟采取的应对措施。2)2)补充披露前五大客户补充披露前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况；报告期各期前五大注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况；报告期各期前五大客户变动原因，销售金额占比变动原因及合理性。客户变动原因，销售金额占比变动原因及合理性。3)3)补充披露报告期前五大客补充披露报告期前五大客户及供应商与标的资产的具体关联关系，说明标的资产向关联方销售占比较大户及供应商与标的资产的具体关联关系，说明标的资产向关联方销售占比较大 的原因及合理性。结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披露标的的原因及合理性。结合与非关联方同类业务的

5、交易价格比较等，补充披露标的 第 2 页 共 108 页 资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。4)4)补充披露标的资产对补充披露标的资产对华峰集团及其关联方关联销售占比较高的具体原因及合理性，是否存在大股东华峰集团及其关联方关联销售占比较高的具体原因及合理性，是否存在大股东依赖依赖风风险，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施。险，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施。5)5)结合本次交结合本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况，进一步补充披露标的资产报告易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况，进一步补充披露标

6、的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法具体措施和可实现性，本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条（一）的规定。请独立财务顾问第四十三条（一）的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意会计师和律师核查并发表明确意见。见。（反馈意见第反馈意见第 4 4 条条）(一一)结合同行业可比公司情况，补充披露标的结合同行业可比公司情况，补充披露标的公司公司客户及供应商集中度较客户及供应商集中度较高的情形是否具有合

7、理性，标的高的情形是否具有合理性，标的公司公司是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应就客户和供应商商集中度高对标的集中度高对标的公司公司持续盈利能力的影响进行风险提示，并说持续盈利能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施明拟采取的应对措施 1.标的公司客户及供应商集中度较高的合理性(1)同行业可比公司客户及供应商集中情况 2017 年、2018 年，标的公司及可比上市公司客户及供应商集中情况如下：单位：万元 公司名称 2018 年前五大客户 2017 年前五大客户 2018 年前五大供应商 2017 年前五大供应商 金额 占比 金额 占比

8、 金额 占比 金额 占比 万华化学 543,503.29 8.97%411,283.02 7.74%754,558.83 19.85%756,945.83 24.74%华鲁恒升 146,625.05 10.21%118,522.40 11.39%587,319.99 45.03%489,491.91 40.39%神马股份 262,961.68 23.58%333,851.74 31.25%708,552.27 56.76%724,081.64 77.23%红宝丽 86,195.17 34.94%80,915.98 37.27%98,521.22 46.95%87,206.74 47.18%汇得

9、科技 52,610.83 33.04%42,022.34 29.47%69,159.38 54.55%64,310.74 54.05%高盟新材 29,524.93 29.05%18,863.78 22.10%17,948.40 31.04%17,679.35 30.99%集中度平均值 23.30%23.20%42.36%45.76%集中度中位数 29.05%29.47%46.95%47.18%标的公司 362,028.96 33.76%243,534.53 29.45%472,999.45 56.42%352,416.84 53.41%注：可比上市公司数据取自公开披露的年度报告和招股说明书，由

10、于可比上市公司 2019 年 1-4 月无公开披露数据，此处仅对比 2017 年和 2018 年。上表可见，报告期内标的公司前五大客户集中度、前五大供应商集中度虽然 第 3 页 共 108 页 高于可比上市公司的平均值，但与可比上市公司中位数接近，且与主营产品为聚氨酯原液、聚酯多元醇的汇得科技水平基本相当，处于正常水平。(2)标的公司客户及供应商集中度较高的合理性 1）标的公司客户集中度较高的合理性 报告期各期，标的公司向前五大客户的销售收入占营业收入比分别为29.45%、33.76%和 35.06%，处于合理水平，略高于可比上市公司的平均值主要原因系：标的公司第一大客户销售占比较高。报告期各

11、期，标的公司的第一大客户均为华峰集团有限公司（以下简称华峰集团）及关联方，标的公司对其销售收入占比分别为 17.96%、13.74%和 10.40%。向标的公司采购金额较大的关联方主要为浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称华峰 TPU）、浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称浙江合成树脂）及其子公司、华峰集团，这几家公司均系各自领域的龙头企业，生产经营规模较大，虽向标的公司采购绝对金额较大，但与其生产经营规模相匹配。除第一大客户外，报告期各期，第二至第五大客户的销售收入占营业收入合计比例为 11.49%、20.02%和 24.66%，集中度较低；报告期内，标的公司为便于销售管理和规范运营，积极完

12、善销售体系，逐步减少并整合零散客户的销售，因此报告期内销售集中度有所提升；标的公司己二酸产品的主要客户为英威达等全球知名大型化工企业，生产规模较大，因此向标的公司原料采购较多，从而导致标的公司销售相对集中。综上所述，报告期内标的公司的客户集中度处于合理水平，略高于同行业上市公司的平均集中度主要是由于关联方规模较大、销售体系整合及下游客户规模较大等因素造成，具有合理性；标的公司不存在对单个客户的销售占比过高的情形，不存在对单个客户具有重大依赖的情形。2）标的公司供应商集中度较高的合理性 报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下表所示：单位：万元 年度 序号 供应商名称 采购金额 占比 20

13、19 年 1-4 月 1 中石油体系 54,968.39 20.66%2 万华化学体系 33,918.34 12.75%第 4 页 共 108 页 年度 序号 供应商名称 采购金额 占比 3 巴斯夫体系 27,293.28 10.26%4 蝶理体系 12,279.58 4.62%5 中石化体系 11,084.48 4.17%合计 139,544.07 52.45%2018 年 1 中石油体系 209,014.62 24.93%2 万华化学体系 112,371.53 13.40%3 巴斯夫体系 64,455.54 7.69%4 中石化体系 52,474.73 6.26%5 蝶理体系 34,683

14、.02 4.14%合计 472,999.45 56.42%2017 年 1 中石油体系 144,217.14 21.86%2 万华化学体系 88,484.58 13.41%3 巴斯夫体系 44,471.95 6.74%4 中石化体系 42,042.39 6.37%5 蝶理体系 33,200.79 5.03%合计 352,416.84 53.41%报告期内，标的公司供应商集中度较高的原因主要是：标的公司产品和生产体系较为完整，主要采购基础化工原料，包括 MDI、苯、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇、液氨等，该等基础化工原料的供应商集中度较高，主要由如巴斯夫、蝶理、中石油、中石化、万华化学等少数有实

15、力的全球知名大型化工企业提供；标的公司注重原材料的品质管理，在上游供应商的选择上，一般选择有良好合作基础、规模较大、信誉较好的全球知名大型化工企业或国有企业作为合格供应商，以保障原料供应，保持产品品质稳定；标的公司经营规模较大，对原材料需求量较高，集中采购能使其享受更为优惠的采购价，从而降低生产成本。综上所述，标的公司供应商集中度处于合理水平，略高于同行业上市公司的平均集中度主要由于采购原料类型、供应商选择、采购规模等因素导致，具有合 第 5 页 共 108 页 理性，且标的公司不存在对单个供应商的采购占比过高的情形，不存在对单个供应商具有重大依赖的情形。2.标的公司拓展客户和供应商的计划，客

16、户和供应商集中度高的相关风险提示及拟采取的应对措施(1)客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划 1）继续维持现有客户的合作关系，加强技术研发，提升产品质量，丰富产品种类，不断满足客户需求，增强客户忠诚度和稳定性，巩固合作关系。2）报告期内，标的公司已致力于在海外市场、聚氨酯制品原液等区域或领域积极拓展新的客户资源。未来随着标的公司主要项目投产，将新增 5 万吨聚氨酯原液、5 万吨聚酯多元醇、25.5 万吨己二酸、32 万吨环己醇、20 万吨环己酮产能，该类产品的下游应用领域较为广阔，标的公司将大力开拓新的客户资源，消化新增产能，增加营业收入，丰富标的公司现有客户结构。3）本次交易完成后，标的

17、公司纳入上市公司体系。上市公司和标的公司均属于化工行业，上市公司在化工行业已积累较为丰富的客户资源。上市公司将与标的公司加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作，充分利用上市公司较为完善的销售渠道为标的公司挖掘潜在客户需求。(2)供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划 除了与现有供应商继续保持良好合作关系外，标的公司将继续寻找和引入新的优质供应商，丰富合格供应商名录，拓展供应商渠道，降低供应商的集中度。同时，标的公司将加强对供应商的审核管理，根据供应商供货表现对其进行考核，不合格供应商从合格供应商名录中删除，降低采购风险和成本。(3)相关风险提示 上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”

18、之“二、与标的公司经营相关的风险”中，对于客户和供应商集中度高作出风险提示如下：“标的公司客户和供应商集中度较高的风险 报告期内，标的公司前五大客户收入占比及前五大供应商采购占比均较高，存在客户及供应商相对集中的风险。虽然标的公司已与主要客户和供应商建立了长期稳定的良好合作关系，但如果主要客户或供应商经营状况或与标的公司合作关系发生重大不利变化，可能对标的公司经营状况造成不利影响。”第 6 页 共 108 页(二二)补充披露前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要补充披露前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况；报告期各期前五大客户变动原因，销售金额占比变动原因

19、及合理性产品情况；报告期各期前五大客户变动原因，销售金额占比变动原因及合理性 1.前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况 报告期内，标的公司前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品的情况如下：客户名称 单位名称 注册地址 主营业务情况 标的公司销售主要产品情况 华峰集团及关联方 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 瑞安市莘塍工业园 热塑性聚氨酯产品研发、生产和销售 聚酯多元醇 浙江华峰合成树脂有限公司 浙江省瑞安经济开发区 聚氨酯树脂生产、销售 聚酯多元醇 华峰集团有限公司 浙江省瑞安经济开发区 尼龙 66 的生产、销售业务 己二酸 江苏华峰合成树脂有限公司 无

20、锡惠山经济开发区 聚氨酯树脂生产、销售 己二酸、聚酯多元醇 台州华峰合成树脂有限公司 浙江省台州市化学原料药基地临海园区 聚氨酯树脂生产、销售 聚酯多元醇 广东华峰聚氨酯有限公司 肇庆高新区文德五街 6 号 聚氨酯树脂的生产和销售 己二酸、聚酯多元醇 华峰重庆氨纶有限公司 重庆市涪陵区白涛化工园区 氨纶产品的加工制造、销售、技术开发业务 脱盐水、蒸汽、水电气服务 江苏华峰超纤材料有限公司 启东吕四港经济开发区 超细纤维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务 己二酸 上海华峰超纤材料股份有限公司 上海市金山区 超细纤维聚氨酯合成革的研发、生产、销售与服务 己二酸 上海华峰普恩聚氨酯有限公司 上

21、海市金山工业区 聚氨酯保温材料研发、生产和销售 聚酯多元醇 瑞安市远东化工有限公司 瑞安市莘塍街道工业园区 化工、塑料原料的贸易 聚氨酯原液、聚酯多元醇 上海天瑞进出口有限公司 上海市长宁区 化工、塑料原料的贸易 聚酯多元醇 温岭市广冠商贸有限公司及关联方 温岭市广冠商贸有限公司 温岭市横峰街道横峰村 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 温岭市诚峰新材料有限公司 浙江省台州市温岭市横峰街道 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 温岭市永昱新材料有限公司 浙江省台州市温岭市横峰街道 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 温州锋胜新材料有限公司 浙江省温州市瓯海区仙岩工业区 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 瑞安市聚信贸易

22、有限公司 浙江省温州市瑞安市莘塍街道 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 南京福邦特东方化工有限公司 南京市六合区 己内酰胺相关产品的销售 醇酮 INVISTA 英威达尼龙化工（中国）有限公司 上海化学工业区 聚酰胺相关产品的生产、研发和销售 己二酸 INVISTA TEXTILES(U.K.)Limited 英国格洛斯特 聚酰胺相关产品的生产、研发和销售 己二酸 安新县华聚商贸有限公司 河北省保定市安新县三台镇 聚氨酯材料的销售 聚氨酯原液 2.报告期各期前五大客户变动原因，销售金额占比变动原因及合理性 第 7 页 共 108 页 报告期各期，标的公司前五大客户及销售金额占比的变动情况及原因如下表

23、所示：单位：万元 客户名称 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年 金额 占比 占比变动 金额 占比 占比变动 金额 占比 华峰集团及关联方 34,099.19 10.40%-3.34%147,328.23 13.74%-4.22%148,513.20 17.96%温岭市广冠商贸有限公司及关联方 27,583.26 8.41%2.90%59,097.98 5.51%2.13%27,956.69 3.38%温州锋胜新材料有限公司 25,879.96 7.89%1.88%64,446.82 6.01%3.57%20,198.49 2.44%瑞安市聚信贸易有限公司 14,071.15

24、4.29%0.98%35,510.54 3.31%1.66%13,655.47 1.65%南京福邦特东方化工有限公司 13,350.81 4.07%-0.41%48,035.68 4.48%3.25%10,199.96 1.23%INVISTA 9,192.24 2.80%-1.22%43,120.25 4.02%0.60%28,313.18 3.42%安新县华聚商贸有限公司 5,304.25 1.62%-0.75%25,386.08 2.37%0.13%18,552.97 2.24%合 计 129,480.86 39.48%0.04%422,925.58 39.44%7.12%267,389

25、.96 32.32%从上表可见，标的公司报告期各期前五大客户变动原因主要如下：(1)标的公司逐步增强独立性，减少对关联方的销售金额和占比，报告期各期对第一大客户华峰集团及关联方的销售金额及占比呈现逐年下降趋势；(2)报告期内，标的公司为便于销售管理和规范运营，积极完善销售体系，逐步减少并整合零散客户的销售，因此前五大客户中的聚氨酯产品的经销商客户销售金额及占比不断提高；(3)报告期内，标的公司主要向南京福邦特东方化工有限公司销售醇酮。2018年，一方面醇酮的市场需求较高，另一方面标的公司中间产品醇酮的供给量有所提升，因此标的公司对南京福邦特东方化工有限公司的销售金额及占比增长较多；(4)201

26、8年，标的公司子公司重庆华峰化工有限公司（以下简称重庆化工）己二酸三期项目产能释放，产能提升50%，因此己二酸对外销量大幅增长，对INVISTA的销售收入增长较多；综上所述，报告期各期标的公司前五大客户及销售金额占比的变动原因具有合理性。(三三)补充披露报告期前五大客户及供应商与标的补充披露报告期前五大客户及供应商与标的公司公司的具体关联关系，说的具体关联关系，说 第 8 页 共 108 页 明标的明标的公司公司向关联方销售占比较大的原因及合理性。结合与非关联方同类业务向关联方销售占比较大的原因及合理性。结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披露标的的交易价格比较等，补充披露标的公司公司

27、各项关联各项关联交易的定价公允性，是否存在交易的定价公允性，是否存在利益输送利益输送 1.报告期前五大客户及供应商与标的公司的具体关联关系(1)报告期各期，除第一大客户外，标的公司的前五大客户与标的公司均无关联关系。标的公司的第一大客户为华峰集团及关联方，为标的公司的关联公司，具体关联关系如下：单位名称 关联关系 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 控股股东控制的企业 浙江华峰合成树脂有限公司 控股股东控制的企业 华峰集团有限公司 控股股东 江苏华峰合成树脂有限公司 控股股东控制的企业 台州华峰合成树脂有限公司 控股股东控制的企业 广东华峰聚氨酯有限公司 控股股东控制的企业 华峰重庆氨纶有限公司 控

28、股股东控制的企业 江苏华峰超纤材料有限公司 实际控制人及其关系密切的亲属共同控制的企业 上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称华峰超纤）实际控制人及其关系密切的亲属共同控制的企业 上海华峰普恩聚氨酯有限公司 控股股东控制的企业 瑞安市远东化工有限公司 控股股东控制的企业 上海天瑞进出口有限公司 实际控制人近亲属控制的企业(2)报告期内，标的公司的前五大供应商与标的公司均无关联关系。2说明标的公司向关联方销售占比较大的原因及合理性分析 报告期各期，标的公司向华峰集团及其关联方的销售收入分别为148,513.20万元、147,328.23万元和34,099.19万元，占当期营业收入的比例分别为17

29、.96%、13.74%和10.40%。(1)标的公司关联销售的主要产品为聚酯多元醇和己二酸 报告期各期，标的公司向关联方（以母子公司合并为口径）出售聚酯多元醇、己二酸的具体情况如下表所示：第 9 页 共 108 页 单位：万元 关联方 主要内容 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 华峰 TPU 及其子公司 聚酯多元醇 17,742.93 5.41%58,770.69 5.48%49,213.16 5.95%浙江合成树脂及其子公司 聚酯多元醇 8,402.94 2.56%35,423.55 3.31%44,9

30、49.47 5.44%己二酸 3,588.76 1.09%14,023.92 1.31%14,839.29 1.79%合计 11,991.70 3.65%49,447.47 4.62%59,788.76 7.23%华峰集团 己二酸 2,147.85 0.65%32,531.74 3.03%31,315.54 3.79%华峰超纤及其子公司 己二酸 992.20 0.30%3,426.22 0.32%3,197.49 0.39%上海华峰普恩聚氨酯有限公司 聚酯多元醇 133.15 0.04%178.29 0.02%310.48 0.04%上海天瑞进出口有限公司 聚酯多元醇 1,588.75 0.1

31、9%合计 33,007.83 10.05%144,354.41 13.47%145,414.18 17.59%占关联销售比例 96.80%97.98%97.91%由上表可见，标的公司向关联方销售金额较大的产品系聚酯多元醇和己二酸，报告期内占关联销售比例分别为97.91%、97.98%和96.80%。标的公司主要产品聚酯多元醇、己二酸系化工行业主要原材料，标的公司向关联方销售较多，一方面是由于关联方均系各自领域的领军企业之一，生产规模较大，对上述原料需求量较多，另一方面是由于标的公司系生产上述产品的龙头企业，是市场上的主要供应商之一。(2)向关联方销售占比较大的原因、合理性及未来的变化趋势 1)

32、聚酯多元醇 向关联方销售较多的原因、合理性 聚酯多元醇为生产TPU、聚氨酯革用树脂的主要原材料之一。标的公司自设立起即从事聚酯多元醇的生产、研发与销售，产品细分品类丰富，品质良好，已与下游各关联公司建立了稳定长期的合作关系：向标的公司采购聚酯多元醇的关联客户主要系华峰TPU和浙江合成树脂。报告期内，除浙江合成树脂设立在广东的子公司广东华峰聚氨酯有限公司、设立在江苏的子公司江苏华峰合成树脂有限公司（以下简称江苏合成树脂）外，华峰TPU和浙江合成树脂旗下各公司未单独建造聚酯多元醇生产线，且其周边聚酯多元醇 第 10 页 共 108 页 生产规模、产品质量符合需求的厂商较少，因而需向标的公司购买聚酯

33、多元醇用于生产。广东华峰聚氨酯有限公司、江苏合成树脂虽建有聚酯多元醇生产线，但其生产的聚酯多元醇种类不如标的公司齐全，因此也需要向标的公司采购其无法自产的聚酯多元醇。报告期内，标的公司向华峰TPU和浙江合成树脂销售的聚酯多元醇金额较大，主要原因系：A、标的公司系聚酯多元醇的主要生产企业之一，品牌效应突出、生产规模优势明显、产品规格型号齐全，在产品质量、价格、门类等各方面具有竞争优势；B、华峰TPU、浙江合成树脂均在各自领域处于龙头地位，生产经营规模较大，虽向标的公司采购绝对金额较大，但与其生产经营规模相匹配。未来的变化趋势 目前，浙江合成树脂位于瑞安滨海新区生产基地已基本完工，该基地已自建聚酯

34、多元醇生产线，将能够为自身和华峰TPU供应其生产所需的聚酯多元醇。因此，浙江合成树脂的聚氨酯多元醇生产线启动之后，除零星交易外，预计标的公司将不再向浙江合成树脂和华峰TPU销售聚酯多元醇。2）己二酸 向关联方销售较多的原因、合理性 己二酸为生产聚酯多元醇、尼龙66的主要原材料之一。标的公司子公司重庆化工为己二酸产品的主要生产厂家，其己二酸产品不仅产量居于国内第一，且具有规模、品质、价格等竞争优势。向标的公司采购己二酸的关联客户主要系华峰集团、浙江合成树脂及华峰超纤。华峰集团主要采购己二酸用于生产其主要产品尼龙66，浙江合成树脂、华峰超纤主要采购己二酸用于生产聚酯多元醇。浙江合成树脂子公司广东华

35、峰聚氨酯有限公司、江苏合成树脂建有聚酯多元醇生产线，华峰超纤自建的聚酯多元醇生产线用于配套生产超纤产品，但它们均不具备己二酸的生产能力，所以需要向标的公司采购己二酸。报告期内，标的公司向华峰集团、浙江合成树脂、华峰超纤销售的己二酸合计金额较大，主要原因系：A、己二酸为大宗化工原料，厂商集中度较高，标的公司系国内最大的己二酸生产企业，不仅在规模、产品质量等方面具有竞争优势，亦是为数不多的供应商选择之一；B、华峰集团、浙江合成树脂、华峰超纤均在 第 11 页 共 108 页 各自领域处于龙头地位，生产经营规模较大，向标的公司采购绝对金额较大，与其生产经营规模相匹配。未来的变化趋势 己二酸为生产聚酯

36、多元醇的主要原材料，浙江合成树脂新建的聚氨酯多元醇生产线启动之后，预计浙江合成树脂和华峰TPU将不再向标的公司采购聚酯多元醇，而将转为采购聚酯多元醇的主要原材料己二酸。因此，预计未来标的公司对关联方销售的己二酸金额将上升，聚酯多元醇金额将大幅下降。综上，标的公司向华峰集团及其关联方主要销售聚酯多元醇、己二酸产品。报告期内，因标的公司系上述产品的市场最主要供应商之一，且华峰集团及其关联方不具备足够的自产能力，故标的公司关联销售的金额较大，占比较高。华峰集团及其关联方均在各自领域处于龙头地位，生产经营规模较大，向标的公司采购绝对金额较大，与其生产经营规模相匹配。未来，浙江合成树脂新建的聚酯多元醇生

37、产线投产后，预计华峰集团及其关联方将不再从标的公司大量采购聚酯多元醇，而将转为采购己二酸，关联交易金额将大幅下降。3.结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，分析标的公司各项关联交易的定价公允性(1)销售商品的关联交易 报告期内，标的公司关联销售的主要产品是聚酯多元醇和己二酸，占关联销售的比例分别达到97.91%、97.98%和96.80%。1)聚酯多元醇定价公允性分析 聚酯多元醇的关联销售定价采用成本加成方式，具体公式为：销售单价=核定单位生产成本*（1+毛利率）-关联交易调减项。其中，核定生产成本为每月按产品型号计算的原材料等成本，毛利率为对非关联方销售的年度平均毛利率，关联交易调减项主要

38、包括对关联方销售时无需承担的包装材料费用、运费以及其他销售费用如开拓市场、销售人员工资等。关联交易调减项具体金额按照上年度平均的非关联方销售相应费用水平确定。聚酯多元醇细分品类繁多，报告期内标的公司向关联方销售的聚酯多元醇品种与向非关联第三方销售品种具有较大区别，按聚酯多元醇大类计算的均价不具有可比性。标的公司向关联方、非关联第三方均有销售的聚酯多元醇细分品种单 第 12 页 共 108 页 价具有一定可比性，均价比较结果如下表：单位：元/公斤 年度 关联交易均价（A）非关联交易均价（B）差异率（A-B）/B 还原包材、运费及其他销售费用后的关联交易均价 注 1（C）还原后关联交易均价差异率（

39、C-B）/B 2017 年 10.84 12.31-11.94%11.65-5.32%2018 年 11.18 12.58-11.13%11.99-4.67%2019 年 1-4 月 9.50 11.08-14.26%10.36-6.52%注1：上述还原包材、运费及其他销售费用后的关联交易均价系估算值，可能存在略微偏差。2019年费用率增加主要是由于包材、运费等金额具有刚性，不会随销售价格下降而同比例下降。由上表所示，报告期内，标的公司向关联方销售的聚酯多元醇价格与向非关联方销售的价格存在差异，原因主要是标的公司向关联方销售时承担的包装材料费用、运费及市场拓展维护、销售人员工资等费用低于非关联

40、方，标的公司在制定关联交易价格时将上述因素予以量化扣减。还原包材、运费及其他销售费用后的关联交易均价与向非关联方的销售均价差异较小，主要是由于关联方销售价格与非关联销售价格调整周期的长短不同所致，差异率属于合理范围。向标的公司采购聚酯多元醇的关联方主要是浙江合成树脂和华峰TPU。随着浙江合成树脂自建的聚酯多元醇生产线投产，浙江合成树脂将自产并且向华峰TPU供应聚酯多元醇。预计未来标的公司将停止向上述关联方销售聚酯多元醇。2)己二酸定价公允性分析 己二酸是大宗化工原料，具有公开市场报价，己二酸的关联销售定价采用市场定价方式。报告期内，标的公司向关联方、非关联方销售己二酸的单价对比如下表所示：销售

41、内容 年度 关联交易单价（A）非关联交易单价（B）差价（A-B）差异率（A-B）/B 己二酸 2017 年 8.21 8.61-0.40-4.65%2018 年 8.42 8.87-0.45-5.07%2019 年 1-4 月 7.08 7.27-0.19-2.61%报告期内，标的公司向关联方销售的己二酸平均价格与其向非关联方销售的 第 13 页 共 108 页 平均价格差异较小，主要系物流成本差异所致，差异率属于合理范围。(2)采购商品/接受劳务的关联采购 关联方 交易内容 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比

42、浙江合成树脂 聚酯多元醇等 3,664.92 1.38%11,695.82 1.39%8,164.65 1.24%上海华峰铝业股份有限公司 铝卷/铝合金 176.82 0.07%33.60 0.00%308.87 0.05%温州昊晟工贸有限公司 镀锌桶、冷轧桶等 1,258.12 0.47%2,756.05 0.33%2,303.59 0.35%浙江华峰物流有限责任公司 物流服务 371.25 0.14%963.08 0.11%951.96 0.15%瑞安市飞云码头货运有限公司 物流服务 33.07 0.01%144.65 0.02%115.58 0.02%合计 5,504.18 2.07%1

43、5,593.20 1.85%11,844.65 1.81%占关联采购商品/接受劳务的比例 94.25%83.87%89.37%1)聚酯多元醇关联采购的定价公允性分析 标的公司向关联方浙江合成树脂采购少量聚酯多元醇，主要是标的公司部分客户距离江苏距离更近，出于缩短供货时间、节省运费等原因考虑，标的公司根据订单向浙江合成树脂下属的江苏合成树脂采购部分型号聚酯多元醇。江苏合成树脂向标的公司出售聚酯多元醇的定价采用成本加成方式，与标的公司向关联方销售聚酯多元醇的定价公式、参数设定方式基本一致。报告期内，由于标的公司向无关联第三方采购聚酯多元醇的型号、产品规格与江苏合成树脂不同，不具有可比性。标的公司向

44、江苏合成树脂采购的产品均价以及出售给客户的产品均价、估算的毛利率、净利润率如下表所示：采购内容 年度 采购均价（A）对应的销售均价（B）毛利率 C=（A-B）/B 该类销售的销售费用率统计注 1 D 估算税前净利润率注 2 E 聚酯多元醇 2017 年 10.05 11.05 9.06%2.87%6.19%2018 年 10.95 11.60 5.56%3.15%2.42%2019 年1-4 月 9.09 9.78 7.01%4.84%2.16%注1：销售费用率系根据标的公司统计的该类销售运费、平均其他销售费用率（不含运费）估算，可能存在略微差异。2019年费用率增加主要是由于运费等金额具有刚

45、性，不会随销售价格下降而同比例下降。注2：估算净利润率未考虑管理费用、研发费用等其他期间费用,未考虑所得 第 14 页 共 108 页 税影响。由上表可见，在不考虑管理费用、研发费用等其他期间费用的情况下，除2017年外，标的公司向关联方采购后再销售给客户的聚酯多元醇产品估算净利润率仅2%左右。2017年净利润率较高主要是由于报告期初关联采购定价方式尚未规范，存在部分产品直接以成本价结算的情形，但影响较小。报告期内，按照估算的税前净利润率以及关联采购金额计算，标的公司向关联方采购后再销售给客户的交易产生的税前净利润分别是573.38万元、305.67万元和85.85万元，占标的公司利润总额的0

46、.58%、0.18%和0.23%。因此，报告期内，标的公司不存在通过关联采购进行利益输送的情形，关联采购定价相对公允。随着江苏合成树脂关停，上述关联采购将不再持续。2)铝卷和铝合金制品及储存桶关联采购的定价公允性分析 报告期各期，标的公司的铝卷和铝合金制品及镀锌桶等关联采购价格与非关联第三方采购格对比情况如下：单位：元/千克、元/只 采购内容 年度 关联交易单价（A）非关联交易单价（B）差价（A-B）差异率（A-B）/B 铝卷和铝合金制品 2017 年 15.38 14.96 0.42 2.81%2018 年 17.24 17.65-0.41-2.32%2019 年 1-4月 17.24 17

47、.36-0.12-0.69%镀锌桶等 2017 年 125.40 134.05-8.65-6.45%2018 年 133.98 134.94-0.96-0.71%2019 年 1-4月 126.06 125.00 1.06 0.85%注：上述价格均为不含税价格。报告期内，标的公司向关联方采购铝卷和铝合金制品、镀锌桶等价格与非关联第三方价格差异基本在5%以内。2017年镀锌桶关联方采购价格与非关联方采购价格差异率为6.45%，主要系2017年标的公司向非关联第三方采购的镀锌桶规格与向关联方采购的镀锌桶不同，向非关联方采购的镀锌桶加涂白色涂料，因此价格略高。总体上，标的公司向关联方采购铝卷和铝合金

48、制品、镀锌桶等价格与向非关联方采购的价格基本一致。3)运输服务关联采购定价公允性分析 第 15 页 共 108 页 标的公司除向关联方采购的物流运输服务外，同时向非关联方采购同类服务。考虑到运输的物料、物料包装形式、运输方式、全程距离、路况和是否为国际货运等因素影响，标的公司向各物流服务公司采购的平均价格差异较大。为保证可比性，进行公允性分析时，选择温州地区内短途货运方式运输重物且以吨计价的非关联方价格进行比价。报告期各期，标的公司运输服务关联采购价格与无关联第三方采购价格对比情况如下：单位：元/吨 年度 关联方单价（A）非关联方单价（B）差价（A-B）差异率（A-B）/B 2017 年 47

49、.83 49.50-1.67-3.37%2018 年 54.26 63.57-9.31-14.65%2019 年 1-4月 53.81 59.95-6.14-10.24%注：上述价格为不含税价格。报告期内，标的公司向关联方采购运输服务的价格与非关联方采购价格差异较大，各期波动明显。单价差异的主要原因系关联方专业为华峰集团下属企业提供物流货运，对货车运输距离、回程安排、线路统筹等采用优化方案，具备非关联第三方所无法拥有的优势。因此，向关联方采购物流运输服务的价格优于非关联第三方价格。报告期各期，采购运输服务的单价波动明显，主要系标的公司在温州境内向各目的地发货的运量和境内运输距离存在较大变化，难

50、以在比价中定量分析此因素影响。总体而言，标的公司运输服务的关联采购总金额较小，价格略低于非关联方采购价格，但价格差异具有合理性，对标的公司经营业绩影响较小。除上述外，标的公司尚存在向关联方销售能源、辅助材料等以及向关联方采购电子设备、各种服务等零星关联交易，金额较小，对标的公司经营业绩不存在重大影响。综上所述，标的公司关联交易定价合理公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。(四四)补充披露标的补充披露标的公司公司对华峰集团及其关联方关联销售占比较高的具体对华峰集团及其关联方关联销售占比较高的具体原因及合理性，是否存在大原因及合理性，是否存在大股东依赖风险，对标的股东依赖风险，对标的公司公司