金通灵：发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙）大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙）Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）江苏金通灵流体机械科技股份有限公司江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反文件反馈意见中有关财务事项的说明馈意见中有关财务事项的说明 大华大华核核字字2012018 8 000010471047 号号 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 反馈意见中

2、有关财务事项的说明 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、发发行股份购买资产并募集配套资金申请文件行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说反馈意见中有关财务事项的说明明 1-91 第 1 页 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 大

3、华核字2018001047 号 大华核字2018001047 号 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：由光大证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180042 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称金通灵）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、【反馈意见第 8 条第 1、2、4 点】【反馈意见第 8 条第 1、2、4 点】8、申请文件显示，1）报告期 2016 年及 2017 年 198、申请文件显示，1）报告期 2016 年及 2017 年 19 月，本次交易前后上月，本次交易前后上市公司

4、报表中归属于上市公司股东的净利润、每股收益均出现下降。2市公司报表中归属于上市公司股东的净利润、每股收益均出现下降。2）每股收）每股收益出现下降的原因是上市公司在 2016 年和 2017 年 19益出现下降的原因是上市公司在 2016 年和 2017 年 19 月因山西高义钢铁有限月因山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）项目向上海运能提供设备成）项目向上海运能提供设备成套、安装施工、调试整套服务，进而确认收入和利润，在合并备考过程中进行套、安装施工、调试整套服务，进而确认收入和利润，在合并备考过程中进行内部抵消所致。3）本

5、次交易收益法评估中披露的上海内部抵消所致。3）本次交易收益法评估中披露的上海运能在手订单山西高义项运能在手订单山西高义项目预计以后年度实现收入金额为 42,500 万元。请你公司：l）目预计以后年度实现收入金额为 42,500 万元。请你公司：l）补充披露上市公补充披露上市公司在本次交易前对山西高义项目采用完工百分比法确认收入成本的会计处理依司在本次交易前对山西高义项目采用完工百分比法确认收入成本的会计处理依据，是否符合相关规定。2）补充披露本次交易完成后据，是否符合相关规定。2）补充披露本次交易完成后，上市公司合并报表对于，上市公司合并报表对于山西高义项目收入成本的会计处理方法，是否将追溯调

6、整上市公司以前年度会山西高义项目收入成本的会计处理方法，是否将追溯调整上市公司以前年度会 大华核字2018001047 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 第 2 页 计报表，如需要，补充披露上述追溯调整对上市公司以前年度会计报表各科目计报表，如需要，补充披露上述追溯调整对上市公司以前年度会计报表各科目的影响金额及占比。3）的影响金额及占比。3）补充披露本次交易收益法评估中，对于上海运能合同能补充披露本次交易收益法评估中，对于上海运能合同能源管理中山西高义项目收入成本的评估方式，是否已对山西高义项目中应归属源管理中山西高

7、义项目收入成本的评估方式，是否已对山西高义项目中应归属于上市公司收入利润予以考虑。4于上市公司收入利润予以考虑。4）补充测算并披露假设不考虑上述事项，本次）补充测算并披露假设不考虑上述事项，本次交易是否将导致上市公司每股收益摊薄，如摊薄，进一步补充披露未来应对每交易是否将导致上市公司每股收益摊薄，如摊薄，进一步补充披露未来应对每股收益摊薄的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意股收益摊薄的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。见。回复：回复：（一）（一）补充披露上市公司在本次交易前对山西高义项目采用完工百分比法补充披露上市公司在本次交易前对山西高义项目采

8、用完工百分比法确认收入成本的会计处理依据，是否符合相关规定。确认收入成本的会计处理依据，是否符合相关规定。2016 年 12 月 7 日，山西高义、上市公司金通灵及标的公司上海运能三方签订了山西高义钢铁有限公司煤气余热发电合同能源管理合作协议；同日，山西高义与上海运能签订了 山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）合同、上海运能与金通灵签订了山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）项目工程设备成套合同。根据合同约定，上海运能对山西高义项目采用合同能源管理模式，对山西高义生产环节的煤气利用设备、中温中压煤气利用系统进行改造；金通灵为上海运能所承接的 E

9、MC 合同提供设备总成套、安装施工、调试整套服务以及资金支持。三方约定，项目产生的节电收益在合同期内按约定由山西高义和上海运能分享。当项目节能效益分享期结束时，上海运能将项目无偿移交给山西高义，并结束项目合作。上述 EMC 合同项目收益期为自项目竣工日起 5 年，合同项目总收益为 42,500 万元，据预计节能量，山西高义自项目发电后每 6 个月支付上海运能4,250 万元节能效益款。按企业会计准则讲解规定，建造合同是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。建造合同通常具有以下特征：企业所建造或生产的产品通常体积巨大，如建造的房屋、道路、桥梁、水坝等，或

10、生产的飞机、船舶、大型机械设备等；建造或生产产品的周期长，往往跨越一个或几个会计期间；所建造或生产的产品的价值高；企业在开始建造或生产产品之前，通常要与产品的需求方（即客户）签订建造合同。大华核字2018001047 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 第 3 页 山西高义项目是煤气发电综合改造工程，项目建造总成本预计约 21,409.41万元，建设周期预计 12 个月左右。金通灵为山西高义项目提供设备总成套、安装施工、调试服务及资金支持。山西高义项目工程体积较大、建造或生产产品的周期较长、建造或生产产品的价值较高，开始

11、实施项目前，已签订了相关合同，符合建造合同基本特点。因此，该项目按建造合同方式进行会计核算和处理。企业会计准则及其相关规定，建造合同的结果能够可靠估计的，企业应根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用。山西高义项目相关合同中明确规定了合同总金额，合同总收入能够可靠计量；企业预计能够收到合同价款，与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚的区分和可靠的计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定。建造合同的结果能够可靠估计。因此，金通灵根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和相应成本，符合企业会计准则的相关规定。综上所述，金通灵在本次交易前对山西

12、高义项目采用完工百分比法确认收入成本的会计处理依据合理，符合企业会计准则的相关规定。（二）补充（二）补充披露本次交易完成后，上市公司合并报表对于山西高义项目收披露本次交易完成后，上市公司合并报表对于山西高义项目收入成本的会计处理方法，是否将追溯调整上市公司以前年度会计报表，如需入成本的会计处理方法，是否将追溯调整上市公司以前年度会计报表，如需要，补充披露上述追溯调整对上市公司以前年度会计报表各科目的影响金额及要，补充披露上述追溯调整对上市公司以前年度会计报表各科目的影响金额及占比。占比。截至本反馈意见回复出具日，山西高义项目土建工程已全部结束，结构封顶完成；除少量辅助设备外，锅炉本体、辅助设备

13、，机组设备等均已安装结束；电气高低压柜安装及内压试压结束。整体项目计划将于 2018 年 4 月投入运营。待全部设备安装调试完成，上市公司按完工百分比法确认项目收入及成本，结转存货，同时将整体工程移交给上海运能。自此，上市公司完成山西高义项目；上海运能则按照合同约定，在项目投入运营后，按照合同项目收益期分期确认EMC 项目管理收入，并结转相应成本（主要包括折旧以及日常运营管理费用等）。本次交易完成后，上海运能将被纳入上市公司财务报表合并范围。双方仍将按照上述方式分别对山西高义项目进行会计处理，即上市公司按完工百分比确认 大华核字2018001047 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发

14、行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 第 4 页 收入及成本，标的公司按 EMC 方式确认项目管理收入并结转相应成本，不追溯调整上市公司以前年度会计报表。（四）（四）补充测算并披露假设不考虑上述事项，本次交易是否将导致上市公补充测算并披露假设不考虑上述事项，本次交易是否将导致上市公司每股收益摊薄，如摊薄，进一步补充披司每股收益摊薄，如摊薄，进一步补充披露未来应对每股收益摊薄的具体措露未来应对每股收益摊薄的具体措施。施。假设不考虑山西高义项目的影响，即剔除实施山西高义项目对上市公司金通灵和标的公司上海运能所产生的损益影响，测算本次交易后上市公司每股收益情况。具体情况如

15、下：1、主要假设：（1）剔除山西高义项目对上市公司及标的公司的影响（2）假设金通灵于 2017 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组（3）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 555,598,900股为基础，考虑本次重大资产重组发行股份的影响 2、测算如下：项目项目 20172017 年年 1 1-9 9 月月 20162016 年年度度 实际数实际数 备备考数考数 实际数实际数 备考数备考数 1、股本 期末总股本（万股）55,559.89 61,561.42 52,250.00 58,251.53 总股本加权平均数（万股）52,617.77 58,251.53 52,250

16、.00 58,251.53 2、净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）6,001.24 9,278.86 646.75 3,465.86 3、每股收益 基本每股收益（元/股）0.11 0.16 0.01 0.06 假设不考虑山西高义项目影响，本次交易完成后，2016 年的备考净利润较实际净利润增长约 435.89%，备考的每股收益较实际每股收益增长 5 倍；2017 年1-9 月的备考净利润较实际净利润增长约 54.62%；备考的每股收益较实际每股收益增长约 45.45%。由此可见，假设不考虑山西高义项目，本次交易不会导致上市公司金通灵每股收益摊薄。大华核字20180010

17、47 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 第 5 页 经核查，我们认为：金通灵在本次交易前对山西高义项目采用完工百分比法确认收入成本的会计处理依据合理，符合企业会计准则的相关规定；本次交易完成后，上海运能将被纳入金通灵财务报表合并范围，上市公司按完工百分比法确认项目收入及成本，上海运能则按照合同约定，在项目投入运营后按照合同项目收益期分期确认 EMC 项目管理收入并结转相应成本，不追溯调整金通灵以前年度会计报表；假设不考虑山西高义项目的影响，本次交易不会导致金通灵每股收益摊薄。二、【反馈意见第 9 条】9、申请文件显示，

18、1）上海运能主要业务包括成套设备供应与技术服务、合同能源管理和锅炉销售，报告期 2015 年至 2017 年 19 月主营业务收入分别为 24,104.02 万元、35,134.16 万元和 29,230.01 万元，其中设备成套与技术服务的收入占比分别为 56.12%、45.95%和 73.28%。2）报告期 2015 年至 2017 年 19 月，上海运能设备成套与技术服务主要确认收入的项目数量分别为 5 个、4个和 4 个，金额占比分别为 93.10%、94.95%和 99.67%。请你公司：1）进一步补充披露上海运能成套设备供应与技术服务报告期营业收入出现增长，尤其是2017 年 19

19、 月出现大幅增长的具体原因及合理性。2）结合上海运能主要项目的具体合同条款、工程模式及工程施工涉及的工期长度，补充披露上海运能上述设备成套及技术服务收入确认的具体会计政策及收入确认时点，是否符合行业惯例。3）结合上海运能设备成套与技术服务报告期主要项目数量较少，集中度较高，且相关设备成套与技术服务以项目进行结算不涉及产能、产量和销量的实际情况，进一步补充披露报告期各期上海运能设备成套与技术服务订单获取情况（包括主要订单数量和金额），上海运能是否具备持续获得订单的能力，相关设备成套与技术服务的订单执行能力，如未来订单规模持续扩大，上海运能的主要生产资源如固定资产、人员、原材料供应等能否满足生产经

20、营的需要。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：（一）进一步补充披露上海运能成套设备供应与技术服务报告期营业收入出现增长，尤其是 2017 年 19 月出现大幅增长的具体原因及合理性。二、【反馈意见第 9 条】9、申请文件显示，1）上海运能主要业务包括成套设备供应与技术服务、合同能源管理和锅炉销售，报告期 2015 年至 2017 年 19 月主营业务收入分别为 24,104.02 万元、35,134.16 万元和 29,230.01 万元，其中设备成套与技术服务的收入占比分别为 56.12%、45.95%和 73.28%。2）报告期 2015 年至 2017 年 19 月，上海运能

21、设备成套与技术服务主要确认收入的项目数量分别为 5 个、4个和 4 个，金额占比分别为 93.10%、94.95%和 99.67%。请你公司：1）进一步补充披露上海运能成套设备供应与技术服务报告期营业收入出现增长，尤其是2017 年 19 月出现大幅增长的具体原因及合理性。2）结合上海运能主要项目的具体合同条款、工程模式及工程施工涉及的工期长度，补充披露上海运能上述设备成套及技术服务收入确认的具体会计政策及收入确认时点，是否符合行业惯例。3）结合上海运能设备成套与技术服务报告期主要项目数量较少，集中度较高，且相关设备成套与技术服务以项目进行结算不涉及产能、产量和销量的实际情况，进一步补充披露报

22、告期各期上海运能设备成套与技术服务订单获取情况（包括主要订单数量和金额），上海运能是否具备持续获得订单的能力，相关设备成套与技术服务的订单执行能力，如未来订单规模持续扩大，上海运能的主要生产资源如固定资产、人员、原材料供应等能否满足生产经营的需要。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：（一）进一步补充披露上海运能成套设备供应与技术服务报告期营业收入出现增长，尤其是 2017 年 19 月出现大幅增长的具体原因及合理性。大华核字2018001047 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 第 6 页 1、报告期内，上

23、海运能主营业务收入按业务类别划分情况如下：单位：万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额 占比（%）金额 占比（%）金额 占比（%）设备成套与技术服务 21,420.36 73.28 16,144.19 45.95 13,526.95 56.12 合同能源管理 1,686.79 5.77 1,722.78 4.90 1,254.25 5.20 锅炉销售 6,122.86 20.95 17,267.18 49.15 9,322.82 38.68 合计 29,230.01 100.00 35,134.15 100.00 2

24、4,104.02 100.00 报告期内，上海运能成套设备供应与技术服务营业收入出现增长，尤其是2017 年 1-9 月收入增长幅度较大，主要原因在于 2016 年及 2017 年 1-9 月部分大型项目完成验收并确认收入。具体包括：所承建的印尼 PGS 项目于 2016 年 2月通过业主验收，标的公司 2016 年相应确认收入 6,516.57 万元。所承建的巴基斯坦 ICI 项目、印尼 GCR 项目分别于 2017 年 4 月和 2017 年 8 月通过业主验收，标的公司 2017 年 1-9 月分别相应确认收入 9,947.31 万元和 10,219.88 万元。上述项目皆系热电联产项目

25、，主要用于满足业主方在生产经营过程中对电力和蒸汽的需求。上海运能主要为上述项目提供设备成套及相关技术服务，项目陆续通过验收，使得上海运能 2016 年，尤其是 2017 年 1-9 月设备成套与技术服务收入大幅增加。报告期内，上海运能成套设备供应与技术服务收入出现增长，尤其在 2017年 1-9 月出现大幅增长。结合上海运能其所处行业的收入特点、行业竞争环境、宏观经济政策、自身的发展情况等对营业收入大幅增长的合理性分析如下：（1）能源发电行业的收入确认特点 报告期内，标的公司的设备成套与技术服务主要是指为业主方提供配套的余热余气的综合治理服务及海外热电联产项目建设。在能源发电行业中，单个项目合

26、同金额较高，建设周期长；根据合同约定及行业惯例，项目完成整体验收后，标的公司确认收入。因此，单个项目是否完成验收对标的公司设备成套与技术服务收入影响较大。报告期内，上海运能设备成套与技术服务收入的大幅增长，主要系印尼 PGS 大华核字2018001047 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 第 7 页 项目、巴基斯坦 ICI 项目、印尼 GCR 项目等境外项目通过验收确认收入所致。（2）行业及市场竞争环境 国内余热发电主要集中在水泥、玻璃、钢铁、化工等领域，尤其在水泥领域，国内水泥窑纯低温余热发电技术装备已经成熟，市场竞

27、争激烈且利润空间趋薄；但在钢铁、有色、煤炭、化工行业的余热资源尚未得到充分利用，市场空间广阔。报告期内，上海运能一方面继续保持在水泥窑余热发电领域的技术优势，另一方面向需求潜力较大、毛利率水平更高的热电联产、钢铁或生物质领域配套发电能源工程项目倾斜。由于国内余热发电行业起步较早，相关技术水平较高，尤其相较于东南亚、南亚等新兴发展中国家具备较为显著的技术优势。面对国内市场竞争激烈的现状，国内余热发电企业借助较为成熟的技术实力和品牌，大力开拓周边国家市场。如可比公司中材节能（SH.603126）持续开拓境外能源发电业务，先后签订了印度 JK LakshimiDurg EP 合同、SDCCL 设计合

28、同和巴基斯坦 FAUJI 项目合同等。报告期内，上海运能的海外业务拓展也逐渐加强，境外收入比重逐渐增加，2017年境外业务收入比重为 69.17%，较 2016 年 21.25%上升 47.92 百分点，对收入的贡献度大幅提升。（3）宏观政策支持境外项目发展 随着我国“一带一路”倡议的实施，国家积极推进与沿线国家，包括东南亚、南亚、中亚等国家发展战略的相互对接，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系。在“一带一路”的时代背景下，上海运能在东南亚、南亚地区的能源发电业务也不断拓展，印尼 PGS 项目、巴基斯坦 ICI 项目、印尼 GCR 项目的顺利验收交付为标的公司在收入规模和行业口碑上带来双赢效

29、应。2016 年和 2017 年 1-9 月，上海运能获取境外订单金额分别为 400 万美元、4,989.00 万美元，呈现快速增长状态。随着上述地区经济快速增长和节能环保需求的不断提升，以自备电站业务、生物质能、垃圾发电为代表的固废处理和资源综合利用业务市场前景持续看好。（4）标的公司处于持续快速发展中 报告期内，上海运能在激烈的行业竞争环境下，综合考虑当前宏观政策环境和公司规模的适应度，不断拓展公司业务的领域和地域宽度。相比同行业上市公 大华核字2018001047 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 第 8 页 司

30、，标的公司规模较小，具有一定技术优势，业务具备较强灵活性。2015 年以前，标的公司的设备成套与技术服务业务主要集中在水泥领域，承接了吕梁亿龙水泥项目、临朐山水水泥项目、朔州山水水泥项目、兴隆县福成水泥项目等多项水泥行业余热发电项目。随着该领域市场竞争激烈和毛利率下降，上海运能逐步向生物质、钢铁、有色金属、化工行业余热发电业务倾斜。报告期内，上海运能承接了林源科技秸秆气化发电、山东铁雄冶金余热发电、云南红铅余热发电工程等项目。此外，上海运能积极拓展海外市场，境外项目验收交付后起到良好的示范效应。截至本反馈意见回复出具日，上海运能设备成套与技术服务境外在手订单合同金额达 9,820.00 万美元

31、，其业务处于持续快速发展中。综上所述，报告期内，上海运能在余热发电领域业务范围不断延伸，拓展至生物质、钢铁、有色金属、化工等行业；此外，海外业务规模持续上升，在手订单规模可观，预计 2018 年海外业务收入将持续增加。因此，上海运能设备成套与技术服务收入出现增长，尤其是 2017 年 1-9 月出现大幅增长具有合理性。（二）结合上海运能主要项目的具体合同条款、工程模式及工程施工涉及的工期长度，补充披露上海运能上述设备成套及技术服务收入确认的具体会计政策及收入确认时点，是否符合行业惯例。（二）结合上海运能主要项目的具体合同条款、工程模式及工程施工涉及的工期长度，补充披露上海运能上述设备成套及技术

32、服务收入确认的具体会计政策及收入确认时点，是否符合行业惯例。1、上海运能报告期内主要项目的具体合同条款、工程模式及工程施工涉及的工期长度 报告期内主要项目是指报告期各期已完工，经验收合格并已确认收入的项目；工期长度是指从标的公司开始采购设备日至项目完工并验收合格日。2015 年度主要项目情况：项目名项目名称称 合同条款合同条款 工程模式工程模式 工期长度工期长度 收款政策收款政策 验收时验收时点点 吕梁亿龙水泥项目 合同签订预收 20%；设备到现场收 50%；安装完毕收 10%；调试验收合格收 10%；过质保期收10%设备运行 72 小时 水泥窑余热发电设备成套与技术服务 2012 年 5 月

33、至 2015 年 10月 临朐山水水泥合同签订预收 20%；设备到现场收 50%；安装完毕收 10%；调试设备运行 72 小水泥窑余热发电设备成套与技术服务 2011 年 11 月至 2015 年 10 大华核字2018001047 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 第 9 页 项目名项目名称称 合同条款合同条款 工程模式工程模式 工期长度工期长度 收款政策收款政策 验收时验收时点点 项目 验收合格收 10%；过质保期收10%时 月 朔州山水水泥项目 合同签订预收 20%；设备到现场收 50%；安装完毕收 10%；调试

34、验收合格收 10%；过质保期收10%设备运行 72 小时 水泥窑余热发电设备成套与技术服务 2012 年 11 月至 2015 年 11月 云南红铅项目 合同签订预收 20%；设备到现场收 50%；调试验收合格收 20%；过质保期收 10%设备运行 72 小时 有色冶金余热发电设备成套与技术服务 2014 年 1 月至 2015 年 6月 浙江中基项目 合同签订预收 5%；设备到现场收 45%；调试验收合格收 45%；过质保期收 5%设备运行 72 小时 锅炉湿法脱硫工程项目 2014 年 1 月至 2015 年 4月 2016 年度主要项目情况：项目名称项目名称 合同条款合同条款 工程模式工

35、程模式 工期长度工期长度 收款政策收款政策 验收时点验收时点 印尼 PGS项目 合同签订预收 15%；设备到现场收 65%；调试验收合格收15%；过质保期收 5%设备运行 72小时+72 小时 热电联产 2012 年 9 月至 2016 年 2月 林源科技项目 合同签订预收 20%；设备到现场收 20%；安装完毕收 40%；调试验收合格收 10%；过质保期收 10%设备运行 72小时+24 小时 秸秆气化发电技改项目设备成套及技术服务项目 2015 年 8 月至 2016 年 12月 喀左丛元号水泥项目 合同签订预收 20%；设备到现场收 50%；安装完毕收 10%；调试验收合格收 10%；过

36、质保期收 10%设备运行 72小时 4000T/D水泥熟料生产线水泥窑余热发电工程项目 2012 年 12 月至 2016 年 6月 山东铁雄项目 合同签订预收 15%；设备到现场收 60%；调试验收合格收15%；过质保期收 10%设备运行 72小时 焦炉烟道气余热回收发电项目 2014 年 11 月至 2016 年 3月 2017 年 1-9 月主要项目情况：项目名称项目名称 合同条款合同条款 工程模式工程模式 工期长度工期长度 收款政策收款政策 验收时点验收时点 巴基斯坦ICI 项目 合同签订预收 15%；设备到现场收 72.5%；调试验收合格收5%；过质保期收 7.5%设备性能达标 热电

37、联产 2015 年 6 月至 2017 年 4月 印尼 GCR项目 合同签订预收 10%；设备到现场收 70%；调试验收合格收设备运行 72小时+24 小时 热电联产 2013 年 11 月至 2017 年 8 大华核字2018001047 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 第 10 页 项目名称项目名称 合同条款合同条款 工程模式工程模式 工期长度工期长度 收款政策收款政策 验收时点验收时点 15%；过质保期收 5%月 承德喜上喜水泥项目 合同签订预收 10%；设备到现场收 50%；安装完毕收 15%；调试验收合格收

38、 15%；过质保期收 10%设备运行 72小时 4500T/D水泥熟料生产线水泥窑余热发电工程项目 2015 年 8 月至 2017 年 7月 兴隆县福成水泥项目 合同签订预收 30%；设备到现场收 40%；安装完毕收 10%；调试验收合格收 10%；过质保期收 10%设备运行 72小时 2500t/d水泥熟料生产线水泥窑余热发电工程项目 2014 年 6 月至 2017 年 1月 2、上海运能上述设备成套及技术服务收入确认的具体会计政策及收入确认时点（1）设备成套与技术服务收入确认具体会计政策 上海运能提供余热发电、生物质发电等能源发电项目的成套设备供应，并同时提供相应技术咨询、方案设计、系

39、统调试等专业化技术服务。相比一般设备成套，能源发电项目设备成套较为复杂，如余热发电项目，需根据业主方生产过程中窑炉产生的废气条件、业主的要求及现场标定，分析蒸汽产量、锅炉受热面、锅炉金属重量等，设计工艺流程及设备方案，包括余热锅炉的整体结构形式、换热面布置方式、设备的整体保温要求、设备的密封要求、设备的强度要求等。鉴于能源发电项目的复杂性，设备成套供应商一般需要提供从项目前期论证到系统调试运行的一整套服务，即除提供全套设备外，还包括为业主提供项目可行性论证、工程设计审查、现场安装指导、生产调试、人员培训等技术服务。上海运能根据所签订合同安排采购计划，待产品到达客户指定现场，并安装完毕后，安排技

40、术人员进行机组调试，待机组试运行达到合同要求后，由客户出具试运行验收合格证明，上海运能据此确认设备成套收入和技术服务收入，上海运能提供的成套设备所有权同时转移给业主方。（2）收入确认时点 与一般机器设备相比，能源发电项目设备具有较强的专业性和复杂性，一般在设备成套合同中，买卖双方会就设备到货、交付、验收等做出相关约定。能源 大华核字2018001047 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 第 11 页 发电工程设备成套一般包括全体机电仪设备及附属设备的买卖、安装、调试及培训等相关事宜；设备运达施工现场后，由买卖双方对设备

41、的包装外观、装箱数量等进行初步验收，但双方对设备的初验并不代表甲方（即买方或业主方）对设备验收合格；所有设备安装完成，整体机组启动调试完毕，通过竣工验收合格后，移交设备；设备风险及所有权自全部工程移交给甲方之日起转移给甲方，甲方自此承担设备毁损、灭失的风险。因此，在设备成套及技术服务中，设备成套项目竣工验收合格，全部工程移交给甲方，此时与设备相关的风险和报酬方得以转移，上海运能以设备成套项目竣工验收合格时点作为收入确认时点，符合收入确认原则。3、同行业上市公司设备成套及技术服务收入确认政策 同行业上市公司主要包括易世达、中材节能、天壕节能等。其中，易世达和中材节能提供设备成套服务，天壕节能则主

42、要以合同能源管理模式建设与运营余热电厂。公司公司名称名称 设备成套业务的收入确认政策设备成套业务的收入确认政策 易世达 设备成套业务是由公司根据业主需求，向供应商定制设备并进行系统集成，然后向业主进行销售，待系统安装调试完毕并通过验收后，将设备所有权移交给业主。公司按以下条件确认收入：a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，具体执行标准为成套设备安装调试经业主验收确认；b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，具体执行标准为成套设备安装调试经业主验收确认后移交给业主。中材节能 销售商品的收入主要是新型建材、余热发电相关设备的销售收入。根据客户

43、的需求向其提供定制设备，在客户收到货物并经验收合格后，确认收入。由此可见，同行业上市公司的设备成套业务一般以客户收到货物并经安装调试验收合格后确认收入，上海运能设备成套收入确认政策及收入确认时点与同行业基本一致，符合行业惯例。（三）结合上海运能设备成套与技术服务报告期主要项目数量较少，集中度较高，且相关设备成套与技术服务以项目进行结算不涉及产能、产量和销量的实际情况，进一步补充披露报告期各期上海运能设备成套与技术服务订单获取情况（包括主要订单数量和金额），上海运能是否具备持续获得订单的能力，相关设备成套与技术服务的订单执行能力，如未来订单规模持续扩大，上海运（三）结合上海运能设备成套与技术服务

44、报告期主要项目数量较少，集中度较高，且相关设备成套与技术服务以项目进行结算不涉及产能、产量和销量的实际情况，进一步补充披露报告期各期上海运能设备成套与技术服务订单获取情况（包括主要订单数量和金额），上海运能是否具备持续获得订单的能力，相关设备成套与技术服务的订单执行能力，如未来订单规模持续扩大，上海运 大华核字2018001047 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 第 12 页 能的主要生产资源如固定资产、人员、原材料供应等能否满足生产经营的需要。能的主要生产资源如固定资产、人员、原材料供应等能否满足生产经营的需要。1

45、、报告期各期上海运能设备成套与技术服务订单获取情况（1）2015 年，上海运能获取的主要设备成套与技术服务订单情况如下：单位：万元 序号序号 客户名称客户名称 项目名称项目名称 合同合同金额金额 合同签订时间合同签订时间 项目状态项目状态 1 承德喜上喜水泥有限责任公司 承德喜上喜水泥项目 2,200.00 2015 年 2 月 已完工验收 2 山东新华能源工程技术有限公司 山东莱钢永锋项目 2,400.00 2015 年 3 月 2018 年 1 月完工验收 3 山东新华能源工程技术有限公司 莱州龙泰项目 2,575.00 2015 年 3 月 2018 年 2 月完工验收 4 高邮市林源科

46、技开发有限公司 林源科技项目 3,890.00 2015 年 7 月 已完工验收 5 山西长林环保机械设备有限公司 山东洪达项目 1,200.00 2015 年 9 月 尚未完工 6 江苏华能建设工程集团有限公司 浙江闰土项目 815.00 2015 年 12 月 已完工验收（2）2016 年，上海运能获取的主要设备成套与技术服务订单情况如下：单位：万元 序号序号 客户名称客户名称 项目名称项目名称 合同合同金额金额 合同签订时间合同签订时间 项目状态项目状态 1 CHANAR ENERGY LIMITED 巴基斯坦CHANAR 项目 400.00 万美元 2016 年 3 月 尚未完工 2

47、山东太阳纸业股份有限公司 太阳纸业项目 1,970.00 2016 年 7 月 已完成验收 3 太原北白水泥制造有限公司 太原北白项目 收益分享型合同能源管理 2016 年 11 月 尚未并网 4 山西高义钢铁有限公司 山西高义项目 42,500.00（固定收益型合同能源管理）2016 年 12 月 尚未并网（3）2017 年 1-9 月，上海运能获取的主要设备成套与技术服务订单情况如下：单位：万元 序号序号 客户名称客户名称 项目名称项目名称 合同合同金额金额 合同签订时间合同签订时间 项目状态项目状态 1 C.A.S.PAPER MILL CO.,LTD.泰国 CAS 项目 800.00

48、万美元 2017 年 2 月 尚未完工 2 HUNZA POWER（PVT）LTD.巴基斯坦HUNZA BAGASSE2,709.00 万美元 2017 年 5 月 尚未完工 大华核字2018001047 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 第 13 页 序号序号 客户名称客户名称 项目名称项目名称 合同合同金额金额 合同签订时间合同签订时间 项目状态项目状态 项目 3 HYDERABAD INTERGRATED MSW LTD.印度HYDERABAD 项目 1,480.00 万美元 2017 年 8 月 尚未完工 4

49、江苏天目建设集团有限公司 河北高邑项目 2,400.00 2017 年 9 月 尚未完工（4）除上表所列项目之外，截至本反馈意见回复出具日，上海运能新签订的能源发电项目在手订单情况如下：单位：万美元 序号序号 客户名称客户名称 项目名称项目名称 金额金额 合同签订时间合同签订时间 项目状态项目状态 1 EARTH ENGINEER AND CONSTRUCTION COMPANY LIMITED 泰国 EEC 项目 721.70 2017 年 11 月 尚未完工 2 中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司 菲律宾 DMTPP项目 3,710.00 2018 年 2 月 尚未完工 由此可见，上

50、海运能依托在余热余压利用以及生物质发电领域的技术优势，能够在水泥、玻璃、钢铁、冶金、化工等多个高耗能领域，提供高效节能的设备成套服务，并拓展至海外市场，持续获取订单能力较强。2、如未来订单规模持续扩大，上海运能获取的相关设备成套与技术服务订单的执行能力（1）主要生产资源方面 上海运能向业主提供余热发电等能源电站设备成套及技术服务，所采购设备主要包括余热锅炉、汽轮发电机组等主机和辅机设备、电气及自动化系统、工程材料等。作为余热发电工程服务行业，主辅设备大部分按照项目合同签署情况进行定制采购，一般没有设备库存。上海运能根据工程设计方案确定主机设备的规格标准及技术参数，部分锅炉由其子公司上海工锅生产