永信至诚：永信至诚首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）.PDF

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1、北京永信至诚科技股份有限公司北京永信至诚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）附录（二）（六）法律意见书（七）律师工作报告（八）公司章程（草案）（九）中国证监会同意本次发行注册的文件 北京济和律师事务所北京济和律师事务所 关于北京永信至诚科技股份有限公司关于北京永信至诚科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书法律意见书 中国北京市朝阳区建国路 93 号院 9 号楼 10 层 1001 室 邮编：100022 电话：(8610)8585 2727 传真：(8610)8591

2、8336 http:/ 3-3-1-1 目目 录录 释 义.3 引 言.5 正 文.7 一、本次发行上市的批准和授权.7 二、本次发行上市的主体资格.7 三、本次发行上市的实质条件.8 四、发行人的设立.12 五、发行人的独立性.12 六、发起人和股东.15 七、发行人的股本及其演变.17 八、发行人的业务.18 九、关联交易及同业竞争.19 十、发行人的主要财产.25 十一、发行人的重大债权债务.29 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.30 十三、发行人公司章程的制定与修改.31 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.31 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术

3、人员及其变化.32 十六、发行人的税务.32 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准.33 十八、发行人募集资金的运用.33 十九、发行人业务发展目标.34 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.34 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.37 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题.37 二十三、本次发行上市的总体结论性意见.38 3-3-1-2 北京济和律师事务所北京济和律师事务所 关于北京永信至诚科技股份有限关于北京永信至诚科技股份有限公司公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书法律意见书 济意字（2021）第 0622 号 致：北京永信至诚科技股

4、份有限公司致：北京永信至诚科技股份有限公司 北京济和律师事务所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具北京济和律师事务所关于北京永信至诚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告、律师事务所从事证券法律业务管理办法等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

5、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具本法律意见书。3-3-1-3 释释 义义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：发行人、公司、永信至诚 指 北京永信至诚科技股份有限公司 永信至诚有限 指 北京永信至诚科技有限公司，发行人前身 五一嘉峪 指 北京五一嘉峪科技有限公司，发行人子公司 永信火眼 指 北京永信火眼科技有限公司，发行人子公司 永信安全 指 北京永信至诚安全科技有限公司，发行人子公司 根本安全 指 杭州根本安全科技有限公司，发行人子公司 即刻点石 指 北京即刻点石信息技术有限公司，发行人子公司 广东永信 指 永信至诚（广东）科技有限公

6、司，发行人子公司 武汉永信 指 永信至诚（武汉）科技有限公司，发行人子公司 汕尾永信 指 汕尾永信科技有限公司，发行人子公司 福建函谷 指 福建函谷信息科技有限公司，发行人控股子公司 天健网安 指 郑州天健网安技术有限公司，发行人参股子公司 广西永信 指 广西永信至诚信息科技有限公司 奇安信有限 指 北京奇安信科技有限公司，奇安信科技集团股份有限公司前身 奇安信股份 指 奇安信科技集团股份有限公司，前身为北京奇安信科技有限公司 奇安创投 指 北京奇安创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为天津奇安创业投资合伙企业（有限合伙）网神信息 指 网神信息技术（北京）股份有限公司 北京新动力 指 北京新动

7、力股权投资基金（有限合伙）启明星辰安全 指 北京启明星辰信息安全技术有限公司 启明星辰 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司 同心众创 指 杭州同心众创投资合伙企业（有限合伙）厦门华天宇 指 厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙）信安春秋 指 北京信安春秋科技合伙企业（有限合伙）信安春秋壹号 指 北京信安春秋壹号科技合伙企业（有限合伙）康启一号 指 芜湖康启一号股权投资合伙企业（有限合伙）瑞智投资 指 北京瑞智股权投资基金（有限合伙）圣奥集团 指 圣奥集团有限公司 重华浦渡 指 南京重华浦渡管理科技合伙企业（普通合伙）3-3-1-4 新和实业 指 江西新和实业有限公司 熙诚金睿 指 共青城熙

8、诚金睿投资合伙企业（有限合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 发行人本次公开发行人民币普通股（A 股）本次发行上市 指 发行人本次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市交易 国信证券 指 国信证券股份有限公司，发行人保荐代表人（主承销商）天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），发行人审计机构 本所 指 北京济和律师事务所，发行人本次发行的法律顾问 本法律意见书 指 北京济和律师事务所关于北京永信至诚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 律师工作报告 指 北京济和律师事务所关于北京永信至诚科技股份有限公司首次公开发行股票并

9、在科创板上市的律师工作报告 招股说明书 指 北京永信至诚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 28 日出具的北京永信至诚科技股份有限公司 2018 年至 2020 年审计报告（天健审20211-1541 号）内部控制鉴证报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 28 日出具的关于北京永信至诚科技股份有限公司内部控制的鉴证报告（天健审20211-1542 号）纳税情况报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 28 日出具的关于北京永信至诚科技股份

10、有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告（天健审20211-1543号）注册办法 指 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 编报规则第12 号 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 公司章程 指 经公司于 2015 年 11 月 2 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的北京永信至诚科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 经公司于 2021 年 4 月 30 日召开的 2021 年第三次股东大会通过的本次发行上市后适用的北京永信至诚科技股份有限公司章程（草案）报告期 指 20

11、18 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 3-3-1-5 引引 言言 本所及经办律师依据公司法、证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、法规和规范性文件的规定，并基于对该等规定的理解发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行上市所

12、涉及的中国法律问题发表法律意见，本所及本所经办律师不具备对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资、资产评估、会计审计、盈利预测及投资决策等专业内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件、发行人及相关方的说明予以引述。本所对该等专业文件或说明的引述，并不表明本所对该等专业文件或说明有任何明示或暗示的保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构

13、、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了律师事务所从事证券法律业务管理办法第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。为出具本法律意见书，本所依据律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 3-3-1-6 瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符。本所合理、

14、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并承担相应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用或根据上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。3-3-1-7 正正 文文 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权

15、（一）董事会的召开及决议（一）董事会的召开及决议 2021 年 4 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行及上市的相关议案，并于同日通过书面方式向全体股东发出召开 2021年第三次临时股东大会的会议通知。经本所律师核查后认为，该次董事会决议在形式及内容上均合法、有效。（二）股东大会的批准及授权（二）股东大会的批准及授权 2021 年 4 月 30 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过本次发行及上市的议案。本所律师经核查后认为，该次股东大会的召开程序和表决程序符合公司章程相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性

16、文件的规定，该次股东大会通过的决议合法、有效。（三）发行人本次股东大会就本次发行及上市事宜对董事会的授权（三）发行人本次股东大会就本次发行及上市事宜对董事会的授权 发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案，就本次发行及上市相关事宜对董事会做出相关授权，上述授权的期限为股东大会审议通过之日起 24 个月，若在此期间内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行上市完成。本所律师经核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合公司法等法律、法规和规范性文件的规定，作

17、出的决议合法有效。综上所述，本所律师经核查后认为，发行人已就本次发行及上市获得其内综上所述，本所律师经核查后认为，发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构的批准，但尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履部权力机构的批准，但尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。行发行注册程序。二、本次发行上市的主体资格二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司（一）发行人为依法设立的股份有限公司 3-3-1-8 根据发行人提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，发行人的前身为永信至诚有限，永信至诚有限于 2010 年 9 月2 日

18、在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。2015 年 12 月 15 日，永信至诚有限整体变更为股份有限公司，北京市工商行政管理局海淀分局向整体变更为 股 份有限公司的发行人核发营业执照（统一社会信用代 码：91110108562135265P），注册资本为 3,000 万元。（详见律师工作报告之“四、发行人的设立”）（二）发行人自永信至诚有限设立以来已持续经营三年以上（二）发行人自永信至诚有限设立以来已持续经营三年以上 根据发行人提供的营业执照、公司章程及相关工商登记材料，并经本所律师核查，发行人系由永信至诚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方

19、式等符合当时法律、法规的规定。发行人持续经营时间可从永信至诚有限成立之日即 2010 年 9 月 2日计算，持续经营时间已超过三年。截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责履行职责 根据发行人提供的自设立以来的历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等工作制度，具备完善的组织制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好的

20、组织机构，发行人的相关人员能够依法履行职责。（详见律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）综上，发行人符合注册办法第十条的规定，具备本次发行上市的主体综上，发行人符合注册办法第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。资格。三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市系公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市。经本所律师核查，发行人已具备公司法、证券法、注册办法、上市规则等法律、法规及规范性文件规定的申请首 3-3-1-9 次公开发行股票并在科创板上市的实质条件：（一）发行人本次发行上市符合公司法的相关规定（一）发

21、行人本次发行上市符合公司法的相关规定 经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格，符合公司法第一百二十五条、第一百二十六条的规定。发行人2021年第三次临时股东大会通过的决议已就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合公司法第一百三十三条的规定。（二）（二）发行人本次发行上市符合证券法的相关规定发行人本次发行上市符合证券法的相关规定 1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理、审计委员

22、会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会及相关制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。（详见律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）2、根据审计报告，发行人2020年度、2019年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,229.95万元、169.57万元、323.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,670.97万元、-326.20万元、202.05万元。据此，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款

23、第（二）项的规定。3、根据审计报告并经发行人确认，发行人最近三年财务会计报告均已被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。4、发行人已聘请具有保荐资格的国信证券担任本次发行上市的保荐人，符合证券法第十条第一款的规定。（三）发行人本次发行上市符合注册办法规定的发行条件（三）发行人本次发行上市符合注册办法规定的发行条件 1、发行人本次发行上市符合注册办法第十条的规定 3-3-1-10 发行人前身永信至诚有限成立于2010年9月2日，并于2015年12月15日依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能

24、够依法履行职责，符合注册办法第十条的规定。（详见律师工作报告之“二、本次发行上市的主体资格”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）2、发行人本次发行上市符合注册办法第十一条的规定（1）根据天健会计师出具的标准无保留意见的审计报告，发行人会计基础工作规范、财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合注册办法第十一条第一款的规定。（2）根据天健会计师出具的无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合

25、理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合注册办法第十一条第二款的规定。3、发行人本次发行上市符合注册办法第十二条的规定 经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力：（1）经本所律师核查并经发行人确认，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人符合注册办法第十二条第（一）项的规定。（详见律师工作报告之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主要财产”）（2）经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务

26、、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务、和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合注册办法第十二条第（二）项的规定。（详见律师工作报告之“八、发行人的业务”、“六、发起人和股东”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 3-3-1-11 变化”和“七、发行人的股本及其演变”）（3）经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲

27、裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合注册办法第十二条第（三）项的规定。（详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）4、发行人本次发行上市符合注册办法第十三条的规定（1）根据北京市海淀区市场监督管理局于2021年2月4日颁发的营业执照以及发行人的说明，发行人主营业务是网络安全产品的研发、生产和销售，以及为客户提供网络安全服务。发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合注册办法第十三条第一款的规定。（2）根据相

28、关政府部门出具的合法证明、无犯罪记录证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合注册办法第十三条第二款的规定。（3）根据发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺和说明，并经本所律师查询中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三

29、年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合注册办法第十三条第三款的规定。（四）（四）发行人本次发行上市符合上市规则规发行人本次发行上市符合上市规则规定的相关条件定的相关条件 1、如本法律意见书本章第（三）节所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合上市规则第2.1.1条第一款第（一）项的规定。2、根据北京市海淀区市场监督管理局于2021年2月4日颁发的营业执 3-3-1-12 照，发行人的注册资本为3,512.3477万元人民币；根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟发行股份不超过1,

30、170.7826万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，每股面值为人民币1.00元，若发行成功，发行人总股本将达到 4,683.1303万股。据此，发行人本次发行后的股本总额不低于人民币3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合上市规则第2.1.1条第一款第（二）项和第（三）项的规定。3、根据审计报告，发行人 2020 年净利润 4,229.58 万元，营业收入29,164.20 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。参考发行人本次发行并在科创板上市前末次股份定增价格每股 68.21 元，发行人最近一次股权融资估值为 23.96 亿元，发行人预计市

31、值不低于人民币 10 亿元。据此，发行人符合上市规则第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）款第（一）项的相关规定。综上，发行人本次发行及上市符合公司法、证券法、注册办综上，发行人本次发行及上市符合公司法、证券法、注册办法及上市规则规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质法及上市规则规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件，条件，尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序序。四、发行人的设立四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、方式等符合当时的法律、法规和规范

32、性文件的规定，并已到工商行政管理部门完成登记/备案。（二）发行人全体发起人签订的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。（三）发行人设立过程中已履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。（四）发行人创立大会暨第一次临时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性五、发行人的独立性 （一）（一）发行人的资产独立完整发行人的资产独立完整 3-3-1-13 发行人系由永信至诚有限整体变更设立的股份有限公司，发行人各发起人以其所持有的永信至诚有限经审计账面净资产作为出资投入发行人，发行人

33、的历次增资，均由各股东足额缴纳。经本所律师核查，发行人合法拥有其目前使用的房产，发行人子公司目前使用的主要经营场所除由发行人免费提供外，均系依法租赁取得；发行人及其子公司独立、完整地拥有经营活动所需的有关设施、设备等，合法拥有经营活动有关的商标、专利、计算机软件著作权、域名；前述资产独立于股东及其关联方。本所律师认为，发行人的资产独立完整。（二）发行人的人员独立（二）发行人的人员独立 1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，发行人的员工独立于股东及其关联方并与发行人签订了劳动合同等。发行人的员工均专职在发行人及其子公司处工作并领取薪酬，不存在在股东处工作或从

34、股东处领取薪酬的情形。2、发行人的董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均依据公司法和发行人公司章程的规定，通过合法程序进行，不存在发行人控股股东、实际控制人违反公司章程干预公司人事任免的情形。3、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东控制的其他企业领薪的情形。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。（三）发行人的财务独立（三）发行人的财务独立 发行人设立了独立的财务部门、配备了专职的财务会计人员、建立了独立的财务核算体系，发行人能够独立

35、作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，拥有独立的财务会计账簿；发行人所有财务人员均专职在发行人处任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入股东的财务公司或结算账 3-3-1-14 户的情形；发行人作为独立的纳税人，依法独立履行纳税申报及纳税义务，发行人不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。本所律师认为，发行人的财务独立。（四）发行人的机构独立（四）发行人的机构独立 发行人已按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定设立了股东大会、董事会和监事

36、会等机构。公司章程对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。发行人按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定在董事会下设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。发行人根据自身经营管理的需要设置了内部职能机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理，该等机构、部门均系根据发行人的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。（五）发行人的业务独立（

37、五）发行人的业务独立 发行人的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；会议服务；教育咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；经营电信业务。经本所律师对发行人业务合同的核查，发行人目前从事的业务未超出前述经营范围。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市

38、场独立经营的能力 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所记载的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉，亦未因与控股股东、实际控制人 3-3-1-15 之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的资产、人员，具有独立的经营机构，其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。综上，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的综上，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合注册办法关于独立性的要业务体

39、系和直接面向市场独立经营的能力，符合注册办法关于独立性的要求。求。六、发起人和股东六、发起人和股东 （一）（一）发起人发起人 根据发行人的工商档案及发起人协议，发行人的发起人共 4 名，基本情况如下：序序号号 发起人发起人 住所住所 持股数量持股数量 （万股）（万股）持股比例持股比例 （%）1 蔡晶晶 北京市海淀区*1,671.30 55.71 2 陈俊 北京市海淀区*750.90 25.03 3 奇安信有限 北京市西城区新街口外大街 28 号 102 号楼 3 层 332 号 435.00 14.50 4 启明星辰安全 北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼启明星辰大厦 102 号 14

40、2.80 4.76 合计合计 3,000.003,000.00 100.00100.00 （二二）发起人的出资发起人的出资 永信至诚有限设立时，股东以货币出资，该等出资已经验资机构验证，并出具了验资报告。（详见律师工作报告之“四、（一）1、发行人前身永信至诚有限的设立”）永信至诚有限整体变更为股份有限公司时，各发起人以其持有的永信至诚有限经审计账面净资产作为出资，发起设立发行人。该等出资已经验资机构验证，并出具了验资报告。（详见律师工作报告之“四、（一）2、永信至诚有限整体变更为股份有限公司”）据此，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。3-3-1-1

41、6（三三）发起人投入发行人的资产或权利的权属变更发起人投入发行人的资产或权利的权属变更 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 2 日出具的北京永信至诚科技股份有限公司（筹）验资报告，截至 2015 年 11 月 2日，发行人已收到各发起人股东以审计后净资产的出资。由于发起人是以永信至诚有限净资产折股的方式认缴发行人股本，因此自上述验资报告出具日，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。（四四）发行人的现有股东发行人的现有股东 经本所律师核查，发行人现有股东 17 名，其中自然人股东 3 名，均为中国境内居民；法人股东 3 名，均为在中国境内依法设立并存续的

42、公司；合伙企业股东 11 名，均为在中国境内依法设立并存续的有限合伙企业。上述 17 名股东均不存在法律、法规和规范性文件规定的不得投资于发行人的情形，均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。截至本法律意见书出具日，发行人股权结构如下：序号序号 股东股东 住所住所 持股数量持股数量 （万股）（万股）出资比例出资比例 （%）1 蔡晶晶 北京市海淀区*1,626.7000 46.3138 2 陈俊 北京市海淀区*750.9000 21.3789 3 奇安创投 北京市西城区新街口外大街 28 号 102 号楼 3 层 319 号 545.0000 15.5167 4 北京新动力 北京市西城

43、区宣武门内大街 6 号 6 号楼 3层 6-99 146.6060 4.1740 5 启明星辰安全 北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼启明星辰大厦 102 号 142.8000 4.0657 6 同心众创 浙江省杭州市滨江区江南大道 3900 号 3层 3026 室 50.0000 1.4236 7 厦门华天宇 厦门市同安区洪塘镇洪塘里 228 号 141 室 40.0000 1.1388 8 信安春秋 北京市海淀区丰豪东路 9 号院 6 号楼 103 30.6000 0.8712 9 瑞智投资 北京市西城区宣武门内大街 6 号 6 号楼 3层 6-99 29.3212 0.8348

44、10 康启一号 安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园 237-2 号 29.3212 0.8348 11 何东翰 北京市海淀区*29.3212 0.8348 12 圣奥集团 浙江省杭州市拱墅区建工路 88 号实验办公综合楼四层 25.0000 0.7118 13 重华浦渡 南京市溧水区和凤镇凤翔路 9-5 号 8 幢A105 室 21.9909 0.6261 14 新和实业 江西省吉安市永丰县工业园南区红果大楼14.6606 0.4174 3-3-1-17 五楼 15 青岛华文宇 山东省青岛市莱西市水集街道办事处团岛西路 12 号 45 栋 1 单元 310 14.6606 0.4174

45、16 信安春秋壹号 北京市海淀区丰豪东路 9 号院 6 号楼 103 14.0000 0.3986 17 熙诚金睿 江西省九江市共青城市基金小镇内 1.4660 0.0417 合计合计 3,512.34773,512.3477 100.0000100.0000 （五五）发行人的发行人的控股股东与控股股东与实际控制人实际控制人 1、控股股东 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，蔡晶晶直接持有发行人1,626.70 万股股份，通过信安春秋持有发行人 7.3061 万股股份，以上合计持有发行人 1,634.0061 万股股份，占发行人股本总额的 46.5218%。虽然蔡晶晶的持股比例不足百分之五

46、十，但其持有的发行人股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，蔡晶晶系发行人的控股股东。2、实际控制人 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，陈俊与蔡晶晶于 2013 年 10 月签订一致行动人协议书，二人共同对永信至诚实施控制。蔡晶晶直接持有发行人 1,626.70 万股股份，通过信安春秋持有发行人7.3061 万股股份，合计持有发行人 1,634.0061 万股股份，占发行人股本总额的 46.5218%；陈俊直接持有发行人 750.90 万股股份，通过信安春秋持有发行人 2,939 股股份，通过信安春秋壹号持有发行人 8.05 万股股份，合计持有发行人 759.2439 万

47、股股份，占发行人股本总额的 21.6164%。两人直接和间接持有公司 2,393.25 万股股份，占公司股本总额的 68.1382%。同时，蔡晶晶担任发行人的董事长并为发行人的法定代表人，陈俊担任发行人董事及总经理。自双方 2013 年 10 月签署一致行动人协议书以来，在发行人的历次股东会/股东大会、董事会中，双方共同作出决策，系发行人的共同实际控制人。综上，蔡晶晶系发行人的控股股东，蔡晶晶和陈俊系发行人实际控制人，综上，蔡晶晶系发行人的控股股东，蔡晶晶和陈俊系发行人实际控制人，发行人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。发行人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。七、发行人的股本及其演

48、变七、发行人的股本及其演变 （一）发行人及发行人前身永信至诚有限依法设立，发行人的设立已履行 3-3-1-18 了必要的法律程序，发行人的注册资本已由股东足额缴纳。发行人变更设立时的股权设置、股本结构合法、有效；发行人股东出资形式及比例符合当时有效的公司法的规定。（二）发行人共发生了9次增资，9次增资股东的出资形式均为货币出资，发行人历次股本变动均已履行了必要的法律程序，发行人股本变动合法、真实、有效，不存在争议或潜在纠纷。（详见律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”）（三）发行人设立前，共发生了4次股权转让，4次股权转让均已履行了必要的法律程序，缴纳了相关税费，各方之间不存在任何关于股权

49、或债权债务的争议和纠纷，对股权代持和为了解除股权代持的股权转让行为不存在任何异议及纠纷。发行人挂牌期间的股份转让均合法、真实、有效，不存在争议或潜在纠纷。（详见律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”）（四）经本所律师核查，发行人股份目前不存在委托持股、以他人名义代为持股的情况。目前发行人股东所持股份产权界定明晰，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。（五）发行人现有股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他任何形式的第三方权利限制情形。八、发行人的业务八、发行人的业务 （一）（一）发行人的发行人的经营经营范围范围及经营资质及经营资质 经本所律师核查，发行人及其子公司目前的经营均在营业执照规定的范围内

50、，发行人及其子公司已取得其经营所需的相关资质。发行人的经营符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人持续经营不存在实质法律障碍。（二）（二）发行人的境外经营发行人的境外经营 根据审计报告及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。（三）（三）发行人的业务变更发行人的业务变更 发行人及其前身永信至诚有限自设立以来经营范围共发生 4 次变更，有关 3-3-1-19 经营范围变更均已在工商行政管理部门办理变更登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人在报告期内主营业务未发生过重大变更。（四）（四）发行人的主营业务发行人的主营业务 发行