中孚信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）中孚信息股份有限公司中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之证监会反馈意见申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明中有关财务事项的说明 大华核字大华核字2012018 8 005068005068 号号 中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套

2、资金暨关联交易 申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明 中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之证监会反馈意见中金暨关联交易申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明有关财务事项的说明 1-110 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 材 料 之 证 监 会 反馈 意 见 中 有 关 财 务 事 项 的 说

3、明 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 材 料 之 证 监 会 反馈 意 见 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字2018005068 号 大华核字2018005068 号 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：由民生证券股份有限公司转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181706 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的中孚信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中孚信息”）、武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“标的公司”、“剑通信息”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下

4、：【反馈意见 1】申请文件显示，【反馈意见 1】申请文件显示，1）交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况如下：（）交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况如下：（1）交易对方持有武汉剑通信息技术有限公司（以下简称剑通信息）股权；（）交易对方持有武汉剑通信息技术有限公司（以下简称剑通信息）股权；（2）黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽共同持有武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）股权；（）黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽共同持有武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）股权；（3）丁国荣由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽共同持有武汉飞思科技有限公司

5、股权；（）丁国荣由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽共同持有武汉飞思科技有限公司股权；（4）黄建、丁国荣共同持有恒为科技（上海）股份有限公司股份。但交易对方承诺在中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）层面不存在一致行动关系。）黄建、丁国荣共同持有恒为科技（上海）股份有限公司股份。但交易对方承诺在中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）层面不存在一致行动关系。2）如不考虑募集配套资金，本次交易完成后魏东晓持股比例与标的资产实际控制人、全体交易对方持股比例差距分别为）如不考虑募集配套资金，本次交易完成后魏东晓持股比例与标的资产实际控制人、全体交易对方持股比例差距分别为 8.60

6、%、6.03%。3）交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对董事会决策和公司日常经营产生重大影响。交易对方有权向上市公司提名）交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对董事会决策和公司日常经营产生重大影响。交易对方有权向上市公司提名 1 名董事。名董事。4）魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持本次交易完成后）魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持本次交易完成后60 个月内上市公司控制权稳定，如违反承诺，将承担相应的法律责任。请你公司：个月内上市公司控制权稳定，如违反承诺，将承担相应的法律责任。请你公司：1）结合前述交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况，包括但不限于合

7、伙、合作、联营持续时间，各方有无共同出资或股份、权益代持关系，合伙、合作、联营期间投资决策形成和风险承担安排等，补充披露认定前述交易对方在上市公司层面不存在一致）结合前述交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况，包括但不限于合伙、合作、联营持续时间，各方有无共同出资或股份、权益代持关系，合伙、合作、联营期间投资决策形成和风险承担安排等，补充披露认定前述交易对方在上市公司层面不存在一致2 行动关系，是否符合上市公司收购管理办法第八十三条相关规定；如是，交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施；如否，合并计算重组后各方控制的上市公司股份权益，并补充披露本次重组后上市公司控制关系

8、。行动关系，是否符合上市公司收购管理办法第八十三条相关规定；如是，交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施；如否，合并计算重组后各方控制的上市公司股份权益，并补充披露本次重组后上市公司控制关系。2）补充披露交易对方及其关联方有无参与本次重组配套融资的可能，如有，对上市公司控制权稳定的影响。）补充披露交易对方及其关联方有无参与本次重组配套融资的可能，如有，对上市公司控制权稳定的影响。3）结合交易后上市公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对

9、上市公司控制权稳定性的影响。）结合交易后上市公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及潜在风险）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及潜在风险。5）补充披露魏东晓和交易对方各自关于维持上市公司控制权稳定的承诺有无具体、可行的督促和保障措施，对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的

10、具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。）补充披露魏东晓和交易对方各自关于维持上市公司控制权稳定的承诺有无具体、可行的督促和保障措施，对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。【回复】【回复】一、结合前述交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况，包括但不限于合伙、合作、联营持续时间，各方有无共同出资或股份、权益代持关系，合伙、合作、联营期间投资决策形成和风险承担安排等，补充披露认定前述交易对方在上市公司层面不存在一致

11、行动关系，是否符合上市公司收购管理办法第八十三条相关规定；如是，交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施；如否，合并计算重组后各方控制的上市公司股份权益，并补充披露本次重组后上市公司控制关系。（一）上市公司收购管理办法的相关规定 一、结合前述交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况，包括但不限于合伙、合作、联营持续时间，各方有无共同出资或股份、权益代持关系，合伙、合作、联营期间投资决策形成和风险承担安排等，补充披露认定前述交易对方在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符合上市公司收购管理办法第八十三条相关规定；如是，交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施；如否，合并计

12、算重组后各方控制的上市公司股份权益，并补充披露本次重组后上市公司控制关系。（一）上市公司收购管理办法的相关规定 根据上市公司收购管理办法第八十三条的规定，一致行动系指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。（二）交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况（二）交易

13、对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况 1、交易对方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系、交易对方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系 3 黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽为标的公司的创始股东，自标的公司 2011 年 8 月设立之日起持有标的公司股权；高峰为标的公司的核心员工，自 2016 年 11 月由其母亲王小毛代为受让标的公司部分股权。黄建、丁国荣自标的公司设立之日起，对标的公司重大事项共同决策，意见较为统一，因此从实质角度认定二人共同控制标的公司。但根据黄建、丁国荣的确认，其二人未曾通过章程、一致行动协议或其他书面安排对共同控制关系予以明确。黄建、丁国

14、荣对标的公司事实上的共同控制关系仅会对标的公司的经营管理产生影响，不涉及上市公司的经营管理。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，黄建、丁国荣不再持有标的公司股权，该共同控制关系将不再存在。根据高峰、范兵、罗沙丽的确认，高峰、范兵、罗沙丽均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东会表决结果施加重大影响的情形。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，高峰、范兵、罗沙丽不再持有标的公司股权

15、。综上所述，虽然交易对方共同持有标的公司股权，黄建、丁国荣共同控制标的公司，但该共同持股及黄建与丁国荣的共同控制关系仅会对标的公司的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上述共同持股及黄建与丁国荣的共同控制关系将不再存在，因此交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合上市公司收购管理办法第八十三条相关规定。2、交易对方不因共同持有武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）股权而构成一致行动关系、交易对方不因共同持有武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）股权而构成一致行动关系 武汉朗空设立于 2012 年 3 月，黄建（曾由其

16、母亲刘治华代持）、丁国荣（曾由其父亲丁志伟代持）、范兵（曾由其母亲范三长代持）、罗沙丽（曾由其母亲方爱平代持）、高峰自武汉朗空设立之日起即共同持有武汉朗空股权；2018 年 1 月，刘治华、丁志伟、范三长、方爱平分别将其代持股权转让给实际出资人黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽。截至本财务事项说明出具日，黄建持有武汉朗空 37%股权，丁国荣持有武汉朗空 22%股权，两人均为武汉朗空的主要股东。根据黄建、丁国荣的确认，黄建、丁国荣作为武汉朗空的主要股东，在武汉朗空 2018 年 1 月以前的经营管理中，意见较为统一，对武汉朗空重大事项共同决策，因此从实质角度认定二人曾共同控制武汉朗空。但二人未曾通过章程

17、、一致行动协议或其他书面安排对共同控制关系予以明确。黄建、丁国荣历史上对武汉朗空事实上的共同控制关系仅会对武汉朗空的经营管理产生影响，不涉及上市公司的经营管理。4 2017 年 12 月 31 日，标的公司与武汉朗空签订资产转让协议，武汉朗空将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给标的公司，相关资产的交割日为 2017年 12 月 31 日。根据实际控制人黄建、丁国荣的确认及武汉朗空说明，上述业务合并完成后，武汉朗空不再开展实际业务经营，双方对于武汉朗空的共同控制关系不再存在。根据武汉朗空以 2018 年 10 月 31 日为基准日的财务报告（未经审计），2018 年 1 至

18、10 月，武汉朗空营业收入为 0 元。根据高峰、范兵、罗沙丽的确认，高峰、范兵、罗沙丽均独立行使作为武汉朗空股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对武汉朗空股东会表决结果施加重大影响的情形。综上所述，虽然交易对方目前共同持有武汉朗空的股权，黄建、丁国荣共同控制武汉朗空，但该共同持股及黄建与丁国荣的共同控制关系仅会对武汉朗空的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且相关交易对方及武汉朗空确认武汉朗空目前已不再开展实际业务经营，其财务报告显示 20

19、18 年 1 至 10 月武汉朗空营业收入为 0 元，相关交易对方目前在武汉朗空层面也不存在一致行动关系。因此，交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合上市公司收购管理办法第八十三条相关规定。3、丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽不会因共同持有武汉飞思科技有限公司（以下简称飞思科技）股权而具有一致行动关系、丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽不会因共同持有武汉飞思科技有限公司（以下简称飞思科技）股权而具有一致行动关系 飞思科技设立于 2007 年 3 月，丁国荣、范兵、罗沙丽自飞思科技设立之日起即共同持有飞思科技股权。截至本财务事项说明出具日，丁国荣由其母亲唐海英代为持有飞

20、思科技90%股权，范兵持有飞思科技 8%股权，罗沙丽持有飞思科技 2%股权，丁国荣为飞思科技控股股东及实际控制人。根据丁国荣及其母亲唐海英、以及范兵、罗沙丽的书面确认，丁国荣、范兵、罗沙丽均独立行使作为飞思科技股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对飞思科技股东会表决结果施加重大影响的情形。飞思科技自 2014 年底以来已不再开展实际业务经营。根据飞思科技以 2018 年 10 月 31 日为基准日的财务报告（未经审计），2018 年 1 至 10

21、月，飞思科技营业收入为 0 元。综上所述，虽然丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽目前共同持有飞思科技的股权，但该共同持股关系仅会对飞思科技的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管5 理，且相关交易对方确认飞思科技自 2014 年底以来已不再开展实际业务经营，相关交易对方目前在飞思科技层面也不存在一致行动关系。因此，丁国荣、范兵、罗沙丽在上市公司层面不构成一致行动关系，符合上市公司收购管理办法第八十三条相关规定。4、黄建、丁国荣不会因共同持有恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称恒为科技）股份而具有一致行动关系、黄建、丁国荣不会因共同持有恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称恒为科技）

22、股份而具有一致行动关系 恒为科技为上海证券交易所上市公司，股票代码为 603496，根据恒为科技公开披露的2018 年第三季度报告，恒为科技股东沈振宇、胡德勇、王翔系一致行动人，共同作为控股股东和实际控制人。黄建持有恒为科技 3.44%股权，丁国荣持有恒为科技 2.76%股权，两人对该公司持股比例均低于 5%。根据黄建、丁国荣的书面确认，其对恒为科技的持股为财务投资，黄建、丁国荣均独立行使作为恒为科技股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东大会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对恒为科技

23、股东大会表决结果施加重大影响的情形。综上所述，虽然黄建、丁国荣共同持有恒为科技股份，但其确认对恒为科技的持股为财务投资，在恒为科技层面不存在一致行动关系，且不涉及中孚信息的经营管理。因此，黄建、丁国荣在中孚信息层面不构成一致行动关系，符合上市公司收购管理办法第八十三条相关规定。（三）交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施（三）交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施 为进一步明确本次交易完成后交易对方在上市公司层面的非一致行动关系，交易对方分别出具了关于不存在一致行动的承诺函：“本次交易完成后，本人在行使中孚信息股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与

24、其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有中孚信息任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”二、补充披露交易对方及其关联方有无参与本次重组配套融资的可能，如有，对上市二、补充披露交易对方及其关联方有无参与本次重组配套融资的可能，如有，对上市6 公司控制权

25、稳定的影响。公司控制权稳定的影响。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。目前尚无确定的发行对象。根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽分别出具的关于不参与本次配套募集资金的承诺函：“本人承诺本人及本人的关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次重组募集配套资金的认购。如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”根据中孚信息出具的关于本次配套募集资金发行对象的承诺函：“本公司承诺不会以任何方式向本次重组的交易对方黄建、丁国荣、

26、高峰、范兵、罗沙丽及其关联方发行股份募集配套资金。如本公司违反本承诺函，本公司将赔偿由此给其他方造成的损失，且本公司将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”基于上述，如上市公司和交易对方履行相关承诺，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽及其关联方不存在参与本次重组配套融资的可能。三、结合交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。（一）本次交易前中孚信息董事会构成及

27、各股东推荐董事及高管情况 三、结合交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。（一）本次交易前中孚信息董事会构成及各股东推荐董事及高管情况 1、中孚信息董事会构成及董事推荐情况、中孚信息董事会构成及董事推荐情况 截至本财务事项说明出具日，中孚信息董事会应由 8 名董事组成（含 3 名独立董事），实际上由 7 名董事组成（含 3 名独立董事），1 名非独立董事暂时空缺，该等董事的提名、选聘及任期情况如下：姓

28、名姓名 职务职务 提名人提名人 选聘情况选聘情况 任职期间任职期间 魏东晓 董事长、总经理 魏东晓 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 11 月至2019 年 11 月 陈志江 董事 陈志江 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 11 月至2019 年 11 月 孙强 董事、副总经理、董事会秘书 魏东晓 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 11 月至2019 年 11 月 张太祥 董事、副总经理 魏东晓 2016 年第二次临时2016 年 11 月至7 股东大会 2019 年 11 月 王志勇 独立董事 董事会 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 11 月

29、至2019 年 11 月 王连海 独立董事 魏东晓 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 11 月至2019 年 11 月 付林 独立董事 董事会 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 11 月至2019 年 11 月 自上市公司设立以来，魏东晓一直担任上市公司的董事长，同时，非独立董事孙强、张太祥系由魏东晓提名，因此，上市公司目前 4 名非独立董事中，有 3 名系由魏东晓提名。因此，魏东晓作为上市公司董事长及过半数非独立董事的提名人，能对上市公司目前董事会决策产生重大影响，且说明魏东晓在上市公司经营管理层面威望较高，有较大影响力。2、上市公司高管推荐情况 2、上市公司高管推荐

30、情况 截至本财务事项说明出具日，高级管理人员包括 1 名总经理、2 名副总经理（其中 1 名兼董事会秘书）、1 名财务总监，该等人员的提名、选聘及任期情况如下：姓名姓名 职务职务 提名人提名人 选聘情况选聘情况 任职期间任职期间 魏东晓 总经理 魏东晓 第四届董事会第一次会议 2016年11月至2019 年 11 月 孙强 副总经理、董事会秘书 魏东晓 第四届董事会第一次会议 2016年11月至2019 年 11 月 张太祥 副总经理 魏东晓 第四届董事会第一次会议 2016年11月至2019 年 11 月 杨伟 财务总监 魏东晓 第四届董事会第一次会议 2016年11月至2019 年 11

31、月 自上市公司设立以来，魏东晓一直担任总经理，同时，上市公司的其他高级管理人员均系由魏东晓提名，因此，魏东晓能够在上市公司经营管理决策和财务决策等方面对上市公司形成重大影响，控制上市公司的日常经营。（二）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况及交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（二）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况及交易对方推荐董事权利义务的特殊约定 1、上市公司董事会构成及董事推荐情况及交易对方推荐董事权利义务的特殊约定、上市公司董事会构成及董事推荐情况及交易对方推荐董事权利义务的特殊约定 根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议，本次交易完成后，

32、交易对方在享有公司法等相关法律法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名 1 名董事，并由上市公司股东大会进行选举。根据相关交易对方出具的说明及承诺函，本次交易完成后，交易对方拟根据 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议向上市公司提名 1 名非独立董事，该董事提名的权利由黄建行使，该提名董事并非交易对方的共同代表。8 根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽出具的关于不谋求上市公司控制权的承诺函，本次交易完成后，除根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议向上市公司提名 1 名非独立董事外，在上市公司本届董事会任期届满前，交易对方不主动提议改选非独立董事。综上所述，本次交易完成

33、后，交易对方有权向上市公司提名 1 名董事，上市公司董事会成员不会发生重大变化，上市公司实际控制人魏东晓仍能对本次交易完成后的董事会决策产生重大影响。2、上市公司高管推荐情况、上市公司高管推荐情况 根据公司法第四十六条及第一百零八条，董事会对股东会负责，行使下列职权：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。根据公司章程第一百零八条，董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。同时，发行股份及支付现金购买资产协议及其补

34、充协议未对上市公司高级管理人员的推荐作出公司法、公司章程等相关法律法规以外的特别约定，因此，总经理魏东晓先生有权向上市公司提名副总经理、财务总监等高级管理人员，由董事会决定总经理及副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任。（三）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制（三）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制 1、本次交易后上市公司的重大事项决策机制、本次交易后上市公司的重大事项决策机制 本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部治理制度，并根据前述内部治

35、理制度进行重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生变动。2、本次交易后上市公司的经营管理机制、本次交易后上市公司的经营管理机制 本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据公司法、公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，决定上市公司的经营计划和投资方案，在股东大会的授权范围内，决9 定上市公司对外投资、收购出售资产等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施上市公司的年度经营计划和投资

36、方案等。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员均未发生重大变化，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股东价值最大化。3、本次交易后上市公司的财务管理机制、本次交易后上市公司的财务管理机制 本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，除按公司章程规定将补选一名董事外，上市公司董事会成员也不会发生变化，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关财

37、务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。此外，根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议，本次交易完成后，剑通信息成为中孚信息的控股子公司，中孚信息将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入剑通信息财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对剑通信息进行整合，在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。综上所述，本次交易完成后，上市公司的股本结构将发生一定变化，但不会对控制权产生重大影响，魏东晓仍为上市公司的第一大股东及实际控制人，仍能对上市公司董事及高级管理人员推荐产生重大影响，上市公司仍能根据本次交易前的上市公司规章制度在重大事项决策机制、经营和财务管

38、理机制等方面进行公司治理。因此，本次交易完成后魏东晓先生将保持对上市公司的控制权。四、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及潜在风险。（一）本次交易前后上市公司主营业务构成 四、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及潜在风险。（一）本次交易前后上市公司主营业务构成 1、本次交易前上市公司主营业务构成、本次交易前上市公司主营业务构成 本次交易前，上市公司主营业务按产品分类主要由信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务和移动网数据采集分析产品业务构成。其中，移动网数据采集分析产品的集成和销售

39、业务在“其他”进行核算，具体如下：单位：万元，%项目项目 2018 年年 1-7 月月 2017 年度年度 10 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 1、信息安全保密产品 7,195.04 60.44 15,450.28 55.10 其中：保密防护产品 3,737.75 31.40 9,341.21 33.32 保密检查产品 3,457.30 29.04 6,109.06 21.79 2、密码应用产品 1,266.32 10.64 3,919.40 13.98 3、信息安全服务 1,142.21 9.59 2,328.37 8.30 4、其他 2,301.05 19.33 6,340.08

40、 22.61 合计合计 11,904.63 100.00 28,038.13 100.00 2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、本次交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易完成后，上市公司将移动网数据采集分析产品核心模块的生产研发和销售业务纳入上市公司的移动网数据采集分析产品业务板块。假设本次交易在 2016 年 12 月 31 日已经完成，本次交易完成后上市公司 2017 年度及 2018 年 1-7 月主营业务构成情况如下：单位：万元，%项目项目 2018 年年 1-7 月月 2017 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 1、信息安全保密产品 7,195.04 43.90

41、 15,450.27 45.37 其中：保密防护产品 3,737.75 22.81 9,341.21 27.43 保密检查产品 3,457.30 21.10 6,109.06 17.94 2、移动网数据采集分析产品 5,798.37 35.38 9,433.15 27.70 3、密码应用产品 1,266.32 7.73 3,919.40 11.51 4、信息安全服务 1,142.21 6.97 2,328.37 6.84 5、其他 986.53 6.02 2,920.33 8.58 合计合计 16,388.48 100.00 34,051.54 100.00 由上表可知，本次交易完成后，上市公

42、司 2017 年度、2018 年 1-7 月移动网数据采集分析产品收入分别为 9,433.15 万元、5,798.37 万元，分别占当期主营业务收入的 27.70%、35.38%，相关收入金额和占比提高；上市公司的主营业务收入分别由 28,038.13 万元、11,904.63 万元增加至 34,051.54 万元、16,388.48 万元，显著扩大了上市公司的业务规模。上市公司将借助本次交易进一步丰富其在信息安全领域的产品种类，业务结构将得到进一步完善，上市公司发展移动网数据采集分析产品的战略布局将得到进一步落实，进而提升在信息安全领域的创新能力和盈利能力，有效推进上市公司行业深耕与行业贯通

43、战略规划的实施。（二）未来经营发展战略（二）未来经营发展战略 未来，上市公司将坚持以内生发展和外延扩张相结合、市场与研发双轮驱动、创新引领11 和行业精耕细作相融合、团队高素质和工作高效率相协调为总体思路，在现有的移动网数据采集分析产品的集成和销售业务的基础上，深度融合标的公司的移动网数据采集分析产品核心模块的生产研发和销售业务，并通过与原有的信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务的互补和协同，为客户提供更全面、系统、专业的信息安全产品和服务。本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势，完善移

44、动网数据采集分析产品的完整业务链条，并实现公司现有信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务链向移动网数据采集分析产品业务的延伸，为上市公司向客户提供更加系统化、全面化的信息安全产品打下坚实基础。从交易完成后上市公司的主营业务构成来看，信息安全保密产品和移动网数据采集分析产品将共同成为上市公司的主导业务，在收入规模和利润贡献方面位居前列，有利于上市公司进一步优化业务结构，分散业务经营风险，提升上市公司在信息安全领域的创新能力和盈利能力。同时，剑通信息将能借助上市公司的资本市场平台优势，提升融资能力，降低融资成本和财务风险，加速实现技术成果的产业化。此外，剑通信息将能借助上市公司在信息安

45、全领域的强大技术研发实力和丰富行业经验，提升其移动网数据采集分析产品的软硬件开发、产品创新和业务拓展能力。本次交易完成后，上市公司与剑通信息将在人才、研发、业务、资本市场等各方面优势互补，进而增强整体盈利能力。（三）本次交易完成后的业务管理模式（三）本次交易完成后的业务管理模式 本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将结合剑通信息的既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。为保证本次交易完成后剑通信息后续经营的平稳发展，降低交易整合风险，

46、在日常经营活动中，由上市公司负责整体发展战略制定、资本运作等，按照发展规划、目标管理体系和业绩承诺，对剑通信息各项经营和财务指标的完成情况进行考核，派驻财务人员对剑通信息规范运行和财务状况进行监督。在此框架下，上市公司不干预剑通信息日常经营管理，保持剑通信息的业务相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式保持相对稳定。（四）相关潜在风险（四）相关潜在风险 12 本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，根据目前规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发

47、、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合。由于两家公司的企业文化较为相近，因此，本次交易的整合风险相对较低。但鉴于上市公司与标的公司在组织模式、业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，在业务整合的推进速度、推进效果上存在不确定性，若本次交易完成后未能达到有效融合协同，可能会对双方经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。交易双方在本次交易前已有较长时间的业务合作，双方的业务及管理人员在本次交易过程中进一步增进相互了解，为本次交易完成后的整合打下了良好基础。本次交易方案经过交易双方较长时间探讨，在整合计划、人员安排、相关交易协议安排、超额业绩奖励等方面对上述潜在风险采取了预防措施

48、，相关潜在风险整体可控。五、补充披露魏东晓和交易对方各自关于维持上市公司控制权稳定的承诺有无具体、可行的督促和保障措施，对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排。（一）魏东晓先生维持上市公司控制权稳定的书面承诺 五、补充披露魏东晓和交易对方各自关于维持上市公司控制权稳定的承诺有无具体、可行的督促和保障措施，对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排。（一）魏东晓先生维持上市公司控制权稳定的书面承诺 为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，魏东晓已出具了 关于不减持上市公司股份的承诺函：“在本次交易完

49、成后 60 个月内，本人不会通过股份转让或其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”。为保障上述承诺的有效履行，魏东晓于 2018 年 11 月 29 日进一步出具了关于不减持上市公司股份的承诺函：“1、本人确认在本次交易完成后 60 个月内，本人不会通过股份转让或其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公

50、司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。2、本人确认目前本人持有的上市公司股票不存在质押融资情况，并确认如未来本人对上市公司股票进行质押融资，将确保本人不出现逾期还款等违约情形，如债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约13 情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股票不成为被执行的标的，确保不影响本人对上市公司的控制地位。3、本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东