美能能源：公司章程（草案）.docx

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1、陕西美能清、集股份有限公司章程(草案)4-16第一章第二章第三章第一节第二节第三节第四章第一节第二节第三节第四节第五节第六节第五章第一节第二节第六章第七章第一节第二节第八章第一节第二节第三节第九章第一节第二节第十章目录总则一经营宗旨和范围股份一股份发行一股份增减和回购一股份转让一股东和股东大会一股东股东大会的一般规定一股东大会的召集一股东大会的提案与通知一股东大会的召开一股东大会的表决和决议董事会一董事董事会总经理及其他高级管理人员监事会监事，监事会财务会计制度、利润分配和审计，财务会计制度一内部审计一会计师事务所的聘任一通知和公告通知公告合并、分立、增资、减资、解散和清算一24第一节合并、分

2、立、增资和减资， 0第二节解散和清算一0 0第十一章修改章程 第十二章附则 00343陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程（草案）第一章总则第一条为维护陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照公司法和其他有关规定由陕西美能燃气有限责任公司整体变更以发起方式设立的股份有限公司。公司在陕西省工商行政管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为916100006779349564的营业执照。第三条公司于核准日期经中

3、国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股股份数额股，于上市日期在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：陕西美能清洁能源集团股份有限公司公司英文全称：Shanxi Meineng Clean Energy Co. , Ltd第五条 公司住所：陕西省西安市高新区唐延路11号禾盛京广中心F座1904 室，邮政编码，710075。办公地址：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17 层，邮政编码： 710016。第六条第七条公司注册资本为人民币0万元。公司为永久存续的股份有限公司。4小第八条第九条董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等

4、额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之问权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：公司将在巩固现有城镇燃气为主业的基础上，充分利用陕西丰富的天然

5、气资源，致力于以天然气产业为龙头，积极向清洁能源综合应用领域不断拓展，“立足陕西，面向全国，通过资本纽带和手段，推动公司业务区域不断扩大，产业链不断延伸，坚持创新发展的理念，不断提升客户满意度，努力为客户创造价值，提升管理，效益优先，高质量发展，追求客户、员工、股东与合作伙伴的共赢，努力实现企业与自然、企业与社会的和谐共生，立志成为国内管理服务一流、具有持续创新发展能力的清洁能源综合运营与服务商。第十三条经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气(CNG)加气站、液化天然气(LNG)生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、输气（油）管线、地热能源及

6、伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、多能互补、清洁可再生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、余热综合利用、区域能源中心（能源岛）项目的开发、投资、建设、运营54巧和管理（限企业自有资产投资）；常规能源与新能源以及节能环保项目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广：合同能源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开发和应用：能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、系统内职（员）工培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产品、工程材料、配套器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、安装和运维服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三

7、章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司是由陕西美能燃气有限责任公司按照截至2015年1 1月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司，各发起人以其持有的陕西美能燃气有限责任公司股权对应的净资产作为出资。公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下：股东名称

8、/名称持股数量（股）持股比例（）出资时间陕西丰晟企业管理有限公司7，500，007L362015年11月30日64晏立群1，750，0016652015年11月30日李全平750，007，142015年11月30日杨立峰150001. 432015年11月30日晏伟150，001. 432015年11月30日李麟5000o482015年1 1月30日罗冠东40，00o，382015年11月30日杨红波3500o，332015年11月30日高亦勤35，00o332015年11月30日沈廉相3500o332015年11月30日刘亚萍1500o142015年11月30日合计10，510，00100，

9、00第十九条公司的股份总数为 万股，每股人民币1元，均为人民币普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： 公开发行股份；（二）（三）（四）（五）非公开发行股份；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；法律、行政法规规定的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。7 小第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、

10、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券：（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十

11、五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第三节股份转让8 小6 9第二十六条第二十七条第二十八条公司的股

12、份可以依法转让。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转6一4让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，公司董事、监事、高级管理人员仍应遵守前款承诺。公司股东对所持股份有

13、更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司股票被强制终止上市后，公司股票进

14、入全国中小企业股份转让系统继续交易。9第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、召集、主持、参

15、加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询：（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；不） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

16、实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到

17、前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一） 遵守法律、行政法规和本章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；I l（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东

18、权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股

19、东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：6一4（二）（三）（四）（五）（六）决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项：审议批准董事会的报告，审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案：12（七）（八）（九）（十）（十一）（十二）（十三

20、）（十四）（十五）（十六）（十七）（十八）（十九）（二十）更事项；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项：审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项；审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项；审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项；审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项；审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项；

21、审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变（二十一） 审议批准股权激励计划及员工持股计划；（二十二） 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；（二十三） 审议批准因本章程第二十三条条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；（二十四） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人13刁3代为行使。第四十二条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经股东大会审议批准：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

22、资产百分之十的担保；二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保：（八）法律、法规和规范性文件规定的其他情形。上述担保金额的确

23、定标准按照深圳证券交易所股票上市规则等相关规定执行。第四十三条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额14小进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；（三）

24、 首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易；（四） 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。关联方、关联交易金额的确定按照深圳证券交易所股票上市规则、以及其他相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：（一） 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种：（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。（四） 深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。第四十

25、四条公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十

26、 以上，且绝对金额超过五百万元。上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品商品等行为。上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照深圳证券交易所股票上市规则的相关规定执行。第四十五条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：（一）达到本章程第四十四条规定标准的；（二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的：公司“购买或出售资产达到上市公司重大资产重组管理办法规定的上市公司重大资产重组

27、标准的，还应按照上市公司重大资产重组管理办法的规定提交股东大会审议。第四十六条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：（一） 达到本章程第四十四条规定标准的；（二） 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类另刂在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；（三） 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准：（四） 公司“购买或出售股权”达到上市公司重大资产重组管理办法规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照上市公司重大资产重组

28、管理办法的规定提交股东大会审议。上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照深圳证 16 券交易所股票上市规则第九章的相关规定执行。第四十士条公司发生的对外提供财务资助事项，须经肷东大会审议批准：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十：（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十；（三） 以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算达到本章程第四十四条标准的提供财务资助行为；（四） 交易所规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司为前

29、款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件同等。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。第四十八条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过：（一） 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；（二） 对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除

30、外）；（三） 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定17 6419的除外；（四） 全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用；（五） 使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的；（六） 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；（七） 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的：（八） 实际使用募集资金达到本章程第四十二至四十七条的标准的：（九） 法律、法规、规范性文

31、件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。第四十九条公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并需符合证券交易所交易所规定的相关前提条件，下列风险投资行为，须经股东大会审议批准：”（一） 本章程所称风险投资中的“证券投资（二） 审议金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资；公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的。第五十条公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项，须经股东大会6421审议批准：（二）（三

32、）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的；对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过百分之五十的；致使公司的盈亏性质发生变化。18一 上述指标的计算依据深圳证券交易所中小板上市规范运作指引等相关规定确定。第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四） 董事会认为

33、必要时；（五） 监事会提议召开时：（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第三节股东大会的召集第五十三条第五十四条除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，

34、并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。19一 一董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同

35、意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

36、十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并根据中国证监会的相关规定进行备案。在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时，根向公司提交有关证明材料，并根据中国证监会的相关规定进行备案。召集股东应当在发出通知前向公司承诺在发出股东大会通知至作出20小股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责

37、任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除

38、前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十一条召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东。6425第六十二条的通知包括以下内容：21 会议的时间、地点和会议期限：（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有杈出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法

39、律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日：（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；一）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

40、通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条公司召开的地点为公司住所地、主要经营地或股东大22 会通知中列明的具体地占丿、0股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第六十七条本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书，至少包括

41、以下内容：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；一）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效：（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明：委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

42、东授权委托书。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第七十条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单23位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。第七十一条股东出具的委托他人出席股东

43、大会的授权委托书应当载明下列内容： 代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指不；（四） 委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人

44、员应当列席会议。上述人员因故不能出席或列席股东大会的，应当以书面方式向公司董事会办公室说明情况并请假。第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。24小召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大

45、会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条公司制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

46、载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名：刁出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；6429（四）（五）（六）（七）谷。对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内25一第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十一条股东大会决议分