达志科技：关于对公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务事项的说明.PDF

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1、 第 1 页 共 78 页 关于对广东达志环保科技股份有限公司关于对广东达志环保科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函申请向特定对象发行股票的审核问询函 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函20207-226 号 深圳证券交易所：由广东达志环保科技股份有限公司（以下简称达志科技或公司）转来的关于对广东达志环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函2020020209 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的达志科技财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。一、一、20162016 年发行人首发上市，募集资金净额为年发行人首发上市，募集资金净额为

2、17,619.8117,619.81 万元，用于大亚万元，用于大亚湾生产基地一期建设项目和研发中心建设项目，以上项目已于湾生产基地一期建设项目和研发中心建设项目，以上项目已于 20192019 年达到预定年达到预定可使用状态，募集资金投入比例为可使用状态，募集资金投入比例为 48.08%48.08%，同时公司将节余募集资金永久性补，同时公司将节余募集资金永久性补充流动资金。本次发行公司拟募集资金充流动资金。本次发行公司拟募集资金 107,300107,300 万元，用于锂离子动力电池万元，用于锂离子动力电池（2.4Wh2.4Wh）建设项目和高性能动力电池研发中心项目。）建设项目和高性能动力电池

3、研发中心项目。请发行人补充说明或披露：（请发行人补充说明或披露：（1 1）结合报告期内表面工程化学品行业发展情）结合报告期内表面工程化学品行业发展情况，披露前次募投项目实际投资金额仅占承诺投资金额况，披露前次募投项目实际投资金额仅占承诺投资金额 48.08%48.08%的原因及合理性、的原因及合理性、是否按原规划进行投产建设、是否达到预计可使用状态及产能利用情况、研发是否按原规划进行投产建设、是否达到预计可使用状态及产能利用情况、研发开展情况；（开展情况；（2 2）结合实际控制人的产业背景、公司现有新能源电池技术及对应）结合实际控制人的产业背景、公司现有新能源电池技术及对应的研发人员储备情况、

4、在该领域的市场地位、已获取的客户情况、同行业公司的研发人员储备情况、在该领域的市场地位、已获取的客户情况、同行业公司已形成的进入壁垒、现有产能规模及产能利用率、技术迭代周期、发行人竞争已形成的进入壁垒、现有产能规模及产能利用率、技术迭代周期、发行人竞争优势及产品销售渠道等，披露本次募投项目的可行性、必要性，新增产能规模优势及产品销售渠道等，披露本次募投项目的可行性、必要性，新增产能规模的合理性及市场消化能力，是否的合理性及市场消化能力，是否存在重大不确定性，是否存在长时间内无法盈存在重大不确定性，是否存在长时间内无法盈利的风险，并进行重大风险提示；（利的风险，并进行重大风险提示；（3 3）披露

5、高性能动力电池研发中心项目与前）披露高性能动力电池研发中心项目与前次募投研发中心建设项目的区别和联系，是否属于重复建设；结合报告期内主次募投研发中心建设项目的区别和联系，是否属于重复建设；结合报告期内主 第 2 页 共 78 页 营业务收入下降、前次募投项目效益不达预期、前次研发中心项目实际使用情营业务收入下降、前次募投项目效益不达预期、前次研发中心项目实际使用情况，披露本次发行再次建立研发中心的必要性；（况，披露本次发行再次建立研发中心的必要性；（4 4）说明本次募投项目的各项）说明本次募投项目的各项投资是否为资本性支出（重点论证装修支出是否属于资本化支出），项目预备费、投资是否为资本性支出

6、（重点论证装修支出是否属于资本化支出），项目预备费、项目铺底流动资金等补充流动资金的比例是否符合相关规定；募集资金是否包项目铺底流动资金等补充流动资金的比例是否符合相关规定；募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；（含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；（5 5）披露各募）披露各募投项目的效益测投项目的效益测算过程及依据，结合同行业公司情况，说明效益测算的谨慎性、合理性，未来算过程及依据，结合同行业公司情况，说明效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障募投项目实施的效益及效果，并进效益实现是否存在较大不确定性，如何保障募投项目实施的效益及效果，并

7、进行风险提示；（行风险提示；（6 6）结合王蕾及其关联方的产业背景，披露本次募投项目投产后）结合王蕾及其关联方的产业背景，披露本次募投项目投产后是否会新增对发行人存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严是否会新增对发行人存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形；（重影响公司生产经营独立性的情形；（7 7）说明本次拟租赁厂房建设进展及土地）说明本次拟租赁厂房建设进展及土地产权证书获得情况，并充分提示用租赁厂房进行募投项目建设的风险，包括出产权证书获得情况，并充分提示用租赁厂房进行募投项目建设的风险，包括出租房无法按期交付、无法按期取得相关权证风险

8、等，相关租约是否存在到期无租房无法按期交付、无法按期取得相关权证风险等，相关租约是否存在到期无法续约风险及搬迁风法续约风险及搬迁风险，并披露如无法取得用地和房屋发行人拟采取的替代措险，并披露如无法取得用地和房屋发行人拟采取的替代措施以及对募投项目实施和后续经营产生的具体影响。施以及对募投项目实施和后续经营产生的具体影响。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。(一一)结合报告期内表面工程化学品行业发展情况，披露前次募投项目实际结合报告期内表面工程化学品行业发展情况，披露前次募投项目实际投资金额仅占承诺投资金额投资金额仅占承诺投资金额 48.08%的原因及合理性、

9、是否按原规划进行投产建的原因及合理性、是否按原规划进行投产建设、是否达到预计可使用状态及产能利用情况、研发开展情况设、是否达到预计可使用状态及产能利用情况、研发开展情况 1.结合报告期内表面工程化学品行业发展情况，披露前次募投项目实际投资金额仅占承诺投资金额 48.08%的原因及合理性(1)表面工程化学品行业发展情况 公司所处表面工程化学品行业处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低，大部分企业规模较小。近年来，国内多省市开展化工园区整改，加强对化工行业（园区）污染综合治理，部分电镀厂等下游客户停产；同时，受整体宏观经济环境影响，公司下游终端行业如汽车、家电、五金等

10、行业普遍面临较大的经营压力，进而传导给上游涂镀添加剂行业。(2)前次募投项目实际投资金额仅占承诺投资金额 48.08%的原因及合理性 1)公司前次募投项目实际使用情况 单位：万元 第 3 页 共 78 页 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额 募集资金累计投入金额 项目备案编号 1 大亚湾生产基地一期建设项目 15,013.85 15,013.85 7,350.84 备案经广东省发改委，备案号：121300266019016 2 研发中心建设项目 3,001.57 2,605.65 1,122.23 备案经广东省发改委，备案号：121300266129011 合计 18,015.4

11、2 17,619.81 8,473.07 2)结项审议情况 2019 年 10 月 16 日，公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了 关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。2019 年 11 月 1 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部

12、结项。3)投资差异原因 公司募投项目最早经公司 2012 年度股东大会审议确定，设计时间较早，项目设计时的投资资金未考虑专项政府补助资金的投入。2015 年至 2017 年，募投项目的实施主体、公司全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司分别取得“广东省产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第一批）2014 年中央预算内投资计划”、“2015 年度广东省应用型科技研发专项资金”及“2017 年中央财政节能减排（循环经济发展）补助资金”等多个项目的政府专项补助资金，合计金额 2,037 万元。在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用资金，结合项目规划与公司实际情况，严格执行

13、预算管理，在保证募投项目质量的前提下，本着合理、高效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各环节费用的控制和管理。其中，制造材料、工艺变动，设备购置及安装费投入较预计减少；对原有研发设备改造，减少了研发设备投入；铺底流动资金等以自有资金投入等，整体节约了募集资金的投入。2.是否按原规划进行投产建设、是否达到预计可使用状态及产能利用情况、研发开展情况 第 4 页 共 78 页(1)是否按原规划进行投产建设、是否达到预计可使用状态 由于前次募投项目在实施中涉及土地审批、固定资产投资、大型设备定制及安装，项目设计和工程建设复杂，相关政府部门审批验收手续多，且在具体施工中设计单位根据实际情况对设计方案

14、进行多次修改完善，给项目的实施进度带来较大程度的影响，导致该募集资金投资项目进度放缓。2019 年以来，国内个别化工生产企业出现重大安全生产事故，引发社会广泛关注。在此背景下，广东省全面深入开展危险化学品建设项目试生产安全专项整治，全省危险化学品建设项目试生产（除连续生产项目外）要立即停止，要求企业重新组织对试生产方案、岗位操作规程的分析研判，重新组织岗位员工操作技能培训，重新明确试生产安全管理职责，重新聘请专家对试生产方案审核及安全条件确认。上述因素致使公司大亚湾生产基地一期建设项目在试生产审批备案阶段的审批时间比公司原预计时间延长较多。前次募投项目延期事项，经公司第三届董事会第八次会议、第

15、三届董事会第十六次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。截至 2019 年 9 月，公司前次募投项目已达到预定可使用状态，公司第三届董事会第二十五次会议、2019 年第二次临时股东大会审议并通过了募投项目结项相关事宜。(2)产能利用情况、研发开展情况 2019 年 7 月，大亚湾生产基地项目启动试生产，目前试生产过程已结束，并于 2020 年 7 月 6 日取得惠州市应急管理局颁发的 危险化学品安全使用许可证（粤惠危化使字2020000007 号）。由于受外部经济环境及新冠疫情影响，导致装修工程延后，大亚湾生产基地项目生产工作尚未全面展开，未形成有效产能利用。目前，研发中心主体建设项目已建设

16、完毕，正在办理基础装修工程，待相关工作完成后，即可投入使用，预计项目完成时间为 2020 年底。为加快新产品、新工艺研发进度，公司高分子材料研究、常规化学分析研究、化学仪器分析研究等相关研发工作已先行在车间开展。研发中心投入使用后，将有利于公司拓展、深化在表面工程化学品领域的研究，开发符合客户个性化需求的新型产品。(二二)说明本次募投项目的各项投资是否为资本性支出（重点论证装修支出说明本次募投项目的各项投资是否为资本性支出（重点论证装修支出是否属于资本化支出），项目预备费、项目铺底流动资金等补充流动资金的比例是否属于资本化支出），项目预备费、项目铺底流动资金等补充流动资金的比例是否符合相关规定

17、；募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的是否符合相关规定；募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的 第 5 页 共 78 页 资金资金 1.本次募投项目投资构成及资本化情况 本次发行预计募集资金总额不超过 107,300.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：单位：万元 序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金 投入金额 1 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 73,377.40 57,000.00 2 高性能动力电池研发中心项目 54,496.00 50,300.00 合计 127,873.40 107,300.00(1)锂离子动力电池

18、（2.4GWh）建设项目 1)具体投资数额安排明细 本项目总投资 73,377.40 万元，其中，建设投入 56,797.42 万元，基本预备费 1,000 万元，铺底流动资金 16,579.98 万元，项目具体投资明细如下表：单位：万元 序号 工程或费用名称 投资总额 是否属于 资本性支出 拟使用募集资金投入金额 1 建设投入 56,797.42 45,000.00 1.1 工艺设备费 44,103.65 是 44,000.00 1.2 工程建设其他费用 11,693.77 注 1,000.00 2 基本预备费 1,000.00 否 3 铺底流动资金 16,579.98 否 12,000.0

19、0 合计 73,377.40 57,000.00 注：工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、可研报告编制费、试生产期间费用、联合试运转费、试生产阶段发生的研发费用及检测费用等，根据 企业会计准则，试生产期间费用应在发生时计入当期费用，除此外，其他项目可进行资本化处理，拟使用募集资金投入金额 1,000.00 万元只用于工程建设其他费用中的资本性支出部分 2)投资数额测算过程及依据 工艺设备费 本项目工艺设备费共计 44,103.65 万元，主要为生产线设备购置支出，具体明细如下：第 6 页 共 78 页 环节 主要工序 设备 数量（台、套）金额（万元）前段 合浆 粉体输送&搅拌及浆料输送系统

20、 5 3,500.00 涂布 双层挤压涂布机 2 3,000.00 辊压 辊压机 2 1,150.00 分切 分切机、极耳分条一体机 8 2,280.00 中段 叠片 切叠一体机、物流线 21 14,300.00 装配 电芯 X-Ray 在线检测设备、超声焊设备、电芯合芯包膜设备、装配段物流线等 14 3,980.00 烘干 烘干设备、机器人等 13 580.00 后段 注液、封口、二次氦检 包膜机、注液机、激光封口设备、封口后氦检设备等 7 2,868.40 负压化成 静置架（点位）、组盘机、充放电设备（点位）、OCV 测试机等 18,941注 1,348.70 分容 充放电设备（点位）、O

21、CV 测试机、分选机等 118,676注 3,650.35 化成 化成物流线、托盘、RGV 8,920注 1,246.20 模组线 模块组装生产线 1 2,200.00 质检设备 安全性测试设备、来料检验设备、过程质量控制设备、成品质量控制设备、电性能测试 1 4,000.00 合计 44,103.65 注工序所需设备数量较多，主要是由于该工序所需点位、托盘数量较多 工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用共计 11,693.77 万元，主要包括建设单位管理费、可研报告编制费、试生产期间费用、联合试运转费、试生产阶段发生的研发费用及检测费用等。基本预备费 基本预备费为项目实施过程中可能发生难以

22、预料的支出，根据项目建设及行业特点，本项目按照工艺设备费和工程建设其他费用之和的 1.76%测算，项目基本预备费共计 1,000.00 万元。铺底流动资金 铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。根据本项目运营预测，铺底流动资金估算按项目投产后预计流动资产金额减去预计流动负债金额对营运资金需求进行预测，铺底流动资金按测算所需营运资金的 30%计算，为 第 7 页 共 78 页 16,579.98 万元。(2)高性能动力电池研发中心项目 1)具体投资数额安排明细 本项目总投资 54,496.00 万元，其中：建设投入 30,148.35 万元，铺底流动资金 24,347.65 万元。本项

23、目部分使用募集资金投入，其余部分企业自筹解决。项目具体投资明细如下表：单位：万元 序号 工程或费用名称 投资总额 是否属于资本性投入 拟使用募集资金投入金额 1 建设投入 30,148.35 30,148.35 1.1 场地改造 5,879.79 是 5,879.79 1.2 设备投入 24,268.56 是 24,268.56 2 铺底流动资金 24,347.65 否 20,151.65 合计 54,496.00/50,300.00 2)投资数额测算过程及依据 场地改造 本项目场地改造费（含相关设备）共计 5,879.79 万元，主要包括厂房建设和配电房建设投入，具体明细如下：序号 项目 改

24、造事项 具体内容 面积（m2）金额（万元）1 1 号厂房 改造支出 动力站、变电所、研发试验线和实验室洁净车间基础工程与净化改造工程（含消防改造）7,932.99 3,100.90 2 动力配套（含设备和管道工程）压缩空气、真空、空调机、除湿机、冷冻水、工艺循环水等动力设备及管道安装工程-1,121.29 3 3 号厂房 改造支出 安全测试、性能测试、寿命评价测试等车间基础工程与装修装饰工程（含消防改造）1,381.13 360.00 4 配套设备（含设备和管道工程）压缩空气、真空、空调机、工艺循环水等动力设备及管道安装工程-121.50 5 配电房 电力增容高压配电房，计量柜、馈线柜等高压设

25、备-185.30 6 室外工程 大门、门岗、围墙、停车场、冷却塔、氮气站、固废站、危废站、环保工程以及厂区绿化改造等室外工程-990.80 合计-5,879.79 本项目场地改造不修改租赁厂房主体结构，系根据项目实际需要，增加室内 第 8 页 共 78 页 混凝土设施、钢结构设备平台、设备吊挂所需钢构等，并相应增加配套设备及管道工程，具体施工内容包括墙面工程、天花工程、地面工程、给排水工程、消防工程、环保工程等。根据企业会计准则第 4 号-固定资产，“企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。”本次场地改造系根据项目需要，对租入的资产进行改造，

26、符合上述规定，因此予以资本化。设备投入 本项目设备投入共计 24,268.56 万元，主要包括研发及试验试制设备购置和软件系统购置等，具体明细如下：功能性质 主要设备 数量（台、套）金额（万元）实验线+模组线 模组线项目、研究院充放电源及测试箱项目、研究院仪器总包项目、卷绕机项目、激光焊接设备项目、切叠一体机项目等试验线、模组线相关设备 29 5,622.10 分析室及配套设备 核磁共振仪、扫描电子光谱、X 射线光电子能谱仪、工业 CT、聚焦离子束、扫描电子显微镜等分析用设备 38 9,318.51 固态电池、干法电极研发试验设备 干法电极梯度涂布-辊压系统、正负电极粉体混合热熔设备机工装、化

27、成分容测试柜、注液机等设备 21 1,499.50 MEB、CTP 电池研发试制试验设备 正负极涂布机、电芯装配线及工装、电芯化成分容测试系统、极片辊压机、电芯注液前真空空靠干燥机等设备 27 2,100.00 动力电池/储能电池模组/pack试制试验及其他研发资产投资 750V 充放电测试系统、含模组端板、侧板焊接及焊接检测、pack 组装线、含模组涂胶机等设备 16 2,100.00 ERP/APS/PLM 系统/服务器等 ERP，设计仿真系统，微软办公软件、服务器软件、数据库等授权许可 BPM 升级，APS 系统，PLM 项目等系统或服务器 20 3,627.95 合计-24,268.5

28、6 铺底流动资金 本项目铺底流动资金共计 24,347.65 万元，主要包括预计的研发材料费、委外研发费、燃料动力费、研发鉴定费、开模费等研发费用共计 14,880.65 万元，研发人员薪酬共计 9,467.00 万元。2.项目预备费、项目铺底流动资金等补充流动资金的比例是否符合相关规定 第 9 页 共 78 页 根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答（以下简称审核问答）规定，再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的有关规定。根据发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版），通过配股、发行优先股或董事会确定发行

29、对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。本次募投项目投资情况及使用募集资金安排如下：单位：万元 项目 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 高性能动力电池研发中心项目 合计 募集资金投入比例 投资总额 73,377.40 54,496.00 127,873.40-使用募集资金 57,000.00 50,300.00 107,300.00-其中，资本性投入 45,000.00 30,148.35 75,148.35 70.04%非资本性投入 12,000.00 20

30、,151.65 32,151.65 29.96%本次募投项目投资总额 127,873.40 万元，拟使用募集资金 107,300.00 万元，其中使用募集资金的非资本性投入金额为 32,151.65 万元，占本次募集资金总额的比例为 29.96%，未超过募集资金总额的 30%，符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）审核问答等相关规定。3.募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金 2020 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过本次发行相关议案。本次发行董事会决议日前，本次募投项目仅开展前期可行性论证规划等相关工作，本次募集资金使用不包

31、含本次发行相关董事会决议日（即 2020 年 5 月5 日）前已投入的资金。(三三)披露各募投项目的效益测算过程及依据，结合同行业公司情况，说明披露各募投项目的效益测算过程及依据，结合同行业公司情况，说明效益测算的谨慎性、合理性效益测算的谨慎性、合理性 1.募投项目的效益测算情况(1)锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目拟通过购买国内外先进的生产设备、检测设备、IT 设备及配套设施，在湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路园区内，建设一条锂离子动力电池产线。建成投产后将达到年产锂离子动力电池 2.4GWh 第 10 页 共 78 页 的生产能力。锂离子动力

32、电池（2.4GWh）建设项目预计效益测算依据如下：锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目效益测算依据国家发展改革委和建设部发布的建设项目经济评价方法与参数（第三版）和当前国家和地方有关部门发布的财政、税务、财务、会计等政策，在产品市场需求预测、价格分析的基础上，系统分析、计算项目范围内的财务收益和费用，分析项目的投入可能产生的财务效果，以及盈利能力和清偿能力。1)项目的营业收入测算 在营业收入测算中，公司充分考虑了同行业公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，以谨慎性为原则进行估计。项目 预测期 建设期 第一年 第二年 第三年 后续 销量（KWh）-810,000.00 2,160,518.0

33、0 2,400,000.00 2,400,000.00 单价（元/KWh）850 808 767 729 692 注：1GWh=1,000,000.00KWh，销量取决于市场需求量、产能、产量及安全备货量等，新能源汽车产业的发展带动动力电池巨大的市场需求，公司预测市场需求量大于公司产量，在考虑预计安全备货量后，公司当年生产的产品能全部实现销售。2)增值税测算 根据中华人民共和国增值税暂行条例（国务院令第 538 号）及其实施细则（财政部、国家税务总局令第 50 号）规定和关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财政部、税务总局财税2008170 号），项目原辅材料和燃料动力的进项税，除了自来

34、水的进项税率为 6%和天然气为 13%以外，其它的进项税率均为 13%。3)税金及附加、所得税 项目城市维护建设税按应缴纳增值税额的 7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取；项目所得税税率以 15%计算。4)项目成本费用测算 产品成本费用的估算依据工业企业财务制度、建设项目经济评价方法与参数（第三版）及当地和该企业的有关规定进行。项目成本包括原材料、辅料、外购燃料及动力费、人工成本、折旧摊销、修理费用、租金、管理费用、销售费 第 11 页 共 78 页 用、研发费用等。具体测算依据如下：根据产品材料消耗及市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；根据行业同类业务人员配置情况及当地薪酬水平估

35、算人工成本及福利费，并适当的考虑每年一定的上浮；按照平均年限法计算折旧，折旧年限考虑会计准则要求及行业惯例情况，并结合生产规模预计相应的修理费用；租金按照场地租赁规模和当地市场情况预计；按照公司目前情况及市场情况，并结合公司预计经营情况，预计管理费用、销售费用，其中人员薪酬主要系结合项目预计人员数量及当地薪酬水平估算人工成本及福利费，并适当的考虑每年一定的上浮；按照项目收入的 5%进行研发投入，预计研发费用。相关指标测算数据如下：单位：万元 项目 达产年份平均值 原辅材料 92,902.93 燃料及动力费 8,880.00 工资及福利费 4,295.26 制造费用（含折旧费、修理费、租金及其他

36、制造费用）7,150.65 管理费用 10,736.13 销售费用 10,368.88 研发费用 8,370.43 5)项目净利润测算 根据收入、成本、费用情况，计算确定项目净利润。6)测算结果 根据上述测算，锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目的主要测算指标情况如下：单位：万元 项目 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 产能 2.4GWh 达产后年度平均收入 167,409 达产后年度平均总成本 142,704 第 12 页 共 78 页 达产后年均税前利润 24,003 达产后年度平均净利润 20,403 内部收益率（税后）20.75%7)同行业募投项目情况 2019 年以来同行业上

37、市公司融资方案中，与本项目可比性较高且披露相关效益测算情况的募投项目数据如下所示：公司 项目 产能（GWh）达产后年收入（亿元）单价（元/Wh）内部收益率（税后）静态投资回收期（年，税后，含建设期）国轩高科 国轩南京年产 15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期 5GWh）5.00 40.00 0.80 24.38%6.19 国轩高科 庐江国轩新能源年产2GWh 动力锂电池产业化项目 2.00 16.00 0.80 20.04%6.01 宁德时代 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 16.00 108.43 0.68 16.21%6.14 宁德时代 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项

38、目（三期）24.00 153.14 0.64 15.99%6.44 宁德时代 四川时代动力电池项目一期 12.00 81.32 0.68 15.34%9.58 鹏辉能源 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目 2.00 16.00 0.80 20.83%5.50 行业平均（不含达志科技）-0.73 18.80%6.64 达志科技 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 2.40 16.74 0.70 20.75%6.25 注：单价=达产后年收入产能；1GWh=1109Wh 公司本次锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目内部收益率、静态投资回收期等指标与同行业公司募投项目测算情况的平均水平

39、基本一致。本募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，与同行业公司募投项目测算情况的平均水平基本一致，相关测算具有谨慎性和合理性。(2)高性能动力电池研发中心项目 本募投项目为研发中心项目，不直接产生收益。通过本募投项目的实施，能够储备和培养研发人才，提升公司研发能力、项目实施和运行效率，进一步增强公司自主创新能力，巩固和提升公司的技术能力和技术领先地位。第 13 页 共 78 页(四四)结合王蕾及其关联方的产业背景，披露本次募投项目投产后是否会新结合王蕾及其关联方的产业背景，披露本次募投项目投产后是否会新增对发行人存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重

40、影响公增对发行人存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形司生产经营独立性的情形 1.本次募投项目投产后对公司的影响 公司本次募投项目聚焦新能源动力电池产业，上游主要供应商为电芯主材供应商、模组零部件供应商、电池相关配套的加工和辅料供应商，下游主要客户为新能源汽车整车企业。根据王蕾说明并经核查，王蕾及其配偶 SHEN HUI 均拥有新能源汽车产业的投资背景。SHEN HUI 现为威马智慧出行科技（上海）股份有限公司（以下简称威马汽车）的实际控制人，威马汽车是国内新能源汽车造车新势力，属于公司的目标客户之一。为了避免本次募投项目投产后出现对公司存在重大不利影

41、响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形。公司实际控制人王蕾及董事 SHEN HUI 已经分别作出如下承诺：王蕾承诺：“本人作为达志科技实际控制人期间，本人保证不开展与达志科技及其控制的企业构成竞争的业务；本人及本人控制的其他企业不与达志科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与达志科技或其控制的企业进行必要的关联交易时，应当按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促达志科技严格履行信息披露义务。”SHEN HUI 承诺：“本人配偶作为达志科技实际控制人期间，本人保证不开展与达志

42、科技及其控制的企业构成竞争的业务；本人及本人控制的其他企业不与达志科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与达志科技或其控制的企业进行必要的关联交易时，应当按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促达志科技严格履行信息披露义务。”综上所述，目前不存在对公司存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形，实际控制人王蕾及其配偶 SHEN HUI 就前述事宜承诺未来不会新增对公司存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形。(五五)说明本次

43、拟租赁厂房建设进展及土地产权证书获得情况，并充分提示说明本次拟租赁厂房建设进展及土地产权证书获得情况，并充分提示 第 14 页 共 78 页 用租赁厂房进行募投项目建设的风险，包括出租房无法按期交付、无法按期取用租赁厂房进行募投项目建设的风险，包括出租房无法按期交付、无法按期取得相关权证风险等，相关租约是否存在到期无法续约风险及搬迁风险，并披露得相关权证风险等，相关租约是否存在到期无法续约风险及搬迁风险，并披露如无法取得用地和房屋发行人拟采取的替代措施以及对募投项目实施和后续经如无法取得用地和房屋发行人拟采取的替代措施以及对募投项目实施和后续经营产生的具体影响营产生的具体影响 1.说明本次拟租

44、赁厂房建设进展及土地产权证书获得情况 为保证本次募投项目建设顺利推进，湖南新敏雅新能源科技公司（以下简称湖南新敏雅）、苏州凌威新能源科技有限公司(以下简称苏州凌威)通过租赁方式获得本次募投项目所需厂房（含土地），拟租赁厂房建设进展及土地产权证书获得情况如下：(1)锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 本次募投项目之“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”通过租赁衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称弘新建设）位于祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧新建厂房实施。弘新建设已取所涉土地的不动产权证书，具体情况如下：序号 产权证号 坐落 用途 面积（）使用年限 截至日 权利性质 1 湘（2020

45、）祁东县不动产权第0002882 号 祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧 工业用地 9,784.21 2069.12.8 出让 2 湘（2020）祁东县不动产权第0002883 号 祁东县归阳工业园创业路东侧洪河公路北侧 工业用地 114,307.26 2069.12.8 出让 3 湘（2020）祁东县不动产权第0002884 号 祁东县归阳工业园洪河公路北侧 工业用地 140,083.12 2069.8.11 出让 4 湘（2020）祁东县不动产权第0002885 号 祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧 工业用地 153,159.22 2069.12.8 出让 5 湘（2020）

46、祁东县不动产权第0002920 号 祁东县归阳工业园创业路东侧洪河公路北侧 工业用地 57,988.64 2069.8.11 出让 厂房建设工作已全面展开，截至本说明出具日，已完成厂房主要架构建设，正在进行墙面砌筑、混凝土浇筑等相关工作。(2)高性能动力电池研发中心项目租赁情况 本次募投项目之“高性能动力电池研发中心项目”通过租赁昆山泓杰电子股份有限公司（以下简称昆山泓杰）位于江苏省苏州市昆山市经济技术开发区富春江路 1050 号厂房实施。昆山泓杰已完成厂房建设，并与 2019 年取得了上述租赁 第 15 页 共 78 页 厂房（含土地）的不动产权证书，具体情况如下：产权证号 坐落 用途 面积

47、（）使用期限 权利性质 苏（2019）昆山市不动产权第0008718 号 开发区富春江路 1050 号 工业用地 土地使用权面积 40,000.00；房屋建筑面积18,494.52 土地使用权2067.2.12 止 出让 2.充分提示用租赁厂房进行募投项目建设的风险，包括出租房无法按期交付、无法按期取得相关权证风险等，相关租约是否存在到期无法续约风险及搬迁风险，并披露如无法取得用地和房屋公司拟采取的替代措施以及对募投项目实施和后续经营产生的具体影响(1)募投项目通过租赁厂房（含土地）实施的风险 为保证本次募投项目建设顺利推进，湖南新敏雅、苏州凌威通过租赁方式获得本次募投项目所需厂房（含土地）。

48、锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目通过租赁弘新建设位于祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧新建厂房实施，湖南新敏雅与弘新建设新签订了租赁合同，弘新建设已取得相关用地的不动产权证书，相关厂房仍在建设中，尚未交付；高性能动力电池研发中心项目通过租赁昆山泓杰位于江苏省苏州市昆山市经济技术开发区富春江路 1050 号厂房实施，苏州凌威与昆山泓杰签订了房屋租赁合同，上述出租方已取得相关资产（土地及房屋）权属证书，相关厂房已经交付，公司已启动改造工作。1)出租房无法按期交付的风险 截至本说明出具日，弘新建设已完成厂房主要架构建设，正在进行墙面砌筑、混凝土浇筑等相关工作。目前，该租赁厂房尚未交付，可

49、能存在因出租方无法按期交付该租赁厂房，进而影响募投项目实施进度的风险。2)无法按期取得相关权证风险 截至本说明出具日，弘新建设已取得相关土地不动产权证书，合法持有该土地的使用权；募投项目土地及房屋开发已经取得 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证等法定许可文件。根据不动产登记暂行条例 不动产登记暂行条例实施细则等相关法律法规，预计弘新建设办理募投项目所涉厂房的不动产权权证不存在法律障碍，鉴于募投项目租赁的厂房目前处在建设状态，尚未取得不动产权证书，未来若因意外情况导致弘新建设无法取得不动产权证书，可能导致相关厂房无法出租，对本次募投项目建设和实 第 16 页 共 78 页

50、 施进度将产生一定的影响。3)租赁到期无法续约、搬迁的风险 尽管租赁双方已在签署的租赁合同 房屋租赁合同中有“租赁期限届满后，若承租方仍需租赁标的资产，出租方应与承租方签署续租合同”、“在同等条件下承租方享有优先租赁权”等约定，但如在租赁期届满时双方未达成续租约定的，募投项目实施场所存在搬迁的风险，将对募投项目实施造成一定影响。4)如无法取得用地和房屋公司拟采取的替代措施以及对募投项目实施和后续经营产生的具体影响 截至本说明出具日，本次募投项目所涉项目用地出租房已取得相关土地不动产权证书，因此本次募投项目不存在无法取得用地的风险。本次募投项目实施地点祁东县归阳工业园、苏州昆山开发区，区域内工业