002279：jiuqi软件首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 首次公开发行股票招股说明书 Jiuqi软件招股说明书【 发 行 人 声 明 】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者

2、自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 【 发 行 概 况 】 （一） 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二） 发行股数： 1,530 万股 （三） 每股面值： 人民币 1.00 元 （四） 每股发行价格： 27.00 元 （五） 发行日期： 2009 年 7 月 31 日 （六） 拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 （七） 发行后总股本： 6,104.0037 万股 （八） 本次发行前股东所持股 根据公司法的规定，发行人本次发行前全体股东所份的流通限制、股东对所持股 持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让

3、。 份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东北京jiuqi科技投资有限公司及实际控制人赵福君、董泰湘分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司董事长兼总经理赵福君同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 作为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有

4、公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 （九） 保荐机构（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司 （十） 招股说明书签署日期： 2009 年 6 月 18 日 【 重 大 事 项 提 示 】 1、 发行人控股股东北京jiuqi科技投资有限公司及实际控制人赵福君、董泰湘分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司董事长兼总经理赵福君同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 作

5、为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 2、 经发行人2008年2月1日召开的2007年度股东大会审议通过，本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。经大信会计师事务有限公司审计，截至2008年12月31日，公司未分配利润为115,391,982.24元。 3、 本次发行前，发行人是在代办股份转让系统挂牌的中关村科技园区企业，经申请，

6、公司股份在代办股份转让系统的挂牌报价转让交易已于2008年1月28 日起暂停。 4、 发行人的软件收入具有季节性特点，主要集中在每年的第四季度，前三季度实现的软件收入在年度总额中的占比都较低。但是，发行人的期间费用支出在全年各季度的分布还是较为均匀的，因此，发行人实现的净利润同样存在明显的季节性，每年前三个季度实现的净利润都比较低，第四季度实现的净利润则占到全年的大部分。经大信会计师事务有限公司审计，2008年第一季度，发行人实现的软件收入及净利润分别为1,235.67万元及135.65万元，占2008年度实现的软件收入及净利润的比例分别为11.31%及2.79%。 5、 发行人本次发行募集资

7、金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 6、 发行人在报告期内享受一定的税收优惠政策： （1）所得税 企业所得税法及其实施条例规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人是根据科技部、财政部、国家税务总局高新技术企业认定管理办法（国科发火【2008】172号）和高新技术企业认定管理工作指引（国科发火【2008】362号）的相关规定认定的高新技术企业，获得北京市科学

8、技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号为：GR200811001017），有效期自2008年1月1日起至2010年12月31日。根据企业所得税法及其实施条例，在上述有效期内，发行人的企业所得税法定税率为15%。 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（国发【2000】18号）、财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税【2008】1号）规定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10% 的税率征收企业所得税。根据国家发改委、工业和信息化部（原信息产业部）、商务部、国家税务总局关于发布2006年度国家规划

9、布局内重点软件企业名单的通知（发改高技【2007】30号）、关于发布2007年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知（发改高技【2008】513号）和关于发布2008年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知（发改高技【2008】3700号），报告期内发行人均被认定为国家规划布局内重点软件企业，适用10%的所得税税率。若未来年度发行人继续被认定为国家规划布局内重点软件企业，仍将享受10%的所得税优惠税率。 （2）增值税 根据鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策（国发【2000】18号）的规定，一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，在2010年前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的

10、部分即征即退，所退税款不予征收企业所得税。发行人2008年、2007年及2006年收到的增值税返还金额分别为 9,005,119.69元、10,866,907.48元及5,847,215.75元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为18.54%、26.08%及19.78%。 若上述国家税收优惠政策发生变化，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。 7、本次发行前，赵福君、董泰湘夫妇直接和间接控制发行人的股份比例合计达到79.54%，为发行人的实际控制人。本次发行后，他们仍直接和间接控制发行人50%以上的股份。因此，发行人存在实际控制人利用其持股比例优势，共同行使表决权，对公司经营决策加以

11、控制的可能性。 发行人提请投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”，并特别注意上述事项的描述。 目 录 第一节 释 义.10 第二节 概 览.16 一、公司简介 .16 二、控股股东及实际控制人 .18 三、主要财务数据 .19 四、本次发行情况 .21 五、募集资金的运用 .22 第三节 本次发行概况.23 一、本次发行的基本情况 .23 二、本次发行的有关当事人 .24 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况.25 四、有关本次发行的重要时间安排.25 第四节 风险因素 .26 一、募集资金投资项目的风险 .26 二、税收优惠政策变动的风险 .26 三、公司法人治理风险 .27

12、四、人力资源风险 .27 五、净资产收益率下降的风险 .28 六、市场风险 .28 七、知识产权被侵害的风险 .28 八、应收账款发生坏账损失的风险.29 九、技术风险 .29 十、业务规模迅速扩大导致的管理风险.29 第五节 发行人基本情况.30 一、发行人的基本情况 .30 二、发行人的改制重组情况 .30 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.39 四、发行人历次验资情况.41 五、发行人股份进入代办股份转让系统后的交易情况.42 六、发行人的组织结构 .57 七、子公司的简要情况 .61 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.66 九、

13、发行人有关股本情况 .70 十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.72 十一、发行人员工及其社会保障情况.72 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .73 第六节 业务与技术.75 一、公司经营范围和主营业务 .75 二、公司所处行业的基本情况 .75 三、公司的竞争地位 .86 四、公司主营业务的具体情况 .97 五、主要固定资产和无形资产 .122 六、主要生产技术 .133 七、质量控制情况 .137 第七节 同业竞争与关联交易 .139 一、同业竞争 .139 二、关联交易 .139 第八节

14、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.146 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.146 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.150 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.152 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2008 年度收入情况.152 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互关系.153 六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签定的协议.154 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺.154 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格.154 九、董事、监事、高级管

15、理人员在报告期内变动情况.155 第九节 公司治理 .156 一、概述 .156 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .156 三、最近三年违法违规行为的情况.166 四、最近三年资金占用和对外担保的情况.166 五、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见.167 第十节 财务会计信息.168 一、财务会计报表 .168 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.184 三、主要会计政策和会计估计 .187 四、税项 .198 五、主要资产情况 .202 六、主要负债情况 .204 七、股东权益 .206 八、现金流量 .207 九、或有

16、事项、期后事项和其他重要事项.207 十、主要财务指标 .207 十一、历次验资情况 .210 第十一节 管理层讨论与分析.211 一、财务状况分析 .211 二、盈利能力分析 .224 三、经营活动现金流量分析 .237 四、资本性支出情况分析 .238 五、财务状况和盈利能力的趋势分析.241 第十二节 业务发展目标.242 一、发行当年及未来两年的发展计划.242 二、假设条件、主要困难及实现途径.245 三、业务发展计划与现有业务的关系.246 四、本次发行上市对实现上述业务目标的作用.246 第十三节 募集资金运用.248 一、募集资金运用的基本情况 .248 二、募集资金运用的具体

17、情况 .254 第十四节 股利分配政策.281 一、最近三年的股利分配政策及分配情况.281 二、发行后的股利分配政策 .281 三、本次发行前滚存利润的分配政策.281 第十五节 其他重要事项.282 一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人.282 二、重大合同 .282 三、公司对外担保 .286 四、重大诉讼或仲裁事项 .286 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.287 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.287 二、保荐机构、主承销商声明 .289 三、发行人律师声明 .290 四、会计师事务所声明 .291 五、验资机构声明 .292 六、资产评

18、估机构声明 .293 第十七节 备查文件.294 一、备查文件目录 .294 二、备查文件的查阅时间与查阅地点.294 三、信息披露网址 .294第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义： 发行人、本公司、公司、 指 北京jiuqi软件股份有限公司。 jiuqi软件 股票或 A 股 指 发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通股。 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发售 A 股的行为。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 保荐机构、主承销商 指 申银万国证券股份有限公司。 交易所 指 深圳证券交易所。 上市 指 发行人股票获准在交易所上市。 代办股份转让系统 指 证券公