安洁科技：首次公开发行股票招股意向书.docx

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1、苏州安洁科技股份有限公司 招股意向书 苏州安洁科技股份有限公司 SUZHOU ANJIE TECHNOLOGY CO., LTD. 苏州市吴中区光福镇福锦路 8 号 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 苏州安洁科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 元 预计发行日期 2011 年 11 月 16 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 12,000 万股 本次发行前股

2、东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 公司控股股东、实际控制人王春生、吕莉承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。 2、 公司股东贾志江、李棱、顾奇峰、张木秀、卞绣花、高君承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 3、 公司股东北京君联睿智创业投资中心、王润德、张

3、一梅、周兆华、王洪星承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011 年 10 月 10 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行

4、人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重 大 事 项 提 示 一、实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为9,000万股，本次拟发行3,000万股，发行后总股本为12,000万股，上述股份均为流通股。 公司控股股东、实际控制人王春生、吕莉承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不

5、转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。 公司股东贾志江、李棱、顾奇峰、张木秀、卞绣花、高君承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；同时，公司股东贾志江、李棱、顾奇峰、张木秀、卞绣花、高君也分别在公司担任董事、监事、高级管理人员等职务，他们还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 公司股东北京君联睿智创业投资中心、王润德、张一梅、周兆华、王洪星承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易

6、所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。 二、 滚存未分配利润的安排 公司2011年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案，同意公司截至本次A股股票发行完成前的剩余滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 三、 公司特别提醒投资者关注本招股意向书“第四章 风险因素”中的下列风险： （一）客户集中度较高的风险 报告期内，按受同一实际人控制的客户合并计算，本公司前五大客户的合计销售额占营业收入的比重分别为78.75%、65.73%、56.37%和54.86%。 公司的主要客户相对集

7、中，是由消费电子产品制造产业链的特征决定的。作为消费电子产品功能性器件制造商，公司及其他竞争对手都会根据其业务专长、合作历史等因素与众多下游品牌终端厂商的其中几家合作相对密切，从其取得较多订单。另一方面，从下游品牌终端厂商的角度，为维护其品牌竞争力和保守产品的秘密，往往会构建相对封闭的供应链条，以减少被竞争对手抄袭和模仿的风险。这决定了上游功能性器件厂商具有主要为某几家下游客户配套的特点。许多消费电子产品全球知名品牌终端厂商都是公司的客户。近年来，苹果公司的产品风靡全球，公司抓住机会，深化和扩大与其的合作，在保持和原有其他客户合作关系的前提下，尽量将产能向苹果相关产品倾斜，这也导致了公司客户集

8、中度的提高、提升了公司对大客户依赖的风险。未来随着市场竞争格局的变化，公司也可能为其他行业领先厂商提供更多配套生产。 虽然公司已采取了多种措施降低客户集中度提高的负面影响，如：延伸产品线，从内部功能性器件向外部功能性器件、从笔记本电脑向手机和其他消费电子产品等领域延伸；在生产能力向重点大客户倾斜的同时仍保持与众多其他客户的业务合作；新建厂房添置机器设备努力扩大产能尽量满足更多客户的需求等，但公司客户集中度较高的事实短期内不会有较大变化，如果前几位客户因其生产经营发生重大不利变化而减少订单，可能会给公司的生产和销售带来不利影响。 （二） 应收账款的回收风险 报告期末，公司应收账款净额分别为15,

9、153.57万元、10,943.37万元、8,765.04 万元和7,318.50万元，占各期末流动资产的比重分别为62.35%、57.69%、59.53% 和61.74%。报告期各期末应收账款金额较大，与公司给予客户4个月左右的信用期相匹配。 报告期内公司应收账款客户主要是知名的整机或组件的代工商，客户信誉良好，各年末应收客户款项均在公司给予的信用期内，应收账款回收情况正常；账龄在1年以内的占99.9%以上，报告期内也未发生应收账款无法收回的情况，回收风险较低。 但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制

10、定了相应的坏账准备计提政策，2011年6月末应收账款坏账准备余额为800.27万元，占应收账款余额的5.02%，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （三） 人力资源短缺的风险 技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。在多年快速发展的过程中，公司管理团队和核心技术人员相对稳定，多年来与公司共同发展并积累了丰富的经验，公司在业务、技术等方面对管理团队和核心技术人员存在一定程度上的依赖。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才，公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、管理团队和核心技术

11、人员持股等措施，但随着消费电子产品功能性器件行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。 另一方面，随着我国制造业的深入发展和社会的全面进步，人力成本进一步提高，中低端的制造业工人也逐步进入了短缺的状态，公司面临着招收不到足额熟练工人的风险。 （四） 净资产收益率下降的风险 公司2010年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为30.00%，处于较高的水平。若公司股票发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，而且募集资金投资项目由于存在

12、项目实施周期，在短期内难以完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步。若本公司主营业务利润不能同步增长，股票发行当年净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致净资产收益率短期内下降的风险。 （五） 汇率风险 报告期内，发行人以外销为主（主要是进料深加工结转方式的间接出口），外币采购也很高，具体情况如下： 单位：万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)外销 19,079.33 96.3926,820.9595.7919,116.7191.32

13、14,661.6982.12其中：直接出口 4,311.25 21.785,741.5720.514,096.7119.57 3,076.9517.23进料深加工结转 14,768.08 74.6121,079.3875.2815,020.0071.75 11,584.7464.88外币采购 10,141.01 77.5112,217.1578.678,981.5877.75 7,539.6971.97注： 1、 外销、直接出口、进料深加工结转的比例是指其占主营业务收入的比例 2、 外币采购的比例是指其占全部原材料采购金额的比例 尽管公司大部分原材料采购以美元结算或计价能在一定程度上抵消近年来

14、人民币持续快速升值对公司经营净收入产生的负面影响，但公司仍然面临一定的汇率风险。报告期内，发行人因人民币升值带来的汇兑损益情况如下表： 项目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 汇兑损失（单位：万元） 144.10235.321.93 242.19汇兑损失占净利润比重（%） 3.634.240.04 6.35在中国经济持续发展与人民币汇率形成机制改革的背景下，人民币汇率升值是一个长期的趋势，而且在特定的时间段还可能会快速升值，将通过汇兑损失的形式对公司的盈利造成不利影响。公司一直密切关注人民币汇率的波动，对经营净现金流入的外币收入及时结汇，尽可能降低汇率变动带来的损失。

15、公司将苦练内功、提升经营管理水平、提高公司产品的技术含量和相关服务对客户的附加价值，增强议价能力，力争在产品定价环节就考虑到未来人民币升值的幅度，消化掉人民币升值对利润的侵蚀。未来公司还将密切关注外汇市场行情，对外汇汇率走势进行合理预测，科学地安排收支计划，及时地执行结汇政策，尽早发现可能面临的外汇风险并采取合理风险防范措施，将人民币升值因素对公司净利润的影响降低到 小。 （六） 募集资金投资项目相关风险 公司本次募集资金将按计划投入“个人计算机用内外部功能性器件扩能项目”，该投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模，强化公司的竞争优势，提高核心竞争力，给公司带来新的利润增长点。上述项目虽经

16、过反复论证和审慎的可行性研究分析，但项目在实施过程中仍存在以下风险： 1、 新增产能是否能被市场消化的风险 报告期内，公司主营产品的营业收入增长明显。随着本次募投项目的顺利实施，公司产品消费电子产品功能性器件的产能将显著扩大。尽管公司董事会已对本次募集资金投资项目进行了认真细致的可行性研究，对募集资金投向项目的市场、技术、财务等因素进行了充分论证和预测分析，公司与众多消费电子产品制造商有着长期合作的历史，可在较大程度上保证产品的市场销售，但未来不能排除客户会根据其面临的市场销售情况而调整对公司部分产品的采购意向，公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，可能导致本次募集资金拟投资项目投

17、产后面临一定的市场拓展和产能消化风险。 2、 固定资产折旧较大幅度提高的风险 本次募集资金投资项目中建设投资总额为21,294.80万元。随着项目的逐年建成投产，公司未来的资产折旧和摊销费用将会增加。以公司现行资产折旧和摊销政策计算，募集资金投资项目达产后，每年将新增折旧和摊销费1,992.64万元。由于募集资金投资项目从建成到达产见效需要一定的时间，因此，新增折旧和摊销费将在募投项目投产后的一段时间内对公司的经营业绩产生不利影响。 目 录 第一章 释义 . 14 第二章 概览 . 17 一、发行人的简要情况 . 17 二、控股股东和实际控制人的简要情况 . 18 三、发行人的主要财务数据及主

18、要财务指标 . 18 四、本次发行情况 . 19 五、本次募集资金用途 . 20 第三章 本次发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行的有关当事人 . 21 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 23 四、本次发行上市的重要日期 . 23 第四章 风险因素 . 25 一、行业风险 . 25 二、市场风险 . 26 三、公司治理、管理和经营的风险 . 28 四、募集资金投资项目相关风险 . 30 五、财务风险 . 31 第五章 发行人基本情况 . 33 一、发行人的基本信息 . 33 二、发行人的改制重组情况 . 33 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资

19、产重组情况 . 37 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 . 47 五、发行人的股权结构及组织结构 . 48 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 . 51 七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 51 八、发行人的股本情况 . 54 九、发行人的员工及其社会保障情况 . 58 十、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 60 第六章 业务与技术 . 62 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 62 二、发行人所处行业的基本情况 . 69 三、发行人在行业中的竞争地位 . 92

20、 四、发行人主营业务的具体情况 . 98 五、发行人的主要固定资产及无形资产 . 118 六、发行人的特许经营权情况 . 125 七、发行人技术与研发情况 . 125 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 . 138 九、发行人名称冠有“科技”字样的依据 . 142 第七章 同业竞争与关联交易 . 143 一、同业竞争 . 143 二、关联方、关联关系和关联交易 . 144 三、发行人规范关联交易的制度安排 . 149 四、发行人已采取的减少关联交易的措施 . 156 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 157 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 157

21、 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 160 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 160四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 174 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 175 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 176 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议签订及承诺履行情况 . 176 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 177 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 177 第九章 公司治理 . 180 一、发行人相关

22、制度的建立健全及运行情况 . 180 二、发行人近三年违法违规行为情况 . 197 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 197 四、发行人内部控制制度的自我评估意见及会计师鉴证意见 . 198 第十章 财务会计信息 . 199 一、发行人的财务报表 . 199 二、注册会计师的审计意见 . 202 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 . 204 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 204 五、分部信息 . 215 六、发行人最近一年及一期的收购兼并情况 . 216 七、注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 216 八、最近一期末的主要资产情况 . 216 九

23、、最近一期末的主要负债情况 . 217 十、所有者权益变动情况 . 219 十一、 现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 . 220 十二、 期后事项、或有事项及其他重要事项 . 221 十三、报告期内发行人的主要财务指标 . 221 十四、发行人的历次评估情况 . 222 十五、发行人的历次验资情况 . 223 第十一章 管理层讨论与分析 . 225 一、发行人的财务状况分析 . 225 二、发行人的盈利能力分析 . 248 三、资本性支出分析 . 267 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 267 五、公司的主要优势及困难 . 268 六、公司财务状况和

24、盈利能力的未来趋势分析 . 271 第十二章 业务发展目标 . 273 一、公司的发展战略 . 273 二、公司的业务发展计划 . 273 三、发展计划的假设及面临的主要困难 . 275 四、发展计划与现有业务的关系 . 276 第十三章 募集资金运用 . 278 一、预计募集资金总量及投向 . 278 二、募集资金投资项目的市场前景分析 . 279 三、募集资金投资项目情况介绍 . 285 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 298 第十四章 股利分配政策 . 300 一、最近三年的股利分配政策 . 300 二、最近三年的实际股利分配情况 . 300 三、本次发行完成后的股利

25、分配政策 . 300 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 301 第十五章 其他重要事项 . 302 一、信息披露制度及投资者关系安排 . 302 二、重大合同情况 . 303 三、对外担保情况 . 309 四、诉讼及仲裁事项 . 309 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 310 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 310 二、保荐人（主承销商）声明 . 311 三、发行人律师声明 . 312 四、会计师事务所声明 . 313 五、资产评估机构声明 . 314 六、验资机构声明 . 315 第十七章 备查文件 . 316 一、备查文件目录 . 316

26、二、文件查阅时间和地点 . 316 三、信息披露网址 . 316 第一章 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、安洁科技、安洁、股份公司、公司、本公司 指 苏州安洁科技股份有限公司，其前身为苏州太湖度假区安洁绝缘材料有限公司、苏州太湖度假区安洁贸易有限公司 安洁绝缘、有限公司 指 苏州太湖度假区安洁绝缘材料有限公司，发行人前身安洁贸易 指 苏州太湖度假区安洁贸易有限公司，发行人前身 控股股东、实际控制人 指 王春生、吕莉夫妇 君联创投 指 北京君联睿智创业投资中心（有限合伙） 博道投资 指 北京博道投资顾问中心（有限合伙） 鸿钜精密 指 苏州鸿钜精密机械有限公司 鸿钜金属 指 苏州鸿钜金属制品有限公司 鸿硕模具 指 苏州鸿硕精密模具有限公司 太湖农贷 指 苏州太湖农村小额贷款有限公司 锐意电子 指 RWL ELECTRONICS., LIMITED，锐意电子有限公司苏州雷基 指 苏州雷基投资管理有限公司 国润创投 指 国润创业投资(苏州)管理有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 会计师、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 律师、国浩 指 国