中孚信息：关于深圳证券交易所重组问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、 大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）中孚信息股份有限公司中孚信息股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函关于深圳证券交易所重组问询函中中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 大华核字大华核字2012018 8 002594002594 号号 中孚信息股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函中 有关财务事项的说明 中孚信息股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函中 有关财务事项的说明

2、目目 录录 页页 次次 一、一、关于深圳证券交易所重组问询函关于深圳证券交易所重组问询函中有关财务中有关财务事项的说明事项的说明 1-17 1 深 圳 证 券 交 易 所 重 组 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 深 圳 证 券 交 易 所 重 组 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字2018002594 号 大华核字2018002594 号 深圳证券交易所：深圳证券交易所：由中孚信息股份有限公司转来的关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函2018第 8 号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函中所提及的中孚信息股份有限公司

3、（以下简称“中孚信息”、“公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：问询函 3、重组报告书（草案）披露，标的公司 2017 年度收入和净利润同比上升 250.65%和 798.88%，毛利率达到 84.27%。请你公司：（1）结合市场规模、终端客户采购需求、期后退货情况、主要客户实际对外销售情况等因素，补充披露标的公司 2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。（2）结合同行业公司毛利率水平、标的公司技术竞争力、产品性能优势等因素，补充披露标的公司 2017 年度毛利率水平较高的合理性及可持续性。（3）补充披露标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据，以及中介机构对标的公司收入真

4、实性进行核查的范围、方法和结论。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：（一）标的公司 2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性 问询函 3、重组报告书（草案）披露，标的公司 2017 年度收入和净利润同比上升 250.65%和 798.88%，毛利率达到 84.27%。请你公司：（1）结合市场规模、终端客户采购需求、期后退货情况、主要客户实际对外销售情况等因素，补充披露标的公司 2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。（2）结合同行业公司毛利率水平、标的公司技术竞争力、产品性能优势等因素，补充披露标的公司 2017 年度毛利率水平较高的合理性及可持续性。（

5、3）补充披露标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据，以及中介机构对标的公司收入真实性进行核查的范围、方法和结论。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：（一）标的公司 2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性 1、市场规模及终端用户需求 标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。根据民政部公布的数 2 据，截至 2018 年 2 月，全国共有 34 个省级行政区域，334 个地级行政区域，2,851 个县级行政区域。根据每个行政区域内使用频率、地理位置以及经济实力的不同，对相关设备采购需求亦存在差异。公安、海关及检察院系统对产品质量及性能具有

6、较高的要求，对产品的稳定性、精确性和先进性较为敏感，且因为使用场景多变以及移动网络制式的升级等原因，相关产品通常需要定期更新，通常情况下标的公司产品更新换代周期为 3-5 年。总体来看，标的公司产品终端用户群体保持稳定，需求相对较高，并且由于更新换代等原因，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定。2、期后退货情况 根据标的公司出具的关于退货情况的说明，报告期内及截至本回复出具之日，标的公司不存在期后退货情形。3、标的公司 2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性 报告期各期，标的公司主营业务收入金额分别为 2,527.28 万元和 8,951.71 万元。2017年度标的公司主营业务收入较

7、 2016 年增加 6,424.43 万元，增幅为 254.20%，主要原因包括：（1）标的公司研发能力较强，2015 年底在行业内率先推出了适用 4G 移动通信制式的被动式移动网数据采集分析产品，填补了市场空白，具有市场的先发优势，并逐步产生相关业务收入。被动式产品具有精度高、能耗及辐射较低的特点，市场需求旺盛。标的公司作为行业内被动式产品的主要生产厂商，市场占有率较高，行业地位突出。（2）标的公司于 2016 年与部分新增系统集成商客户建立合作关系，对标的公司的 4G 被动式产品进行性能测试，在初步合作效果良好的情况下，双方继续扩大合作的规模，于 2016 年下半年陆续签署了多份业务合同，

8、部分新签署的业务合同相关收入在 2017 年达到收入确认条件。（3）标的公司产品性能稳定、质量较高，报告期内及截至本回复出具之日，不存在退货情况。标的公司的产品能满足终端用户的需求，系统集成商在完成相关集成工作后能较快实现向终端用户销售。（4）移动通信制式的升级与普及使终端用户面临更多的使用场景，在此背景下，终端用户对 4G 相关产品的需求提升，市场空间不断扩大。报告期内，标的公司利润来源情况如下：单位：万元，%项目项目 2017 年度年度 2016 年度年度 变动变动 金额 百分比 营业收入 8,976.79 2,560.06 6,416.73 250.65 营业成本 1,419.28 59

9、6.97 822.31 137.75 管理费用 1,946.09 1,213.35 732.74 60.39 3 销售费用 196.17 67.73 128.44 189.64 财务费用-3.76 1.53-5.29-345.75 营业利润 5,603.24 613.93 4,989.31 812.68 净利润 5,349.60 595.14 4,754.46 798.88 如上表所示，报告期各期，标的公司净利润分别为 595.14 万元和 5,349.60 万元，2017年较 2016 年增加 4,754.46 万元，增幅为 798.88%。主要原因为 2017 年，标的公司营业收入出现较大

10、增长、期间费用率有所下降且产品毛利率有所提升。标的公司营业收入增长 6,416.73 万元，增幅为 250.65%，主要是因为主营业务收入增长 6,424.43 万元，增幅为 254.20%。关于主营业务收入增长的原因见前所述。标的公司报告期内的期间费用率呈下降趋势，由 2016 年的 50.10%下降为 2017 年的23.82%，主要因为管理费用率、销售费用率、财务费用率随着营业收入增长均出现不同程度下降。标的公司属于高新技术企业，研发投入占比较高，标的公司自 2015 年底推出 4G 被动式产品以来，研发投入总金额虽有提升，但由于收入在 2017 年取得较大增长，研发投入占当期收入比重下

11、降，因此管理费用率下降。另外由于标的公司产品市场口碑较高，终端用户需求旺盛，且标的公司主要与系统集成商合作，主要客户合作关系良好，因此销售费用率保持较低水平。此外，标的公司的财务费用主要由利息收入及银行手续费构成，标的公司的产品具有较强竞争力和市场需求，主要通过商业信用融资，不存在有息负债，因此财务费用率很低。标的公司报告期内毛利率有所提升，主要因为 4G 模块产品毛利率有所上升，营业成本上升幅度低于营业收入的增幅。综上所述，标的公司营业收入出现较大增长、期间费用率有所下降且产品毛利率有所提升的综合作用导致标的公司报告期净利润出现大幅增长，而这些财务数据和指标变动的深层原因在于标的公司所处市场

12、规模不断扩大、产品性能优良有市场竞争力、技术研发实力强能持续满足客户需求等方面。（二）标的公司 2017 年度毛利率水平较高的合理性及可持续性（二）标的公司 2017 年度毛利率水平较高的合理性及可持续性 1、可比公司情况 标的公司是国内领先的移动网数据采集分析产品提供商。按照中国证监会发布的 上市公司行业分类指引，标的公司所从事的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”。标的公司主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务，客户群体主要为系统集成商，终端用户主要为公 4 安、海关、检察院等政府机关中具有相应技术手段需求的部

13、门，市场规模直接取决于终端用户所在地区对移动网数据采集分析产品的配置及升级需求。目前 A 股市场中，尚不存在与标的公司业务完全相同的上市公司。在综合分析标的公司所处细分行业、主要业务类型和业务模式以及上下游产业链特点的基础上，选取了深圳市中新赛克科技股份有限公司（002912.SZ，以下简称“中新赛克”）作为可比公司，原因为中新赛克主要产品中的移动接入网数据采集分析产品与标的公司主要产品具有相似性，因此单独将此部分产品的毛利率与标的公司进行对比。另外，根据神思电子技术股份有限公司（300479.SZ，以下简称“神思电子”）2018 年 3 月 6 日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

14、金报告书（草案）（修订稿），虽然神思电子的收购标的因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”）与标的公司的业务模式有一定区别，但主要产品相似度较高，具有较强的可比性。上述可比公司的基本情况如下表所示：公司简称公司简称 股票代码股票代码 主营业务主营业务 中新赛克 002912.SZ 网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。因诺微-在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。（2）同行业可比公司的毛利率情况 报告期内，标的公司同行业可比公司毛利率具体情况如下：

15、公司简称公司简称 20172017 年度年度/2017/2017 年年 1 1-9 9 月月 20162016 年度年度 中新赛克 79.41%79.74%因诺微 89.47%90.01%平均值平均值 84.44%84.44%84.88%84.88%标的公司 84.27%76.83%注：中新赛克毛利率为移动接入网数据采集分析产品毛利率；因诺微 2017 年毛利率使用 2017 年 1-9 月财务数据计算。数据来源：Wind 根据以上的对比，2016 年度、2017 年度，同行业可比公司平均毛利率分别为 84.88%、84.44%；标的公司主营业务毛利率分别 76.83%、84.27%。报告期内

16、，标的公司毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。（3）标的公司的技术竞争力 标的公司具备较强的技术竞争力。标的公司在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司形成了一支 88 人的专业化研发团队，具有了较强的研发能力，拥有 3 项发明专利、3 5 项实用新型专利、1 项外观设计专利，并获得 16 项软件著作权。标的公司核心技术人员研发经验丰富，具有较强的自主研发能力，保证了标的公司能够不断满足客户及终端用户的需求。2018 年初，标的公司成功开发了基于 4G

17、 网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并推向市场。（4）标的公司产品的性能优势 标的公司产品性能具备较强优势。标的公司目前的移动网络制式的移动网数据采集分析产品支持 GSM、CDMA、WCDMA、TDD-LTE、FDD-LTE 等多种制式，并且在产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面具有优势，能够满足终端用户的多样化需求。标的公司的被动式移动网数据采集分析产品，具有作用距离大、分析速度快、绿色无辐射、对公网及用户无影响等优点，目前在行业中优势明显，市场认可度高。标的公司 2018 年初开发的主被动一体产品可以根据网络环境、目标识别、命中、报值等信息，自动在被动式与主动式的工

18、作模式间无缝切换，充分利用主动式和被动式的优点，大幅增强产品性能，具有广阔的市场前景。标的公司产品性能稳定、质量较好，报告期内及截至本报告书签署日，标的公司未有因产品质量问题而退货的情况。标的公司具备较强的技术竞争力，其产品具备良好的性能和质量，能持续满足公安、海关、检察院等政府机关的需求。终端用户具有很强的粘性，对原有产品的更新、升级换代、新产品的引进往往倾向于原有生产商进行提供。终端用户对产品的精确性、反应的快速性要求往往较价格因素更为敏感，因此标的公司产品的毛利率水平较高，且能够在一定时间内保持较高的毛利水平。（三）标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据，中介机构对标的公司收入真

19、实性进行核查的范围、方法和结论（三）标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据，中介机构对标的公司收入真实性进行核查的范围、方法和结论 1、标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据 标的公司向客户销售产品，产品送达，由客户验收并出具验收单，产品所有权上的主要风险和报酬已全部转移给客户，标的公司收入实现。标的公司为了更好满足市场需求，及时做出调整，对主要客户对外销售情况，也及时跟进了解，但由于涉及商业机密及下游客户与终端用户签署保密条款的要求等原因，标的公司并不掌握下游客户终端销售的具体情况，标的公司无法对主要客户对外销售真实性进行确认。基于标的公司与主要客户良好的合作关系，标的公司获

20、取了 2017 年度前五大客户的终端销 6 售实现情况。截至本回复出具之日，标的公司 2017 年度主要客户实际对外销售情况如下：单位：万元 序号序号 客户名称客户名称 收入收入 客户对外销售金额客户对外销售金额 对外销售比例对外销售比例 1 武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 1,443.37 100.00%北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 899.66 100.00%北京国泰安信科技有限公司 890.04 890.04 100.00%北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 641.76 100.00%小计小计 3,874.83 3,874.83 100.00%2

21、 南京中孚信息技术有限公司 2,875.75 2,259.26 78.56%山东中孚安全技术有限公司 64.50 64.50 100.00%小计小计 2,940.25 2,323.76 79.03%3 四川蓉城听风科技有限公司 750.77 705.64 93.99%4 四川蜀盾信息安全服务有限责任公司 630.34 630.34 100.00%5 南京润迈信息科技有限公司 224.27 214.36 95.58%前五名合计前五名合计 8,420.46 7,748.93 92.03%注：客户对外销售金额为客户向标的公司采购金额中实现对外销售的部分 标的公司 2017 年度主要客户对外销售金额占

22、主要客户向标的公司的采购金额超过90.00%，存在部分库存情况系客户集成作业尚未完成，尚未达到终端用户要求的发货条件。2、会计师对标的公司收入真实性进行核查的范围、方法和结论 会计师会同公司独立财务顾问对标的公司收入进行了核查，在核查过程中，对标的公司主要销售合同、发货单、发票、客户的验收单/签收单、销售回款等进行了检查，对主要客户进行了函证、走访，向其求证与标的公司交易背景、交易金额、是否与标的公司及其关联方存在关联关系等情况。具体包括：（1）对报告期内标的公司主要客户销售合同、发货单、发票、客户的验收单/签收单、销售回款等进行检查，核查金额及占收入比例 2017 年度、2016 年度分别为

23、 8,639.32 万元、96.24%，1,808.12 万元、70.63%；（2）对报告期内标的公司主要客户实施函证程序，回函金额及占收入比例 2017 年度、2016 年度分别为 8,898.36 万元、99.13%，1,502.94 万元、59.36%；（3）对报告期内标的公司主要客户进行了走访，走访确认金额及占收入比例 2017 年度、2016 年度分别为 8,191.00 万元、91.25%，1,301.62 万元、50.84%；（4）对报告期内标的公司主要客户，通过国家企业信用信息公示系统查询客户及访谈，确认与标的公司及其关联方不存在关联关系；7 （5）通过对标的公司主要客户进行走

24、访，了解其销售退回情况，确认标的公司不存在退货；（6）取得了标的公司主要客户提供的终端销售相关的采购情况，并将其提供的相关采购数据与标的公司向主要客户进行销售的销售数据进行核对分析，未发现异常。报告期内，丁春龙控制或关联的企业与标的公司交易额较大，会计师在其实际办公地点，对其提供的标的公司产品对外销售情况明细表进行了现场抽查，对报告期内主要产品的对外销售合同、发货、验收情况等资料进行了查阅，会计师抽查的相关资料与其提供的标的公司产品对外销售情况明细表中所述情况相符。另外，会计师对报告期内中孚信息自标的公司采购产品对外销售情况进行了核查，对中孚信息主要客户销售合同、发货、验收情况等资料进行了检查

25、，未见异常。会计师经核查后认为，标的公司产品的终端用户需求稳定增长；产品不存在期后退货的情形；主要客户能够实现对外销售；标的公司报告期内收入和利润增长存在合理性。标的公司毛利率水平与同行业公司相比处于合理区间；标的公司具备较强的技术竞争力、产品性能具有优势，因此标的公司毛利率水平较高具有合理性和可持续性。会计师对收入执行了相应核查程序，根据核查结果，认为标的公司对外销售收入真实、准确、完整。问询函 6、重组报告书（草案）披露，各补偿义务主体以其通过本次交易对价的 80%作为其履行业绩补偿义务的上限；业绩承诺将扣除募集配套资金投入标的公司所产生的影响。请你公司：（3）补充披露本次募投项目是否能够

26、单独核算收入成本，以及与标的公司其他业务在费用支出上的划分依据，说明承诺利润扣除募投项目产生收益是否可行。（4）结合你公司报告期内成为标的公司主要客户的情况，补充披露承诺业绩是否需扣除该类型交易产生的利润。请独立财务顾问和会计师对第（3）项和第（4）项事项进行核查并发表明确意见。回复：（一）本次募投项目是否能够单独核算收入成本，以及与标的公司其他业务在费用支出上的划分依据，说明承诺利润扣除募投项目产生收益是否可行 问询函 6、重组报告书（草案）披露，各补偿义务主体以其通过本次交易对价的 80%作为其履行业绩补偿义务的上限；业绩承诺将扣除募集配套资金投入标的公司所产生的影响。请你公司：（3）补充

27、披露本次募投项目是否能够单独核算收入成本，以及与标的公司其他业务在费用支出上的划分依据，说明承诺利润扣除募投项目产生收益是否可行。（4）结合你公司报告期内成为标的公司主要客户的情况，补充披露承诺业绩是否需扣除该类型交易产生的利润。请独立财务顾问和会计师对第（3）项和第（4）项事项进行核查并发表明确意见。回复：（一）本次募投项目是否能够单独核算收入成本，以及与标的公司其他业务在费用支出上的划分依据，说明承诺利润扣除募投项目产生收益是否可行 本次交易中，标的公司募投项目能够单独核算收入及成本，并且标的公司募投项目收益 8 和业绩承诺能够单独区分，募集资金已投入募投项目的部分，公司将实施专项核算，标

28、的公司通过募投项目所产生的效益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。具体措施如下：1、标的公司将成立专门的部门或团队从事协同指挥平台开发项目及移动网数据采集分析产品便携化项目的研发，该类项目的研发经营与标的公司现有生产经营相互区分，产品类型存在差异，可以产生独立的收入，成本及费用支出通过募集资金专户进行结算，能独立核算项目资产、收入、成本和费用；2、本次交易中，募集资金不涉及补充流动资金，因此，募集资金的投入对于标的公司现有主营业务的运营资金不存在重大影响；3、募集资金将存放于上市公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，能够核算募集资金的使用、收益情况；4、在交易标的业绩承诺实现情况

29、专项审计报告中，将单独核算的募投项目产生的收入、成本及收益予以扣除。同时，营销及服务平台建设项目将增加未来标的公司营业成本和管理费用中的房租及物业费，增加固定资产的折旧摊销，上述事项也将在专项审计报告中予以调整。在利润承诺期间内，配套募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，在扣除所得税影响后不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。综上所述，本次交易业绩承诺利润中未考虑募集资金投入带来的收益，通过单独核算的方式将募投项目实施收益与标的资产承诺业绩进行区分，同时募集资金投入所产生的利息收入将不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润，募集

30、配套资金投入不会影响业绩承诺金额的计算。会计师经核查后认为，本次募投项目能够单独核算收入成本，与标的公司其他业务在费用支出上的划分具有可操作性，承诺利润扣除募投项目产生的收益可行。（二）上市公司报告期内成为标的公司主要客户的情况，承诺业绩是否需扣除该类型交易产生的利润（二）上市公司报告期内成为标的公司主要客户的情况，承诺业绩是否需扣除该类型交易产生的利润 中孚信息自 2016 年以来成为标的公司客户，向标的公司采购移动网数据采集分析产品，并在 2017 年增加了采购数量。截至 2018 年 3 月 31 日，中孚信息 2018 年与标的公司签订采购合同金额为 199.15 万元（不含税），中孚

31、信息对标的公司的采购具有持续性。9 中孚信息向标的公司的采购为正常的市场化行为，主要合作背景为中孚信息原有的公安等客户对移动网数据采集分析产品需求提升，为更好服务上述客户，增强与客户的黏性，中孚信息向标的公司采购移动网数据采集分析产品，经产品构造、功能搭配等集成工作后对外进行销售。选取标的公司作为移动网数据采集分析产品的供应商的主要原因为标的公司的被动式产品市场地位突出、技术领先，有较大市场需求。2017 年度标的公司向中孚信息销售的产品均价低于采购量小于中孚信息的其他客户的销售均价，主要原因系中孚信息单次及累计采购数量较大，根据标的公司的统一定价政策，可以享受销售折扣，中孚信息与交易对方、标

32、的公司不存在其他协议或安排，不存在利益输送。根据标的公司出具的关于规范与中孚信息股份有限公司相关交易的承诺，标的公司制定了明确的定价政策，标的公司在向中孚信息及其子公司销售移动网数据采集分析产品时，销售价格按照标的公司统一的定价政策确定。标的公司承诺，在业绩承诺期内，同等情况下，标的公司向中孚信息及其子公司销售的移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于向其他客户销售的同型号产品价格。为进一步规范中孚信息与标的公司之间的交易，在本次交易的业绩补偿协议及其补充协议中约定的承诺净利润为扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实现对外销售部分的净

33、利润后归属于母公司所有者的净利润。承诺净利润已经包含标的公司与中孚信息交易产生且上市公司实现对外销售部分的净利润，但标的公司与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实现对外销售部分的净利润不包含在内，即承诺净利润数已扣除标的公司与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实现对外销售部分的净利润。中孚信息建有内部信息管控系统，能够对存货的进销存进行控制管理，实现对采购自标的公司的相关产品收入和成本的独立核算，其中采购、生产、销售、发货等具体业务控制的流程包括：（1）业务部门将客户的产品要求或与客户订立的销售合同交给商务部门，形成销售订单；（2）商务部门将销售订单所涉及的具体产品配置参数等内容形成备货单或生产通知单

34、，交给生产部门；（3）生产部门向采购部下达采购计划单，采购入库后，会形成采购入库单；生产部门根据生产配置单明细，向仓库出具材料领用单；（4）生产完成后质量部门检测产品，合格后产品办理入库，形成产品入库单；（5）商务部门再根据信息管控系统中的销售订单打印发货单，通知仓库发货。（6）财务部门按照企业会计政策，对存货的采购、生产、销售等进行全面核算。在整个业务控制中，以客户销售订单为生产起点，为满足客户需求，中孚信息需要储备库存，每月盘点公司库存，当低于库存限额时，通知采购部门及时备货。10 核算存货进销存管理的具体流程包括：（1）上市公司的生产流程将产品标准化，分别产品的不同型号，设置产品生产配置

35、清单，生产部门按照产品配置清单进行生产；（2）采购部门根据客户需求，向供应商下达采购计划单，经质量部门检验合格后，在信息管理系统办理材料入库。信息管理系统能够按不同型号统计存货库存和对应采购供应商信息，记录存货的采购、生产、出入库以及库存等情况，移动网数据采集分析产品等存货能够个别辨认管理，中孚信息财务部门根据企业会计政策，对存货进行分项成本核算。通过上述管控制度，中孚信息可以确认移动网数据采集分析产品在当期的采购、生产、销售以及期末库存数量和金额，根据所处生产阶段及是否销售并满足收入确认条件，中孚信息可以将移动网数据采集分析产品按照原材料、在产品、产成品、发出商品等进行区分。会计师对上市公司

36、进行年度审计时，可以取得移动网数据采集分析产品业务的采购、生产和销售等相关单据，分析和复核财务核算数据，区分并确认中孚信息向标的公司的采购及期末库存情况，并据此确认标的公司与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实现对外销售部分的净利润的金额。会计师经核查后认为，承诺业绩不包含标的公司与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实现对外销售部分的净利润，即承诺净利润数已扣除标的公司与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实现对外销售部分的净利润具有合理性。问询函 7、重组报告书（草案）披露，本次交易配套募集资金为 5.05 亿元。请你公司补充披露前次募集资金项目实施进展是否与招股说明书披露文件一致，以及募投项目预期效益的

37、测算依据。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：问询函 7、重组报告书（草案）披露，本次交易配套募集资金为 5.05 亿元。请你公司补充披露前次募集资金项目实施进展是否与招股说明书披露文件一致，以及募投项目预期效益的测算依据。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：（一）前次募集资金项目实施进展与招股说明书披露文件一致 截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 6,698.98 万元，投资进度为 29.68%。募集资金余额加上募集资金专项账户银行利息 163.97 万元、减去募集资金账户手续费等0.35 万元，募集资金余额为人民

38、币 16,031.54 万元。单位：万元 序号序号 募投项目募投项目 募集资金承诺投募集资金承诺投资总额资总额 已投入金额已投入金额 投资进度投资进度 1 信息安全保密检查防护整体解决方案 9,067.00 2,784.48 30.71%2 商用密码客户端安全产品 7,965.00 1,861.44 23.37%3 研发中心建设 4,567.00 1,085.16 23.76%11 4 营销及服务平台建设 967.90 967.90 100.00%合计合计 22,566.9022,566.90 6,698.986,698.98 29.68%29.68%截至 2018 年 3 月 31 日，公司

39、前次募集资金的实际使用情况如下：单位：万元 序号序号 募投项目募投项目 募集资金承诺投募集资金承诺投资总额资总额 已投入金额已投入金额 投资进度投资进度 1 信息安全保密检查防护整体解决方案 9,067.00 4,278.45 47.19%2 商用密码客户端安全产品 7,965.00 2,307.74 28.97%3 研发中心建设 4,567.00 1,802.99 39.48%4 营销及服务平台建设 967.90 967.90 100.00%合计合计 22,566.90 9,357.07 41.46%公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设期均为 2 年。公司自 2017 年 5 月首次公开

40、发行股票以来，根据公司招股说明书中规划的项目实施进度进行募投项目的建设，建设期进度与募集资金使用进度基本保持一致。（二）募投项目预期效益的测算依据 1、标的公司协同指挥平台开发项目 本项目建设期 3 年，运营期 5 年，建设期第二年开始产生收入并逐年增加，主要原因为本项目收入包含平台销售收入及平台服务收入，随着运营期内产品销售数量的增加以及总体服务客户数量的增长，本项目未来平台服务收入将会不断增加，整体收入中平台服务收入占比将会提升。本项目建设期及运营期内本项目收入构成如下：单位：万元 项目项目 T T T+1T+1 T+2T+2 T+3T+3 T+4T+4 T+5T+5 T+6T+6 T+7

41、T+7 平台销售收入平台销售收入 收入-1,400.00 2,800.00 5,600.00 6,200.00 6,800.00 7,600.00 8,400.00 平台服务收入平台服务收入 收入-70.00 210.00 490.00 800.00 1,140.00 1,520.00 1,940.00 总收入总收入 -1,470.001,470.00 3,010.003,010.00 6,090.006,090.00 7,000.007,000.00 7,940.007,940.00 9,120.009,120.00 10,340.0010,340.00 本项目主要成本科目测算依据及过程如下

42、：营业成本 本项目主要原材料及其他成本以现有市场价格为基础，并结合标的公司目前毛利率水平进行测算。运营期内，本项目预计毛利率为 85.00%，与标的公司目前毛利率水平相当。税金及附加 销售税金中包括增值税（税率为 17%，并考虑增值税即征即退的影响）、城市建设维护税（按增值税的 7%计提）和教育费及附加税（按增值税的 3%计提）。12 销售费用 参考行业平均水平及标的公司基于对未来市场需求的预计进行取值。本项目运营期内平均销售费用率为 10.00%，本项目销售费用率较目前标的公司销售费用率较高，主要考虑到本项目的产品为市场上的开创性产品，预计前期市场推广投入较大。管理费用 参考行业平均水平及标

43、的公司历年经营数据取值。本项目运营期内平均管理费用率为22.10%，与标的公司目前管理费用率相当。财务费用 本项目通过本次募集配套资金及标的公司现有资金进行建设，不考虑财务费用。所得税 按 15.00%进行测算。根据上述测算依据及假设，本项目预计未来的收益如下：单位：万元 项目项目 T T T+1T+1 T+2T+2 T+3T+3 T+4T+4 T+5T+5 T+6T+6 T+7T+7 收入-1,470.00 3,010.00 6,090.00 7,000.00 7,940.00 9,120.00 10,340.00 成本-220.50 451.50 913.50 1,050.00 1,191

44、.00 1,368.00 1,551.00 税金及附加-49.39 101.14 204.62 235.20 266.78 306.43 347.42 期间费用 2,101.80 2,995.33 3,465.67 2,436.87 2,471.65 2,459.75 2,677.21 2,953.73 利润总额-2,101.80-1,795.23-1,008.30 2,535.01 3,243.15 4,022.46 4,768.36 5,487.85 所得税-380.25 486.47 603.37 715.25 823.18 净利润-2,101.80-1,795.23-1,008.30

45、2,154.76 2,756.67 3,419.09 4,053.11 4,664.67 2、标的公司移动网数据采集分析产品便携化项目 本项目建设期 3 年，运营期 5 年，建设期内无收入，运营期第一年开始产生收入。本项目收入全部来自于便携化版本的移动网数据采集分析产品的销售收入，运营期内产品销售收入呈现逐年较快上升，然后持平并缓慢下降的趋势。本项目建设期及运营期内产品销售情况如下：单位：万元 项目项目 T T T+1T+1 T+2T+2 T+3T+3 T+4T+4 T+5T+5 T+6T+6 T+7T+7 销售收入-5,775.00 7,161.00 10,800.00 9,930.00 8

46、,456.00 本项目主要成本科目测算依据及过程如下：营业成本 本项目主要原材料及其他成本以现有市场价格为基础，并结合标的公司目前毛利率水平进行测算。运营期内，本项目预计毛利率为 85.00%，与标的公司目前毛利率水平相当。13 税金及附加 销售税金中包括增值税（税率为 17%，并考虑增值税即征即退的影响）、城市建设维护税（按增值税的 7%计提）和教育费及附加税（按增值税的 3%计提）。销售费用 参考行业平均水平及标的公司基于对本项目未来市场推广难度进行预计。本项目运营期内平均销售费用率为 20.00%，综合考虑到本项目新增产品为便携化版本的移动网数据采集分析产品，针对主要客户及终端用户的市场

47、推广力度较大，因此提升测算的销售费用率。管理费用 参考行业平均水平及标的公司历年经营数据取值。本项目运营期内平均管理费用率为11.51%，主要原因为本项目主要研发投入集中在项目建设期内，其中流片费用均在建设期内发生，因此在项目运营期内，基于本项目的研发投入较建设期内有所降低。财务费用 本项目通过本次募集配套资金及标的公司现有资金进行建设，不考虑财务费用。所得税 按 15.00%进行测算。根据上述测算依据及假设，本项目预计未来的收益如下：单位：万元 项目项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 收入-5,775.00 7,161.00 10,800.00 9,930.00

48、 8,456.00 成本-866.25 1,074.15 1,620.00 1,489.50 1,268.40 税金及附加-194.04 240.61 362.88 333.65 284.12 期间费用 2,682.67 2,498.67 3,466.33 1,974.77 2,329.18 3,106.34 3,026.98 2,836.27 利润总额-2,682.67-2,498.67-3,466.33 2,739.94 3,517.06 5,710.78 5,079.88 4,067.21 所得税-410.99 527.56 856.62 761.98 610.08 净利润-2,682.

49、67-2,498.67-3,466.33 2,328.95 2,989.50 4,854.16 4,317.90 3,457.13 3、募投项目预期收益的合理性 标的公司协同指挥平台开发项目为新产品研发项目，目前市场中无同品种类似产品，标的公司在充分市场调研的基础上，发现终端用户对于该产品的需求并进行研发。目前标的公司已有部分技术储备，因此在项目建设期内，标的公司预计会产生部分相关产品收入。对于产品销售数量以及销售价格亦建立在标的公司充分了解终端用户需求及接受程度基础之上，预期收益具备合理性。标的公司移动网数据采集分析产品便携化项目为标的公司现有产品的便携化改造，项目 14 完成后，标的公司将

50、新增便携形态的移动网数据采集分析产品，以满足终端用户在某些特定场景下的使用需求，本项目新增产品为全新的产品形态并应用于新的产品使用场景，不会对标的公司现有产品收入产生影响。标的公司根据目前产品销售数量进行比较，并考虑到产品的生命周期、市场对此形态产品的需求确定产品销售单价及销售数量，预期收益估计比较保守，具备合理性。会计师经核查后认为，公司前次募投项目实施进展与招股说明书等披露文件一致；本次募投项目测算依据较为充分，预期收益具备合理性。问询函 12、重组报告书（草案）披露，标的公司报告期内对武汉朗空实施了同一控制下业务合并。请你公司：（1）补充披露武汉朗空报告期内的主要财务数据、与标的公司的交