天龙集团：关于公司重组问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、 右键单击上一行首，选择更新域键入公司名称的全称 右键单击上一行首，选择更新域键入公司名称的简称 大 华 会 计 师 事 务 所大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）关于广东天龙油墨集团股份有限公司重关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明组问询函中有关财务事项的说明 大大华核字华核字2020001355 号号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中 有关财

2、务事项的说明有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明询函中有关财务事项的说明 1-16 第 1 页 关 于 广 东 天 龙 油 墨 集 团 股 份 有 限 公 司 重关 于 广 东 天 龙 油 墨 集 团 股 份 有 限 公 司 重组 问组 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字大华核字2020001355 号号 深圳证券交易所：深圳证券交易所：由广东天龙油墨集团股份有限公司转来的 关于对广东天龙油墨集团股份有限公司

3、的重组问询函（创业板许可类重组问询函 2020第 12 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的北京睿道网络科技有限公司（以下简称“交易标的”或“睿道科技”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、一、【问询函第【问询函第 1 1 条】条】关于业绩“变脸”关于业绩“变脸”你公司你公司 20182018 年度亏损年度亏损 90,574.4190,574.41 万元，请补充万元，请补充说明是否存在重说明是否存在重大资产重组前发生业绩“变脸”的情形，如是，请中介机构根据证监大资产重组前发生业绩“变脸”的情形，如是，请中介机构根据证监会关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在会

4、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 的规定就相关事项进行核查并发拟置出资产情形的相关问题与解答 的规定就相关事项进行核查并发表明确意见。表明确意见。回复：回复：（一）关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次（一）关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的相关规定重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的相关规定 2016 年 6 月 24 日，中国证监会发布了关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的相关规定：大华核字2020001355 号 关

5、于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 2 页“问：上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形，对中介机构有哪些要求？答：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：1.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。2.最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情

6、形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。4.拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有）

7、，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。大华核字2020001355 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 3 页 上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。综上，根据关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答相关规定，在上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%时，中介机构应当在公布重组草案的同时，披露相关专项核查意见。（二）天龙集团

8、本次交易不构成重大资产重组，本次交易亦不存（二）天龙集团本次交易不构成重大资产重组，本次交易亦不存在拟置出资产超过现有资产在拟置出资产超过现有资产 50%50%的情形的情形 根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、交易标的 2018 年度经审计的财务数据以及本次交易 100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：单位：万元 2018 年末年末/2018 年度年度 上市公司上市公司 交易标的交易标的 占比占比 是否构成重大是否构成重大 资产重组资产重组 资产总额 251,449.90 54,726.48 21.76%否 资产净额 98,495.76 43,600.00 44.27%否 营业

9、收入 796,770.98 263,073.43 33.02%否 由上表可知，根据重组管理办法的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易亦不存在拟置出资产超过现有资产 50%的情形。（三）你公司（三）你公司 20182018 年度亏损年度亏损 90,574.4190,574.41 万元，请补充说明是否万元，请补充说明是否存在重大资产重组前发生业绩“变脸”的情形，如是，请中介机构根存在重大资产重组前发生业绩“变脸”的情形，如是，请中介机构根据证监会关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重据证监会关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解

10、答 的规定就相关事项进行核组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 的规定就相关事项进行核查并发表明确意见。查并发表明确意见。大华核字2020001355 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 4 页 根据证监会 2016 年 6 月 24 日发布的关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答，在上市公司资产交易构成重大资产重组或在拟置出资产超过现有资产 50%的情形时，中介机构应当在公布重组草案的同时，披露相关专项核查意见。根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、交易标的 2018 年度经审计的财务数据、本次交易

11、100%股权的交易价格及重组管理办法的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易方案亦不存在拟置出资产超过现有资产 50%的情形。综上，因本次交易不构成重大资产重组且本次交易方案亦不存在拟置出资产超过现有资产 50%的情形，不属于关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 规定的中介机构应当在公布重组草案的同时披露相关专项核查意见的情形。二、二、【问询函第【问询函第 6 6 条】条】通过比较分析进一步说明交易标的业绩通过比较分析进一步说明交易标的业绩的真实性和合理性的真实性和合理性 请按照媒体投放渠道口径，结合不同销售方式的收入、成本、毛请按照

12、媒体投放渠道口径，结合不同销售方式的收入、成本、毛利率进行分析，并与同行业公司进行比较，进一步说明交易标的业绩利率进行分析，并与同行业公司进行比较，进一步说明交易标的业绩的真实性和合理性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意的真实性和合理性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。见。回复：回复：（一）（一）按照媒体投放渠道口径，结合不同销售方式的收入、成本、按照媒体投放渠道口径，结合不同销售方式的收入、成本、毛利率分析毛利率分析 1 1、按照媒体按照媒体投放渠道口径，结合不同销售方式的收入情况分析投放渠道口径，结合不同销售方式的收入情况分析 大华核字2020001355 号 关于

13、广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 5 页 睿道科技报告期内按媒体投放渠道与销售方式区分的主营业务收入数据如下：单位：万元 媒体平台媒体平台 销售销售 方式方式 2019 年年 1-9 月月 2018 年度年度 2017 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 字节跳动 直客 155,781.44 71.21%140,394.44 53.37%37,379.29 54.35%渠道 8,851.79 4.05%23,229.54 8.83%2,802.91 4.08%小计小计 164,633.24 75.26%163,623.98 62.

14、20%40,182.20 58.43%腾讯 直客 42,131.68 19.26%56,008.32 21.29%8,283.49 12.04%渠道 4,040.17 1.85%22,723.36 8.64%4,011.56 5.83%小计小计 46,171.85 21.11%78,731.68 29.93%12,295.04 17.88%其他媒体 直客 7,301.20 3.34%15,033.76 5.72%15,105.20 21.96%渠道 654.04 0.30%5,664.78 2.15%1,189.47 1.73%小计小计 7,955.24 3.64%20,698.54 7.87

15、%16,294.66 23.69%总计总计 218,760.32 100.00%263,054.20 100.00%68,771.91 100.00%报告期内，睿道科技的主营业务收入分别为 68,771.91 万元、263,054.20 万元与 218,760.32 万元。销售收入大幅增长，主要得益于互联网营销行业的蓬勃发展、媒体流量聚集带来的广告收入增长以及交易标的运营优化能力、资金能力的提升。公司主要的媒体投放平台为字节跳动与腾讯，两大平台合计收入占比分别为 76.31%、92.13%和 96.37%。在各大媒体平台上，均以直客销售收入为主。睿道科技与字节跳动的业务合作主要以直接投放的方式

16、。报告期内，公司来源于字节跳动平台的销售收入不断增加，保持高速增长。2018 年度睿道科技在字节跳动平台上的销售收入相较于 2017 年增长307.21%，主要是因为字节跳动自 2016 年第二届头条号创作者大会上 大华核字2020001355 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 6 页 提出“All in 短视频”战略，踩准了短视频行业流量崛起的风口，报告期内字节跳动的广告收入实现爆发式增长，由 2017 年的 150 亿元人民币增加至 2019 年的 1,200 亿元人民币，年均复合增长率高达182.84%。睿道科技作为字节跳动的核心代理商，顺应行业变化

17、趋势，增加了在字节跳动平台上的广告投放。睿道科技与腾讯的业务合作主要分为直接投放与渠道代理投放两种方式。报告期内，公司来源于腾讯平台的销售收入在 2018 年度迅速增长，在 2019 年 1-9 月减少。自 2017 年开始，睿道科技成为腾讯的广告代理商，直接与腾讯开展业务合作。公司基于自身战略选择和竞争优势，结合头部媒体平台间的战略定位及返利政策，2019 年下半年逐步减少了直接与腾讯合作的业务规模，主要通过腾讯的其他直接代理商进行投放，以满足广告主的广告投放需求，从而导致 2019年 1-9 月腾讯平台上收入相对减少。2 2、按照媒体投放渠道口径，结合不同销售方式的成本情况分析按照媒体投放

18、渠道口径，结合不同销售方式的成本情况分析 睿道科技报告期内按媒体投放渠道与销售方式区分的主营业务成本数据如下：单位：万元 媒体平台媒体平台 销售销售 方式方式 2019 年年 1-9 月月 2018 年度年度 2017 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 字节跳动 直客 146,940.60 69.86%131,574.41 52.93%35,940.85 55.95%渠道 8,370.29 3.98%22,100.68 8.89%2,727.14 4.25%小计小计 155,310.89 73.84%153,675.10 61.82%38,667.99 60

19、.20%腾讯 直客 43,243.44 20.56%54,085.26 21.76%7,287.57 11.35%渠道 4,106.01 1.95%22,087.82 8.89%3,689.33 5.74%小计小计 47,349.45 22.51%76,173.08 30.65%10,976.90 17.09%大华核字2020001355 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 7 页 其他媒体 直客 7,030.01 3.34%13,218.87 5.32%13,535.46 21.07%渠道 631.38 0.30%5,498.70 2.21%1,051.8

20、1 1.64%小计小计 7,661.39 3.64%18,717.57 7.53%14,587.27 22.71%总计总计 210,321.72 100.00%248,565.75 100.00%64,232.16 100.00%报告期内，睿道科技主营业务成本的媒体结构和销售方式结构与主营业务收入相一致，随着销售收入规模不断增长而增长。3 3、按照媒体投放渠道口径，结合不同销售方式的毛利率情况分按照媒体投放渠道口径，结合不同销售方式的毛利率情况分析析 睿道科技报告期内按媒体投放渠道与销售方式区分的毛利率数据如下：单位：万元 媒体平台媒体平台 销售销售方式方式 2019 年年 1-9 月月 20

21、18 年度年度 2017 年度年度 毛利毛利 毛利率毛利率 毛利毛利 毛利率毛利率 毛利毛利 毛利率毛利率 字节跳动 直客 8,840.84 5.68%8,820.03 6.28%1,438.44 3.85%渠道 481.51 5.44%1,128.86 4.86%75.77 2.70%小计小计 9,322.35 5.66%9,948.88 6.08%1,514.21 3.77%腾讯 直客-1,111.75 -2.64%1,923.06 3.43%995.91 12.02%渠道-65.84 -1.63%635.54 2.80%322.23 8.03%小计小计-1,177.60 -2.55%2,

22、558.60 3.25%1,318.14 10.72%其他媒体 直客 271.19 3.71%1,814.89 12.07%1,569.74 10.39%渠道 22.66 3.47%166.08 2.93%137.65 11.57%小计小计 293.85 3.69%1,980.97 9.57%1,707.39 10.48%总计总计 8,438.60 3.86%14,488.45 5.51%4,539.75 6.60%报告期内，睿道科技的综合毛利率分别为 6.60%、5.51%与 3.86%，毛利率小幅下降。2018 年综合毛利率较 2017 年下降 1.09 个百分点，大华核字20200013

23、55 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 8 页 主要系公司顺应行业变化趋势将运营资源逐渐集中于字节跳动、腾讯等头部媒体，在毛利率相对较高的其他媒体投放减少所致。2019 年1-9 月综合毛利率较 2018 年度下降 1.65 个百分点，主要系未收到第四季度以及年度返点、腾讯平台广告投放的负毛利影响所致。在各媒体平台上，直接客户的毛利率通常高于渠道客户的毛利率。报告期内，睿道科技在字节跳动平台上的毛利率分别为 3.77%、6.08%和 5.66%，2018 年度毛利率较 2017 年度毛利率增长 2.31 个百分点，主要是因为公司经营规模不断扩大，在字节跳动

24、平台上广告投放量迅速增加，降低了对部分客户的返点比率。2019 年 1-9 月的毛利率较 2018 年小幅下降，主要是因为公司依据市场竞争情况，提升了对部分客户的返点比率。报告期内，睿道科技在腾讯平台上的毛利率分别为10.72%、3.25%与-2.55%，毛利率呈下降趋势且 2019 年 1-9 月毛利率为负数，主要系睿道科技与腾讯合作模式发生变化所致。自 2017 年开始，睿道科技成为腾讯的广告代理商，直接与腾讯开展业务合作。近年来由于竞争态势不断变化，睿道科技给予客户的返点比率略有提升，导致毛利率不断降低。2019 年 1-9 月，公司基于自身战略选择和竞争优势，结合头部媒体平台间的战略定

25、位及返利政策，于 2019 年下半年逐步减少了直接与腾讯合作的业务规模。根据腾讯的返点政策和睿道科技与腾讯签署的合作协议，在睿道科技与腾讯直接发生业务规模未能达到相应指标时，睿道科技将不能获取腾讯年度返点，由于前期给予客户的返点已经付出，在未能获得腾讯年度返点的情况下，睿道科技在腾讯的广告投放将呈亏损状态，使得 2019 年 1-9 月公司移动互联网广告投放代理业务毛利率进一步下降。大华核字2020001355 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 9 页（二）（二）交易标的与同行业可比公司比较分析交易标的与同行业可比公司比较分析 1 1、交易标的与同行业可比

26、公司收入情况比较分析、交易标的与同行业可比公司收入情况比较分析 （1）同行业可比上市公司情况 同行业可比上市公司历史年度收入增长情况如下：单位：万元 公司名称公司名称 2017年度年度 2018年度年度 收入增长率收入增长率 科达股份 946,976.80 1,420,949.89 50.05%利欧股份 1,057,263.07 1,225,003.86 15.87%佳云科技 270,612.47 561,019.65 107.31%可比公司收入行业可比公司收入行业平均值平均值-57.74%睿道科技 68,799.69 263,073.43 282.38%数据来源：科达股份、利欧股份和佳云科技

27、定期报告 根据上表，同行业可比上市公司在报告期内收入具有较大的增长幅度，整体增长速度较快，睿道科技的收入增长情况与行业的增长趋势基本一致。（2）同行业可比交易标的公司情况 同行业可比上市公司中佳云科技业务更侧重于移动端搜索引擎广告及全案广告业务，与睿道科技主营业务相似度相对不高，而科达股份和利欧股份分别收购的派瑞威行和万圣伟业均系今日头条核心代理商之一，与睿道科技在主营业务及媒体资源方面相似度较高。同行业可比交易标的公司历史年度收入增长情况如下：单位：万元 上市公司上市公司 标的公司标的公司 2017年度年度 2018年度年度 收入增长率收入增长率 科达股份 派瑞威行 541,776.20 9

28、98,662.94 84.33%大华核字2020001355 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 10 页 利欧股份 万圣伟业 234,531.76 240,543.15 2.56%可比公司收入可比公司收入行业平均值行业平均值-43.45%天龙集团 睿道科技 68,799.69 263,073.43 282.38%数据来源：科达股份、利欧股份定期报告、问询函专项说明等 如上表所示，同行业可比交易标的公司在报告期亦实现了业绩较可观增长，其中派瑞威行增幅达 84.33%，万圣伟业同比增幅相对不大，主要是因为其创意公司年度服务费被客户大幅度削减，PC 端等流量业务

29、大幅萎缩。报告期内睿道科技 2018 年收入同比增速高于同行业可比上市公司和同行业可比交易标的公司，主要是因为：互联网营销行业的轻长期资产投入，重业务运营、重技术运用及重基于竞争优势的客户服务能力的行业特征决定了行业内优质企业均有经历一段高速成长期，收入水平会在短期内快速增长，从而在激烈的竞争中脱颖而出。在上述同行业可比交易标的公司中，派瑞威行和万圣伟业分别成立于 2009年和 2011 年，其业绩在 2016 年左右呈现爆发式增长，睿道科技成立于 2014 年底，业绩在 2018 年左右呈现大幅增长，符合行业特点。2 2、交易标的与同行业可比公司毛利率情况比较分析、交易标的与同行业可比公司毛

30、利率情况比较分析 鉴于公开数据的可得性，我们对可比上市公司互联网营销板块的毛利率、部分可比交易交易标的的毛利率与睿道科技的毛利率进行了对比分析，比较分析情况如下：（1）同行业可比上市公司情况 报告期内，睿道科技与同行业可比上市公司按行业披露的毛利率情况如下：大华核字2020001355 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 11 页 公司名称公司名称 业务类型业务类型 2019 年年 1-9 月月 2018 年年 2017 年年 科达股份 互联网服务 5.51%9.64%12.44%利欧股份 媒介代理和数字营销 服务 8.99%8.58%13.01%佳云科技

31、互联网营销 4.47%4.40%13.42%可比公司毛利率行业可比公司毛利率行业平均值平均值-6.32%7.54%12.96%睿道科技 移动互联网营销 3.86%5.51%6.60%数据来源：科达股份、利欧股份和佳云科技定期报告与问询函回复 由上表可知，2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月的同行业可比上市公司互联网营销板块平均毛利率分别为 12.96%、7.54%和 6.32%，同期睿道科技的毛利率分别为 6.60%、5.51%和 3.86%，略低于同行业可比上市公司的毛利率。同行业可比公司毛利率逐年下降，睿道科技的综合毛利率变化趋势与同行业可比公司毛利率变化趋势一致。睿道科技

32、的毛利率低于同行业可比上市公司互联网营销板块毛利率，差异具体原因如下：上市公司业务类型繁多，子公司业务互补、资源协同效应明显,各家子公司由于细分业务、业务发展侧重点的不同，综合毛利率差异较大；各家可比上市公司媒体资源结构差异较大。科达股份除布局字节跳动、腾讯等头部媒体之外，同时深入布局电商媒体平台、手机厂商媒体平台，通过广告投放的规模优势获取更高的媒体返点；利欧股份更侧重于搜索类、导航类、门户类广告资源；佳云科技侧重于搜索类与厂商媒体平台布局。在各媒体平台的广告投放规模与返点政策差异，导致睿道科技的毛利率较可比上市公司毛利率偏低；上市公司资金实力较强，更容易发挥广告投放的规模效应，获得更高的媒

33、体返点，相应的毛利率也较高。综上，同行业可比上市公司因业务类型差异、媒体资源差异和资 大华核字2020001355 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 12 页 金实力差异使得同行业可比公司间毛利率水平不尽相同，睿道科技与同行业可比公司亦存在差异，睿道科技的毛利率情况是其业务类型、媒体结构和业务发展侧重点的体现，睿道科技的毛利率水平是合理的。（2）同行业可比交易标的公司情况 同行业可比上市公司中佳云科技业务更侧重于移动端搜索引擎广告及全案广告业务，与睿道科技主营业务相似度相对不高，而科达股份和利欧股份分别收购的派瑞威行和万圣伟业均系今日头条核心代理商之一，与

34、睿道科技在主营业务及媒体资源方面相似度较高。同行业可比交易标的公司毛利率情况如下：单位：万元 标的公司标的公司 财务数据财务数据 2019 年年 1-9 月月 2018 年度年度 2017 年度年度 派瑞威行 营业收入 1,167,336.35 998,662.94 541,776.20 营业成本 1,135,946.56 957,641.00 514,432.53 毛利 31,389.79 41,021.94 27,343.67 毛利率毛利率 2.69%4.11%5.05%万圣伟业 营业收入 265,931.11 -234,531.76 营业成本 250,635.44 -198,793.59

35、 毛利 15,295.67 -35,738.17 毛利率毛利率 5.75%-14.18%行业平均毛利率行业平均毛利率 4.22%4.11%9.62%睿道科技 营业收入 218,760.32 263,054.20 68,771.91 营业成本 210,321.72 248,565.75 64,232.16 毛利 8,438.60 14,488.45 4,539.75 毛利率毛利率 3.86%5.51%6.60%数据来源：科达股份、利欧股份定期报告、问询函专项说明等；其中，万圣伟业 2019年 1-9 月数据源于 2019 年度盈利预测数据进行季度化处理。由上表可知，睿道科技毛利率与同行业可比标的

36、公司的毛利率无 大华核字2020001355 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 13 页 较大差异，毛利率变动趋势与可比标的公司毛利变动趋势较为一致，睿道科技的毛利率水平是合理的。经核查，我们认为：交易标的的业绩是真实、合理的。三、【问询函第【问询函第 9 9 条第三点】关于股份支付条第三点】关于股份支付 张文忠将部分股份转让给员工持股平台是否属于股权激励，交易张文忠将部分股份转让给员工持股平台是否属于股权激励，交易标的是否进行了相应的会计处理，如是，请进一步说明具体的会计处标的是否进行了相应的会计处理，如是，请进一步说明具体的会计处理过程和对公司业绩的影

37、响。请律师对前两个问题进行核查并发表明理过程和对公司业绩的影响。请律师对前两个问题进行核查并发表明确意见，请会计师对第三个问题进行核查并发表明确意见。确意见，请会计师对第三个问题进行核查并发表明确意见。回复：回复：（一）（一）张文忠将部分股份转让给员工持股平台是否属于股权激张文忠将部分股份转让给员工持股平台是否属于股权激励，交易标的是否进行了相应的会计处理。励，交易标的是否进行了相应的会计处理。为调动创始团队主要成员的积极性，为推动交易标的发展，交易标的于 2017 年 5 月对李刚、马连杰和刘莉等 8 名创始团队员工实施股权激励，具体内容如下：1、股份来源 张文忠持有交易标的出资 5.00

38、万元。2、激励对象 李刚、马连杰、刘莉、张琪、吕莹、杨文月、何倩和李影华。3、激励方式 由张耀宏及 8 名激励对象设立员工持股平台镇江睿姿。张耀宏持有镇江睿姿 89.30%股权，为镇江睿姿普通合伙人。8 名激励对象合计持有镇江睿姿 10.70%股权，为镇江睿姿有限合伙人。张文忠向镇江睿姿转让出资 5.00 万元，转让对价为 0 元。4、激励结果 大华核字2020001355 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 14 页 2017 年 8 月，张文忠（代张耀宏持有交易标的出资 51.00 万元）向镇江睿姿转让出资 5.00 万元。其中，为了完成本次股权激励，8

39、名激励对象通过镇江睿姿合计间接持有交易标的出资 0.535 万元。同时，为了部分还原股权代持，张耀宏通过镇江睿姿间接持有交易标的出资 4.465 万元。5、实施股权激励时的激励对象的出资情况及激励对象间接持有睿道科技股权比例如下表所示：序号序号 激励对象激励对象 直接持有镇江睿姿份额直接持有镇江睿姿份额 间接持有睿道科技份额间接持有睿道科技份额 出资（万元）出资（万元）出资比例出资比例 出资（万元）出资（万元）出资比例出资比例 1 李刚 0.30 3.00%0.150 0.120%2 马连杰 0.24 2.40%0.120 0.096%3 刘莉 0.24 2.40%0.120 0.096%4

40、张琪 0.12 1.20%0.060 0.048%5 吕莹 0.08 0.80%0.040 0.032%6 杨文月 0.04 0.40%0.020 0.016%7 何倩 0.03 0.30%0.015 0.012%8 李影华 0.02 0.20%0.010 0.008%合计合计 1.07 10.70%0.535 0.428%张耀宏（代持还原）8.93 89.30%4.645 3.572%合计合计 10.00 100.00%5.00 4.000%（二）（二）股份支付处理情况股份支付处理情况 根据企业会计准则第 11 号股份支付的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或

41、者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具 大华核字2020001355 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 15 页 的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。李刚、

42、马连杰和刘莉等 8 名员工是睿道科技创始团队主要成员，睿道科技本次股权的 0 对价转让属于为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的股份支付，同时，本次转让不涉及绩效目标，无分期行权条款，属于按权益结算的立即可行权的股份支付处理，睿道科技按照股权转让日权益工具的公允价值计入管理费用和资本公积（其他资本公积）。（三）（三）股份支付股份支付公允价值的测算过程以及对公司业绩的影响公允价值的测算过程以及对公司业绩的影响 根据企业会计准则第 11 号股份支付的相关规定：对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

43、如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。由于睿道科技股份未公开交易，其股票价格参照最近估计的市场价格计量。2017 年 8 月，睿道科技召开股东会，同意平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭立涌”）出资 3,200.00 万元认缴睿道科技新增 25.00 万元注册资本，其余 3,175.00 万元计入资本公积，该次增资入股价格为 128.00 元/注册资本。该次增资与 2017年 8 月股东张文忠将其持有睿道科技出资 5.00 万元以 0 元转让给镇江睿姿时间比较接近，且由于平潭立涌上述增资价格是双方根据市场化原则协商而得，遵照

44、前述相关规定，以 2017 年 8 月平潭立涌的增 大华核字2020001355 号 关于广东天龙油墨集团股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明 第 16 页 资价格即每元注册资本对应 128.00 元/注册资本为公允价值。根据镇江睿姿合伙人股份份额，张耀宏持有镇江睿姿 89.30%股权，8 名激励对象合计持有镇江睿姿 10.70%股权。8 名激励对象间接持有睿道科技 0.535 万元注册资本，公允价值为 68.48 万元。同时，由于该次股权激励不涉及绩效目标，无分期行权条款，故于 2017 年度一次性确认为当期费用，只对 2017 年度业绩产生影响，对 2018 年度及以后年度公司业绩无影响。因此，该次股份支付增加睿道科技 2017 年管理费用 68.48 万元，减少 2017 年度净利润 51.36万元。经核查，我们认为张文忠将部分股份转让给员工持股平台属于股份支付，交易标的的会计处理符合企业会计准则的规定。专此说明，请予察核。大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：陈长春 中国北京 中国注册会计师：胡绪峰 二二年四月二十一日