九洲电气：关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

《九洲电气：关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《九洲电气：关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF（14页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 第 1 页 共 14 页 关于哈尔滨九洲电气股份有限公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见中发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健2015406 号 中国证券监督管理委员会：由哈尔滨九洲电气股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（152124 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称九洲电气或上市公司）及拟购买资产沈阳昊诚电气股份有限公司（以下简称昊诚电气或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、申请材料显示，昊诚电气 2014 年营业收入较

2、2013 年下降，主要产品在营业收入的占比发生较大变化，其中变压器销售收入下滑较大，固体绝缘开关柜销售收入增长较快。请你公司：1）结合市场需求和同行业情况，补充披露昊诚电气 2014 年营业收入下降的原因及合理性。2）结合昊诚电气近三年主要产品销售收入变化、毛利率情况、主要产品未来市场需求分析等，补充披露报告期主要产品结构变化对昊诚电气盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 6 条）一、申请材料显示，昊诚电气 2014 年营业收入较 2013 年下降，主要产品在营业收入的占比发生较大变化，其中变压器销售收入下滑较大，固体绝缘开关柜销售收入增长较快。请你公司：1）

3、结合市场需求和同行业情况，补充披露昊诚电气 2014 年营业收入下降的原因及合理性。2）结合昊诚电气近三年主要产品销售收入变化、毛利率情况、主要产品未来市场需求分析等，补充披露报告期主要产品结构变化对昊诚电气盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 6 条）(一)2014 年度营业收入下降的原因及合理性 1.市场需求情况及同行业情况(1)市场需求情况 昊诚电气是国内专业从事节能环保型输配电及控制设备的制造服务商，主要从事输配电及控制设备的研发、生产、销售及相关配套服务，主要产品包括固体绝缘开关柜（其中主要为固体绝缘环网柜和中式固体绝缘开闭站）、小型真空开 第 2

4、页 共 14 页 关柜、箱式变电站及变压器。根据中商情报网数据显示，2014 年中国输配电及控制设备制造行业销售收入高达 19,494.11 亿元，同比增长 13.9%。从 2010 年以来中国输配电及控制设备制造行业收入整体呈现不断上涨的趋势，且 2014 年输配电及控制设备制造行业销售收入总额为近年来最高。2013 年固体绝缘环网柜正式列入国家电网公司招标目录，导致需求大幅增多。根据国家电网公司发布国家电网公司新技术目录(2014 版)和国家电网公司重点推广新技术目录(2014 版)规划，2014 年-2016 年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的 15%-

5、20%；2017 年-2019 年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的 25%-35%。根据上述规划以及固体绝缘环网柜的环保、体积小、可户外使用等优点，未来几年的市场需求仍将保持旺盛。随着我国电力需求和电网建设投资的不断增长，变压器行业整体产销规模大幅提升。根据中国电器工业协会变压器分会统计，我国变压器总产量从 2006 年的 7.36 亿 kVA 增长到 2012 年的 14.31 亿 kVA。2013 年及 2014 年受益于近年来国民经济的快速发展，电源、电网的建设投入不断增大，输配电设备的市场需求稳定增长，变压器市场2013年和 2014年总产量分别达到1

6、5.23 kVA和17.01kVA。未来几年，我国变压器制造行业又将迎来一个持续、稳定的发展时期。但目前变压器行业准入门槛较低，行业内生产企业众多，市场竞争激烈。（2）同行业情况销售情况说明 单位：元 证券名称 2014 年度营业收入 2013 年度营业收入 增长幅度 双杰电气 544,921,246.34 448,145,959.00 21.59%合纵科技 911,464,692.14 714,235,239.84 27.61%特锐德 1,932,054,240.13 1,353,249,279.90 42.77%北京科锐 1,347,774,548.30 993,434,619.46 35

7、.67%中能电气 457,528,772.93 446,129,667.51 2.56%鑫龙电器 809,408,929.77 905,195,459.03-10.58%森源电气 1,145,740,576.45 1,319,285,933.67 -13.15%经过对比，同行业上市公司除鑫龙电器及森源电气 2014 年度营业收入较 第 3 页 共 14 页 2013 年度有所下滑之外，其他上市公司均有所上涨。2.昊诚电气 2014 年营业收入下降的原因及合理性说明 昊诚电气 2014 年度营业收入同 2013 年对比见下：单位：元 产品名称 2014 年度 2013 年度 增幅 变电站类 49

8、,055,820.46 47,485,932.50 3.31%变压器类 19,930,333.48 84,245,393.60-76.34%开关柜类 146,660,722.67 97,887,430.20 49.83%电力工程 2,542,457.00 3,335,096.00-23.77%其他 4,505,903.14 5,551,891.20-18.84%营业收入合计 222,695,236.75 238,505,743.50-6.63%从上表得知，昊诚电气 2014 年度销售收入较 2013 年略有下降，系昊诚电气考虑未来输配电及控制设备制造行业各类产品的需求及竞争情况，在 2014

9、年业务处于转型期，变压器类产品销售下滑较大，而开关柜类产品销售上升。(1)变压器类产品销售下滑原因 我国配电变压器行业准入门槛较低，行业内生产企业众多，市场竞争激烈，除少量具有一流研发能力和生产设备条件的企业外，大多数小型企业整体技术水平不高。目前国内中低压产品技术不高，生产能力相对饱和，产品销售处于完全竞争状态，毛利率较低。昊诚电气考虑到上述因素，决定逐步转型，降低变压器的生产和销售，逐步增加市场需求更为旺盛、毛利率更高的开关柜市场。另外，昊诚电气 2013 年中标了国网福建省电力有限公司的大额变压器采购项目，在2013 年对国网福建省电力有限公司确认变压器销售收入 43,486,499.4

10、0 元。2014年变压器类产品无大订单，导致变压器类销售大幅下滑。(2)开关柜类产品销售上升原因 昊诚电气开关柜类产品 2014 年增幅较快，主要系其中固体绝缘开关柜增长较快所致。由于我国节能降耗形势严峻，而提高电力生产、输送和使用的效率是关键，以固体绝缘技术为代表的节能环保产品具有较大的发展空间。昊诚电气是我国最早研发出固体绝缘开关、固体绝缘环网柜等产品的企业之一，在小型化、智能化方面竞争优势比较突出，毛利率相对较高。同时公司考虑到国家电网公司对固体绝缘环网柜替代趋势的肯定及未来长期的采购计划，逐步增加了对该固体 第 4 页 共 14 页 绝缘环网柜的生产和销售。另外，转型后，2015 年

11、1-4 月昊诚电气实现销售收入 7,767.98 万元，占 2014年全年销售收入的 34.88%，已超过 2014 年全年三分之一的销售收入。（二）报告期主要产品结构变化对昊诚电气盈利能力的影响 昊诚电气两年一期主要产品销售收入变化、毛利率情况见下表：单位：元（续上表）产品名称 2013 年度 营业收入 营业成本 毛利率 变电站类 47,485,932.50 27,907,036.84 41.23%变压器类 84,245,393.60 56,923,825.07 32.43%开关柜类 97,887,430.20 54,485,170.12 44.34%电力工程 3,335,096.00 2,

12、370,855.38 28.91%其他 5,551,891.20 2,279,513.10 58.94%小 计 238,505,743.50 143,966,400.51 39.64%报告期内，变电站类产品销售较为稳定。报告期内，变压器类产品在 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月份的销售占比分别 35.32%、8.95%和 5.28%，处于逐年下滑的态势。主要系如前所述,由于变压器类产品市场准入门槛不高、市场竞争激烈等原因，昊诚电气处于业务转型的考虑，降低了对变压器类产品的生产和销售。报告期内，开关柜类产品在 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月份

13、的销售占比分别 41.04%、65.86%和 69.35%，处于逐年上升的态势。由于开关柜类市场尤其固体绝缘开关柜需求旺盛，公司产品在小型化、智能化方面竞争优势比较产品名称 2015 年 1-4 月 2014 年度 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 变电站类 14,902,067.52 9,659,154.93 35.18%49,055,820.46 32,200,794.47 34.36%变压器类 4,099,839.13 2,880,139.60 29.75%19,930,333.48 12,891,887.30 35.32%开关柜类 53,868,935.82 30

14、,288,091.89 43.77%146,660,722.67 89,494,261.20 38.98%电力工程 2,684,618.00 1,787,425.60 33.42%2,542,457.00 1,744,937.10 31.37%其他 2,124,374.85 1,254,517.25 40.95%4,505,903.14 854,158.63 81.04%小 计 77,679,835.32 45,869,329.27 40.95%222,695,236.75 137,186,038.70 38.40%第 5 页 共 14 页 突出，毛利率较高，因此昊诚电气开关柜类产品销售增幅较

15、快。通过上述结构调整后，昊诚电气逐步提高开关柜类等高毛利产品的销售，降低变压器类低毛利率产品的销售，以进一步加强盈利能力。经核查，我们认为报告期主要产品结构变化不会对昊诚电气盈利能力造成重大影响。二、申请材料显示，昊诚电气报告期部分主要产品毛利率下降。请你公司结合市场占有率、同行业情况，补充披露昊诚电气报告期主要产品毛利率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第7 条）二、申请材料显示，昊诚电气报告期部分主要产品毛利率下降。请你公司结合市场占有率、同行业情况，补充披露昊诚电气报告期主要产品毛利率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反

16、馈意见第7 条）（一）市场占有率及同行业上市公司对比情况 1.市场占用率情况 根据 Wind 资讯，在国内，截至 2013 年底我国输配电及控制设备制造业的企业数达到 6,900 多家，整体上来看，整个市场较为分散，集约化程度较低。尤其是在中低端市场领域，由于技术水平要求低，并且行业集中度低，产能饱和，因此竞争激烈。固体绝缘环网柜是昊诚电气集技术优势和研发力量开发出的新型配电产品，其高绝缘性、高适应性、智能环保等突出特点已逐渐得到市场的认可，根据高压开关行业年鉴（2013），北京双杰电气股份有限公司（以下简称双杰电气）生产的环网柜处于行业领先地位，占整个市场份额的 5.35%。昊诚电气 201

17、3 年和2014 年固体绝缘开关柜销售收入分别达到了 5,911.15 万元和 10,181.97 万元，占行业龙头企业双杰电气同类产品销售额的 35.02%和 44.58%，处于该细分市场的前列。由于中国电器工业协会及下属变压器分会未统计变压器产品数据，相关市场占有率的权威数据无法取得。2.毛利率与同行业可比上市公司对比说明 我们将昊诚电气营业收入的毛利率与同行业上市公司对比如下：证券简称 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 双杰电气 40.31%40.57%第 6 页 共 14 页 合纵科技 30.75%34.28%特锐德 27.55%29.05%北京科锐 27.67

18、%29.48%中能电气 30.93%33.81%鑫龙电器 39.48%40.99%森源电气 39.73%38.07%平均值注 33.77%35.18%昊诚电气 40.95%38.40%39.64%注：由于同行业上市公司未披露 2015 年 1-4 月数据，故在上表中未予列示。下同。从上表得知，昊诚电气毛利率略高于同行业上市公司平均毛利率；昊诚电气2014 年度毛利率较 2013 年度毛利率相比略微下降，与同行业上市公司情况一致。报告期内昊诚电气综合毛利率基本保持稳定。考虑到同行业上市公司生产的产品不尽相同，我们选取昊诚电气的主要产品开关柜类和变电站类与同行业上市公司 的同类产品进行比较：注 1

19、：同行业上市公司对产品分类不尽相同，我们根据昊诚电气产品分类的口径,对双杰电气开关柜类毛利率采用环网柜（开关柜的一种）和高低压成套开关柜的综合毛利率,对合纵科技开关柜类毛利率采用环网柜的毛利率,对北京科锐开关柜类毛利率采用开关类产品的毛利率,对中能电气变电站类毛利率采用的箱式变电站及高低压成套设置的毛利率。注 2：由于鑫龙电器及森源电气未披露产品的具体分类，故未在上表中统计。从上表得知，昊诚电气开关柜类产品的毛利率低于双杰电气、合纵科技和中证券简称 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 开关柜类 变电站类 开关柜类 变电站类 开关柜类 变电站类 双杰电气注 1 44.92%

20、23.16%45.12%19.92%合纵科技注 1 45.22%23.42%44.35%24.69%特锐德 26.10%28.72%25.14%30.55%北京科锐注 1 25.81%22.27%24.35%23.60%中能电气注 1 46.94%20.25%47.31%22.80%平均值注 2 37.80%23.56%37.25%24.31%昊诚电气 43.77%35.18%38.98%34.36%44.34%41.23%第 7 页 共 14 页 能电气，高于北京科锐和特锐德，处于行业中游水平。昊诚电气在开关柜产品方面主打产品固体绝缘开关柜产品在小型化、智能化方面竞争优势比较突出，毛利率相对

21、较高，与开关柜中结构相当的双杰电气、合纵科技毛利率基本相当。昊诚电气 2014 年度毛利率下降原因见下文所述。变电站类产品的毛利率高于同行业可比上市公司，主要系：1）昊诚电气自成立以来以箱式变电站作为其主打产品，在该领域积累了丰富的技术经验并建立了广泛的销售网络，竞争优势突出；2）昊诚电气对变电站类产品采用不追求规模，不承接低毛利率的经营策略，因此销售单价较高；3）昊诚电气变电站产品中变压设备、开关设备等相关主要部件均由昊诚电气自行生产，外购占比较低，因此单位成本较低。（二）昊诚电气主要产品毛利率下降的说明 昊诚电气主要产品开关柜和箱式变电站2013年度和2014年度毛利与毛利率情况如下表：单

22、位：万元 1.开关柜类产品毛利率下降的原因说明 昊诚电气开关柜类毛利率2013年、2014年和2015年1-4月份分别为44.34%、38.98%和 43.77%，除 2014 年毛利率略低外，2013 年和 2015 年 1-4 月份毛利率基本稳定并且与同行业上市公司中结构较为类似的双杰电气和合纵科技毛利率较为接近。开关柜类产品 2014 年毛利率下降主要系为开拓市场，在 2014 年度以较低毛利率销售给国网浙江省电力公司、国网山西省电力公司等公司，该部分销售金额较大，但毛利率仅为 20%左右，从而导致拉低了整体的毛利率。除此之外，在 2014 年初，昊诚电气对部分开关柜类产品进行了技术改造

23、升级，对开关柜的在产品、半成品进行了再加工，由于技术改造和再加工的费用均计入了开关柜的产品成本，导致该产品在市场价格未提升的情况下，毛利率有所项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 开关柜类 5,386.89 3,028.81 43.77%14,666.07 8,949.43 38.98%9,788.74 5,448.52 44.34%变电站类 1,490.21 965.92 35.18%4,905.58 3,220.08 34.36%4,748.59 2,790.70 41.23%第 8 页 共 14 页

24、降低。2.变电站类产品毛利率下降的原因说明 公司变电站类产品是其传统的主打产品，具有较强的竞争力，其毛利率也高于同行业上市公司同种产品的毛利率。随着产品不断升级，竞争日趋激烈，昊诚电气为了维持一定的市场份额，采取了适当降低售价的策略，导致利润空间有所压缩，进而降低了毛利率。经核查，我们认为，昊诚电气开关柜类产品及变电站类产品等主要产品的毛利率在 2014 年有所下降是符合公司实际情况的。三、申请材料显示，昊诚电气报告期主要产品库存数量增长较快。请你公司结合主要产品销售单价，量化分析并补充披露昊诚电气主要产品库存数量变化与存货金额变化的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见

25、第 8 条）三、申请材料显示，昊诚电气报告期主要产品库存数量增长较快。请你公司结合主要产品销售单价，量化分析并补充披露昊诚电气主要产品库存数量变化与存货金额变化的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 8 条）报告期内，昊诚电气主要产品库存数量、库存金额情况如下表：金额单位：万元 主要产品类别 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 数量 单位成本 金额 数量 单位成本 金额 数量 单位成本 金额 箱式变电站（台）68 8.03 546.09 42 8.86 372.25 8 6.32 50.56 树脂浇注干式

26、变压器（台）88 5.43 478.27 79 5.14 406.25 27 5.29 142.70 固体绝缘开关柜（面）332 2.23 741.75 286 2.65 757.12 320 2.35 750.76 普通高低压成套开关柜（面）268 1.97 527.19 146 2.27 331.45 小型真空开关柜（面）76 1.40 106.43 57 1.11 63.44 6 2.22 13.30 小 计 832 2,399.73 610 1,930.51 361 957.32 注：昊诚电气产成品均为按照客户需求定制产品，各个订单的规格型号不同，导致各个订单之间的单位成本不同。从上表

27、数据看出，昊诚电气主要产品 2015 年 4 月末库存数量较 2014 年 12月末增长 36.39%，库存金额增长 24.31%，主要系由于产成品系根据客户定制，2015 年 4 月底箱式变电站及固体绝缘开关柜单位成本较 2014 年末有所下降。昊诚电气主要产品 2014 年末库存数量较 2013 年 12 月末增长 68.98%，库存 第 9 页 共 14 页 金额增长 101.66%，库存金额增长幅度超过库存数量的增长幅度，主要原因系 1）由于产成品系根据客户定制，2014 年末箱式变电站及固体绝缘开关柜单位成本较 2013 年末有所上升；2）2014 年末单位成本较高的箱式变电站和树脂

28、浇注干式变压器库存数量较 2013 年末上升较快，导致存货 2014 年末整体库存金额增幅超过库存数量的增幅。经核查，我们昊诚电气主要产品库存数量变化与存货金额变化是合理的。四、申请材料显示，昊诚电气报告期内未提取存货跌价准备。请你公司结合存货构成、发出成本计量、存储周期、同行业存货计提政策、期后销售情况等，补充披露昊诚电气不计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 条）四、申请材料显示，昊诚电气报告期内未提取存货跌价准备。请你公司结合存货构成、发出成本计量、存储周期、同行业存货计提政策、期后销售情况等，补充披露昊诚电气不计提存货跌价准备的合理性。请

29、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 条）（一）存货构成 单位：万元 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账面余额 比例 跌价准备 账面余额 比例 跌价准备 账面余额 比例 跌价准备 原材料 1,383.79 15.20%825.10 9.42%905.17 11.55%在产品 4,944.42 54.31%5,590.25 63.85%5,371.01 68.53%库存商品 2,514.04 27.61%2,039.97 23.30%988.98 12.62%委托加工物资 262.50 2.88%29

30、9.94 3.43%572.47 7.30%合 计 9,104.75 100.00%8,755.26 100.00%7,837.63 100.00%昊诚电气的存货主要为在产品和库存商品，2013 年末、2014 年末和 2015 年4 月 30 日在产品和库存商品合计数占存货余额的比例分别为 81.15%、87.15%和81.92%。原材料主要为生产所采购的硅钢片、轧钢板等钢材及熔断器、负荷开关等元器件。在产品主要系处于生成过程中的开关柜类、变电站类等产品，除一部分通用性部件在产品系根据市场需求情况公司预投备货外，其他在产品系根据销售订单进行生产。库存商品系各类成品，均有相应的销售订单。(二)

31、发出成本计量 发出存货时按移动加权平均法计价，与同行业公司比较，未见异常。(三)存储周期及期后销售情况 报告期内，昊诚电气存货库龄情况如下表：第 10 页 共 14 页 单位：万元 存货库龄 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 8,425.62 92.54%8,007.97 91.46%7,467.23 95.27%1-2 年 509.44 5.60%595.12 6.80%340.77 4.35%2 年以上 169.69 1.86%152.17 1.74%29.63 0.38%合

32、计 9,104.75 100.00%8,755.26 100.00%7,837.63 100.00%从上表看出，昊诚电气 2013 年末、2014 年末和 2015 年 4 月 30 日存货账龄在 1 年以内的占比分别为 95.27%、91.46%和 92.54%，占比较高。库龄在 1 年以上的存货，均为库存商品及在产品，主要系由于客户的原因推迟交货导致库龄超过 1 年。考虑昊诚电气主要产品的毛利率均在 30%以上，并且库存商品中均有相应的订单以及产品生产采用“订单生产为主、预投生产为辅”的生产模式，存货期末不存在减值迹象。2015 年 4 月 30 日存货中的产成品均有订单，目前正在按照合同

33、进度执行，不存在减值迹象。2015 年 5-7 月，昊诚电气结转营业成本为 5,626.07 万元（未经审计）。（四）同行业存货跌价准备计提政策 昊诚电气对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，

34、并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。经与双杰电气等同行业上市公司比较，上述存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致。经核查，通过对昊诚电气存货构成、发出成本计量、存储周期及期后销售情况、同行业存货计提政策分析，期末昊诚电气存货不存在跌价迹象，不计提存货跌价准备是合理的。第 11 页 共 14 页 五、申请材料显示，报告期昊诚电气其他应收款增长较快。沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）其他应收款按账面价值进行评估。请你公司：1）补充披露其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的其他应收

35、款的形成原因及可回收性，补充披露按账面价值进行评估的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 11 条）五、申请材料显示，报告期昊诚电气其他应收款增长较快。沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）其他应收款按账面价值进行评估。请你公司：1）补充披露其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的其他应收款的形成原因及可回收性，补充披露按账面价值进行评估的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 11 条）（一）其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、

36、可回收性及坏账准备计提的充分性 1报告期内其他应收款情况（1）2013 年末其他应收款情况：单位：元 应收方 性质 金额 账龄 坏账准备金额 招标公司 保证金 2,812,884.00 注 1 146,405.74 员工 暂借款及备用金 2,141,718.90 1 年以内 107,085.95 沈阳昊诚开关设备有限公司 暂借款 474,276.60 注 2 208,859.57 其他单位 其他 11,991.00 1 年以内 599.55 小 计 5,440,870.50 462,950.81 注 1：其中一年以内 2,697,653.00 元，1-2 年 115,231.00 元。注 2：

37、其中 2-3 年 1,470.09 元，3-4 年 138,821.00 元，4-5 年 333,985.51元。（2）2014 年末其他应收款情况：单位：元 应收方 性质 金额 账龄 坏账准备金额 招标公司 保证金 5,983,261.19 注 1 308,631.16 沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）股权转让款 2,600,000.00 1 年以内 130,000.00 其他单位 其他 141,416.64 注 2 7,393.93 小 计 8,724,677.83 446,025.09 第 12 页 共 14 页 注 1：其中 1 年以内 5,793,899.19 元，1-2 年 18

38、9,362.00 元。注 2：其中 1 年以内 138,185.64 元，2-3 年 3,231.00 元。（3）2015 年 4 月末其他应收款情况：单位：元 应收方 性质 金额 账龄 坏账准备金额 招标公司 保证金 9,411,650.19 注 480,095.61 员工 备用金 78,464.47 1 年以内 3,923.22 其他单位 其他 162,895.00 1 年以内 8,144.75 小 计 9,653,009.66 492,163.58 注：其中 1 年以内 9,221,388.19 元，1-2 年 190,262.00 元。2.主要应收款单位说明 应收招标公司的保证金系支付

39、给招标公司的投标保证金，待中标结果出来之后返还至昊诚电气。在审计过程中，我们 1）抽查了招标文件约定应缴纳的投标保证金同昊诚电气账面数据核对，未见存在异常；2）关注期后情况，对中标结果已公布的，昊诚电气均收回了相应的保证金。3）对支付的大额保证金进行了函证。2014 年年底对沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的应收股权转让款 260万元。根据昊诚电气 2014 年 12 月同沈阳杞众系能源研究中心（特殊普通合伙）签订的股权转让协议,约定昊诚电气将持有的沈阳蓝昊新能源有限公司的股权以260 万元转让给沈阳杞众系能源研究中心（特殊普通合伙）。上述转让已于 2014年 12 月 16 日办妥工商变更

40、登记手续。昊诚电气已于 2015 年 3 月收到该笔股权转让款。对员工的应收款系公司对业务员等员工的暂借款及备用金，该类款项待业务员出差后收回或报销。经核查，昊诚电气其他应收款的收回不存在重大不确定性，昊诚电气对其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备，我们认为对其他应收款计提的坏账准备是充分的。六、申请材料显示，2015 年 5 月 2 日，李文东等 10 名管理层股东将所持昊六、申请材料显示，2015 年 5 月 2 日，李文东等 10 名管理层股东将所持昊 第 13 页 共 14 页 诚电气股份共计 600.11 万股无偿转让给嘉华投资、汇富投资、智诚投资、中电投资、郎威等 5 名风投股东。

41、请你公司补充披露上述交易的定价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 18 条）诚电气股份共计 600.11 万股无偿转让给嘉华投资、汇富投资、智诚投资、中电投资、郎威等 5 名风投股东。请你公司补充披露上述交易的定价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 18 条）（一）交易作价差异原因及合理性说明 风投股东在投资昊诚电气时就公司的 IPO 事项，签订了对赌协议。因昊诚电气未能完成 IPO 等对赌条款，以本次重大资产重组为契机，为解除昊诚电气与风投股东的对赌协议，经管理层股东与风投

42、股东协商一致，管理层股东对风投股东进行无偿转让股份的方式，对风投股东进行补偿，补偿股份数确定原则为：1风投股东投资成本与昊诚电气按 49,500 万元估值（即 49,500 万元/9,440.078万股=每股5.2436元）进行比较，若风投股东每股投资成本小于5.2436元，则不补偿，此次义云创投、清科投资每股投资成本（均为 3.35 元）小于 5.2436元，不补偿。2 每股投资成本大于 5.2436 元的，补偿股份数量=（每股投资成本-5.2436）*补偿前的股份数量/5.2436 具体数量计算如下：单位:万元 风投股东名称 投资成本（万元）a 补偿前持有昊诚电气股份数量（万股）b 每股投

43、资成本（元）c=a/b 补偿估值（每股）（元）d 每股投资成本与补偿估值的差额（元）e=c-d 补偿股份数量（万股）f=b*e/d 智诚投资 3,508.20 389.80 9.00 5.2436 3.7564 279.24 中电投资 2,700.00 300.00 9.00 5.2436 3.7564 214.91 郎威 792.00 88.00 9.00 5.2436 3.7564 63.04 嘉华投资 730.00 127.57 5.72 5.2436 0.4788 11.65 汇富投资 1,970.00 344.44 5.72 5.2436 0.4759 31.26 义云创投 3,000.00 894.57 3.35 5.2436-1.8936 清科投资 1,000.00 298.19 3.35 5.2436-1.8936 合 计 13,700.20 2,442.56 600.11 经核查，我们认为管理层股东将所持昊诚电气共计 600.11 万股无偿转让给五名风投股东，系为了解除昊诚电气的对赌协议，此次股权转让后，昊诚电气与 第 14 页 共 14 页 风投股东的对赌协议得以解除。补偿股份数量系管理层股东与风投股东协商一致的结果。专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：翁伟 中国杭州 中国注册会计师：尹志彬 二一五年八月三十一日