川能动力：天健会计师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见通知书中有关财务事项的说明.PDF

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1、第 2 页 共 175 页 补偿义务的具体安排，并请业绩承诺方出具不通过质押股份逃废补偿义务的承补偿义务的具体安排，并请业绩承诺方出具不通过质押股份逃废补偿义务的承诺。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。诺。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第（反馈意见第 2 2 题）题）(一一)业绩补偿及减值补偿业绩补偿及减值补偿具体具体安排符合上市公司重大资产重组管理办安排符合上市公司重大资产重组管理办法 监管规则适用指引法 监管规则适用指引上市类第上市类第 1 1 号相关要求号相关要求 1.业绩补偿及减值补偿具体安排符合上市公司重大资产重组管理办法的要求 重组管理办法

2、第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”本次交易采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方四川省能源投资集团有限公司（以下简称四川能投）已与川能动力签订了业绩补偿协议，根据业绩补偿协议，业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，如四川能投节能环保投资

3、有限公司（以下简称川能环保）在业绩承诺期内实现净利润数未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应向川能动力进行补偿。本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排符合重组管理办法的要求。2.业绩补偿及减值补偿具体安排符合监管规则适用指引上市类第 1号的要求(1)业绩补偿总体安排符合1 号指引的要求 根据监管规则适用指引上市类第 1 号(以下简称1 号指引)“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“(二)业绩补偿方式”：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的

4、 90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”本次交易的交易对方四川能投系川能动力控股股东，其取得的交易对价全部为股份对价。四川能投已与川能动力签订了业绩补偿协议，如川能环保第 3 页 共 175 页 在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足部分由四川能投以现金方式补偿。本次交易补偿安排符合上述要求。(2)业绩补偿计算公式符合1 号指引的要求 1)1 号指引对补偿公式的规定 根据1 号指引“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“(二)业绩补偿方式”：“交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的

5、数量及期限：以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数)补偿期限内各年的预测净利润数总和拟购买资产交易作价累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。2)本次交易的补偿计算公式 本次交易的业绩补偿计算公式为：当期应补偿金额=(川能环保截至当期期末累积承诺净利润数川能环保截至当期期末累积实现净利润数)川能环保业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和标的资产交易作价针对川能环保累积已补偿金额 当期应补偿股份数

6、量=当期应补偿金额本次发行价格。股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿。本次交易业绩补偿计算公式与1 号指引的补偿公式相同。3)可比案例情况 兴业矿业（000426.SZ）兴业矿业 2016 年 11 月 1 日公告的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）披露：兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于36,567.91 万元，2017 年度和 2018 年度净利润累计不低于 82,957.56 万元，第 4 页 共 175 页 2017 年度、2018 年度及 2019 年度净利润累积不低于人民币 129,347.21 万

7、元。当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数截至当期期末累积实际利润数）补偿期限内各年的预测利润数总和本次交易中银漫矿业 100%股权的交易价格已补偿金额 盛屯矿业（600711.SH）盛屯矿业 2019 年 2 月 19 日公告的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三次修订稿）披露：根据标的公司收益法评估数，盛屯集团承诺，标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020年末、2021 年末累积净利润分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。当期应补偿金额=（标的公司截至当期

8、期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）补偿期限内各年度承诺净利润总和标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额本次发行价格。如业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿，计算公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量本次发行价格。由上可知，川能动力业绩补偿方式及计算公式与市场相关案例具有可比性。综上，川能动力本次业绩补偿具体安排与市场相关案例具有可比性，且符合1 号指引的相关规定。(3)减值补偿具体安排符合1 号指引的要求 1)1 号指引对减

9、值补偿的规定 根据1 号指引“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“(二)业绩补偿方式”：“在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测第 5 页 共 175 页 试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格补偿期限内已补偿股份总数”。2)本次交易减值补偿安排 在业绩承诺期届满时，川能动力应对川能环保做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向川能动力补偿部分股份：针对标的资产需另行补偿的股份数量标的资产期末减值

10、额每股发行价格业绩承诺期内已针对川能环保补偿股份总数业绩承诺期间内针对川能环保已补偿现金金额发行价格。本次交易减值补偿具体安排符合1 号指引之规定。综上，本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排符合重组管理办法和1号指引的相关要求。(二二)承诺业绩金额的具体计算过程、计算依据，以及业绩承诺与收益法承诺业绩金额的具体计算过程、计算依据，以及业绩承诺与收益法评评估预测净利润、本次交易估值的匹配性估预测净利润、本次交易估值的匹配性 业绩承诺金额=(现金流量折现法母公司息税前利润*（1-税率）母公司预计财务费用)+(现金流量折现法各子公司息税前利润*（1-税率）各子公司预计财务费用)*母公司对子公司持股比例

11、非经常损益金额(政府补助)预测期合并范围未实现内部交易。业绩承诺期具体金额测算过程如下：1.承诺期息税前利润*（1-税率）单位：万元 序号 公司名称 持股比例 2021 年 2022 年 2023 年 1 四川能投节能环保投资有限公司 100.00%-1,712.56-1,716.69-1,697.82 2 广安川能能源有限公司 86.00%4,605.39 4,555.67 4,284.98 3 遂宁川能能源有限公司 100.00%3,735.58 3,926.33 3,918.63 4 雅安川能环保能源发电有限公司 100.00%3,490.16 3,154.02 3,117.81 5 长

12、垣川能环保能源发电有限公司 100.00%4,624.00 3,972.56 3,932.26 6 射洪川能环保有限公司 100.00%3,164.52 3,165.62 3,129.87 7 长垣川能投生态水系治理有限公司(资产基础法)100.00%第 6 页 共 175 页 序号 公司名称 持股比例 2021 年 2022 年 2023 年 1 四川能投节能环保投资有限公司 100.00%-1,712.56-1,716.69-1,697.82 2 广安川能能源有限公司 86.00%4,605.39 4,555.67 4,284.98 3 遂宁川能能源有限公司 100.00%3,735.58

13、 3,926.33 3,918.63 8 宜宾川能环保能源利用有限公司(资产基础法)65.00%9 四川川能环境卫生项目管理有限公司 100.00%381.72 331.55 263.39 9-1 资阳川能环境卫生管理有限公司 100.00%1,993.48 1,691.15 1,240.50 9-2 广安川能环卫管理有限公司 100.00%260.35 253.89 238.99 10 四川川能节能环保工程有限公司 100.00%9,686.78 4,415.50-11 广安川能再生资源利用有限公司 100.00%129.95 514.67 482.51 12 泸州川能环保能源发电有限公司

14、88.00%1,719.62 1,948.81 2,012.37 13 自贡川能环保发电有限公司 100.00%5,543.60 5,495.65 5,041.21 14 四川恒升天洁环境管理有限公司 55.00%1,864.29 1,736.53 1,590.74 15 纳雍川能环境工程有限公司 95.00%251.78 257.62 299.87 合计 39,738.66 33,823.40 27,855.31 上表列示数据系息税前利润考虑所得税影响后加总数，具体公式如下：评估预测母公司及各项目公司息税前利润*（1-税率）2.扣除财务费用后归属于母公司股东的净利润 单位：万元 序号 公司名

15、称 持股比例 2021 年 2022 年 2023 年 1 四川能投节能环保投资有限公司 100.00%-2,162.56-2,216.69-2,197.82 2 广安川能能源有限公司 86.00%2,592.67 2,657.36 2,596.50 3 遂宁川能能源有限公司 100.00%2,747.68 3,038.70 3,199.06 4 雅安川能环保能源发电有限公司 100.00%2,430.16 2,119.02 2,145.81 5 长垣川能环保能源发电有限公司 100.00%2,590.00 2,038.56 2,098.26 6 射洪川能环保有限公司 100.00%1,801

16、.36 1,814.09 1,833.30 7 长垣川能投生态水系治理有限公司(资产基础法)100.00%第 7 页 共 175 页 序号 公司名称 持股比例 2021 年 2022 年 2023 年 1 四川能投节能环保投资有限公司 100.00%-2,162.56-2,216.69-2,197.82 2 广安川能能源有限公司 86.00%2,592.67 2,657.36 2,596.50 8 宜宾川能环保能源利用有限公司(资产基础法)65.00%9 四川川能环境卫生项目管理有限公司 100.00%380.72 330.55 262.39 9-1 资阳川能环境卫生管理有限公司 100.00

17、%1,747.40 1,568.21 1,117.56 9-2 广安川能环卫管理有限公司 100.00%98.91 97.50 87.64 10 四川川能节能环保工程有限公司 100.00%9,896.51 4,625.22 182.60 11 广安川能再生资源利用有限公司 100.00%-19.93 364.79 277.63 12 泸州川能环保能源发电有限公司 88.00%400.68 735.51 729.69 13 自贡川能环保发电有限公司 100.00%2,599.75 2,638.99 2,326.30 14 四川恒升天洁环境管理有限公司 55.00%1,020.18 951.07

18、 870.68 15 纳雍川能环境工程有限公司 95.00%170.84 176.39 216.52 合计 26,294.37 20,939.26 15,746.14 上表列示数据系息税前利润考虑所得税、财务费用和少数股东损益影响后的加总数。具体计算公式如下：（现金流量折现法母公司息税前利润*（1-税率）母公司预计财务费用）+（现金流量折现法各子公司息税前利润*（1-税率）各子公司预计财务费用）*母公司对子公司持股比例 3.业绩承诺金额 单位：万元 年度 2021 年 2022 年 2023 年 扣除财务费用后归属于母公司股东的净利润 26,294.37 20,939.26 15,746.14

19、 减：预计非经常性损益金额 896.43 896.43 896.43 减：预测期合并范围未实现内部交易 3,857.42 3,471.67 2,777.36 单年度业绩承诺金额 21,540.52 16,571.16 12,072.35 累计业绩承诺金额 21,540.52 38,111.68 50,184.03 第 8 页 共 175 页 上表列示数据系业绩承诺金额，即，息税前利润考虑所得税、财务费用、少数股东损益、关联交易和非经常性损益影响后的加总数。具体计算公式如下：业绩承诺金额=（现金流量折现法母公司息税前利润*（1-税率）母公司预计财务费用）+（现金流量折现法各子公司息税前利润*（1

20、-税率）各子公司预计财务费用）*母公司对子公司持股比例非经常损益金额（政府补助）预测期合并范围未实现内部交易 综上，本次交易评估收益法模型只预测了母公司及各项目公司的净利润，交易对方业绩承诺金额系根据评估预测净利润进行加总并扣除少数股东损益、财务费用和合并范围内关联交易未实现利润合理测算，与收益法评估预测净利润、本次交易估值具有匹配性。(三三)业绩承诺可实现性业绩承诺可实现性 1.在手合同情况 评估预测中，川能环保 2021-2023 年现有在手项目可确认收入占预测收入的比例分别为 93.09%、79.65%和 67.64%。2021-2023 年合计现有在手项目可确认收入占合计预测收入的比例

21、为 81.94%。第 9 页 共 175 页 截至本说明出具之日，川能环保在手合同情况如下：序号 项目公司名称 在手订单名称 在手订单可确认收入金额(万元)2021 年 2022 年 2023 年 1 广安川能能源有限公司 广安市城市生活垃圾综合焚烧发电项目特许经营权协议 10,036.59 10,036.59 10,036.59 2 遂宁川能能源有限公司 遂宁市生活垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营权协议、遂宁市生活垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营权协议补充协议 8,724.22 8,724.22 8,724.22 3 雅安川能环保能源发电有限公司 雅安市垃圾焚烧发电项目协议、雅安市生活垃

22、圾焚烧发电项目特许经营补充协议 7,267.09 7,267.09 7,267.09 4 长垣川能环保能源发电有限公司 长垣县生活垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营权协议、长垣县生活垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营权协议补充协议、长垣县生活垃圾焚烧发电二期项目补充协议 9,315.81 9,315.81 9,315.81 5 射洪川能环保有限公司 四川省射洪县生活垃圾处理项目 BOT 协议书、四川省射洪县生活垃圾处理项目 BOT 补充协议书 7,263.85 7,263.85 7,263.85 6 泸州川能环保能源发电有限公司 古叙生活垃圾焚烧发电项目 PPP 合同、古叙生活垃圾焚烧发电项目

23、 BOT 补充协议、古叙生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议(古蔺)、古叙生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议(叙永)6,020.31 6,020.31 6,020.31 7 自贡川能环保发电有限公司 自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）特许经营权补充协议、自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）特许经营权补充协议（一）、自贡市生活13,290.87 13,290.87 13,290.87 第 10 页 共 175 页 序号 项目公司名称 在手订单名称 在手订单可确认收入金额(万元)2021 年 2022 年 2023 年 垃圾环保发电项目（二期）特许经营权补充协议（二）、自贡市生活垃圾环保发电项目（二期

24、）特许经营权补充协议（三）8 四川川能节能环保工程有限公司 仁寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同 21,843.43 射洪生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同、射洪生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同补充协议、材料采购合同 17,494.69 重庆钢铁集团设计院有限公司遂宁市城乡垃圾处理设施全市统一打包建设运营 PPP 项目配套设备供货及相关服务采购合同 10,251.77 长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程成套设备采购 长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程成套设备配套材料采购合同 7,792.03 邻水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同 13,141.59 安岳县生活垃

25、圾环保发电项目成套设备采购合同 17,274.34 9 四川川能环境卫生项目管理有限公司 盐边县城乡环卫一体化项目政府采购合同 2,696.23 1,348.11 泸州市古蔺县乡镇中转站生活垃圾转运外包服务项目政府采购合同 71.70 乐至县购买村级环卫服务项目政府采购合同 2,817.92 1,174.14 第 11 页 共 175 页 序号 项目公司名称 在手订单名称 在手订单可确认收入金额(万元)2021 年 2022 年 2023 年 9-1 资阳川能环境卫生管理有限公司 资阳市城乡环卫一体化政府采购合同(市本级)3,445.81 1,435.75 资阳市城乡环卫一体化政府采购合同(临

26、空区)261.42 108.92 资阳市城乡环卫一体化项目政府采购合同(雁江区)2,908.87 2,908.87 727.22 资阳市城乡环卫一体化项目政府采购合同(乐至县)3,678.73 1,839.37 资阳市城乡环卫一体化项目政府采购合同(高新区)942.26 392.61 9-2 广安川能环卫管理有限公司 广安市前锋区城乡环卫一体化 PPP 合同、广安市前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目补充协议 2,350.51 2,350.51 2,350.51 10 四川恒升天洁环境管理有限公司 成都市武侯区人民政府簇锦街道办事处城镇公共卫生服务采购项目采购合同 1,382.17 806.27

27、 四川省成都市武侯区城市管理局扬尘抑制剂降尘作业服务采购(第二次)采购合同 186.79 46.70 成都市锦江区人民政府三圣街道办事处 2019-2021 年环卫作业服务采购项目采购合同 1,354.68 成都市锦江区人民政府柳江街道办事处 2019-2021 年环卫作业服务采购项目采购合同 869.85 成都市武侯区税务局其他水利管理服务(武侯区河道市场化管理服务 2019-2022 年 B 标段)采购项目 301.67 226.25 第 12 页 共 175 页 序号 项目公司名称 在手订单名称 在手订单可确认收入金额(万元)2021 年 2022 年 2023 年 成都市双流区城市管理

28、局环境卫生作业服务合同外线(一标段)808.21 134.70 成都市双流区城市管理局环境卫生作业服务合同(二标段)261.76 雅安市天全县县城区环卫清扫保洁服务采购合同 1,272.83 212.14 政府采购合同、补充合同 508.13 296.41 大邑县 2020-2023 水环境治理合同 77.52 77.52 38.76 成都市排水有限公司生产垃圾运输服务合同 162.00 162.00 成都市青羊区 2018-2020 年度环卫作业政府集中采购公开招标续签合同 420.07 11 纳雍川能环境工程有限公司 纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 项目特许经营合同

29、 4,957.10 4,957.10 4,957.10 12 广安川能再生资源利用有限公司 广安市污泥处理处置中心项目特许经营协议 1,029.58 1,029.58 1,029.58 川能环保在手订单金额合计 152,066.47 111,841.62 71,021.91 川能环保评估预测金额合计 163,356.54 140,418.88 104,992.19 川能环保在手订单金额占评估预测金额比例 93.09%79.65%67.64%川能环保承诺期在手订单合计金额占评估预测合计金额比例 81.94%第 13 页 共 175 页 注：上表在手订单统计包括 2021 年 1-4 月已履行订单

30、金额 第 14 页 共 175 页 2.相关项目按时投产运营的可能性 截至本说明出具之日，川能环保相关垃圾焚烧发电项目多数已按照计划投产运营(长垣二期将在 2021 年上半年投产运营)，有效期内的环卫和设备销售合同正常履行中。3.行业竞争情况及未来年度业务拓展预期 垃圾焚烧发电行业属于资金及技术密集型行业，参与者需具备较雄厚的资金实力及较高的技术水平，市场化程度亦较高。市场竞争的日趋激烈以及国家环保要求日益提高，使得拥有较强融资能力以及技术水平的参与者竞争优势越发明显，行业集中度呈现上升趋势。本次交易出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入等，但川能环保

31、垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景。(1)垃圾焚烧发电业务仍有较大市场空间 2019 年 6 月，由四川省发改委牵头、会商住房城乡建设厅、经济和信息化厅、生态环境厅、自然资源厅、省能源局等部门共同编制了四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划。在中长期建设目标上，四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划对四川省 2020 年-2030 年垃圾焚烧发电厂的建设作出了指示：2021 年到 2030 年，目标新建和扩建生活垃圾焚烧发电项目 32 个，日处理能力 2.06 万吨，新增装机容量 40.8 万千瓦，累计实施生活垃圾焚烧发电项目80 个，日处理能力达到 7.105 万吨，累计装机

32、容量 146.2 万千瓦，占无害化处理总能力的 75%以上。除甘孜、阿坝、凉山地区外，其余市基本实现垃圾焚烧发电处理能力县城全覆盖。随着上述中长期规划措施的贯彻落实，未来四川省垃圾焚烧发电行业存在较大增长空间。川能环保作为深耕四川的垃圾焚烧发电领先企业，经过多年积累，在四川省内已形成了良好的市场口碑和品牌，具备一定市场影响力，将迎来良好发展机遇。(2)川能环保具有一定市场占有率和品牌优势 川能环保是专业从事以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务、环卫一体化业务的国有企业。通过多年发展，川能环保在四川省各地运营了一批示范性项第 15 页 共 175 页 目，有效缓解了项目当地的垃圾处理问题，提高了当地

33、的环境效益、社会效益与经济效益，形成了良好的市场口碑和品牌，在四川地区具有重要的行业地位。根据中国统计年鉴，2018 年度、2019 年度全国垃圾焚烧处理量分别为10,184.90 万吨、12,120.07 万吨，同期四川省垃圾焚烧处理量为 558.20 万吨、706.58 万吨。经过多年发展，川能环保目前已在四川省遂宁市、广安市、雅安市、自贡市、泸州市等多个地市成功经营垃圾焚烧发电项目，在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验与良好的市场声誉。基于行业发展等外部因素、良好的市场声誉、省属国有企业的属性，川能环保各项业务仍有较好发展空间。(3)川能环保历史期获取订单能力较强 2015 年成立至今

34、，川能环保已有 11 个垃圾焚烧发电项目，年均新增 1.8个项目。从实际经营来看，川能环保在 2021-2023 年也将继续获取新的垃圾焚烧发电项目，如评估基准日后川能环保取得了巴彦淖尔垃圾焚烧发电项目，新获取项目将对川能环保的收益起到提升作用。(4)已获取 EPC 资质完善业务布局 在垃圾焚烧发电领域，川能环保已具备项目获取、设备采购销售、项目运营等方面的经验，公司已于 2021 年 2 月取得了市政公用工程施工总承包和电力工程施工总承包资质。川能环保已拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投资、建设和运营的完整业务布局，进一步提升了公司竞争力和盈利能力。综上，从市场空间、行业地位、历史数据和未来发展来看

35、，川能环保未来仍将具备获取新的垃圾焚烧发电项目的能力，2023 年及以后川能环保垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务仍具有增长前景。4.业绩承诺可实现性 综上所述，川能环保现有在手合同充足，预测期前三年在手合同收入占预测收入的比重较高；各垃圾焚烧发电运营项目建设进度符合预期，设备销售合同及环卫项目合同履行情况良好；川能环保在四川地区具备一定行业地位，未来市场拓展预期良好，业绩承诺具有可实现性。第 16 页 共 175 页(四四)承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因，标的资产持续盈利不承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因，标的资产持续盈利不存在较大不确定性存在较大不确定性 1.承诺期业绩持续

36、降低且降低幅度扩大的原因(1)报告期及预测期业绩波动的主要原因 2018 年、2019 年和 2020 年川能环保营业收入情况如下：单位：万元 项目项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 设备销售 96,998.10 8,703.68 4,032.83 环卫清运 37,411.14 26,367.57 5,975.72 电力销售 23,570.76 12,061.99 9,898.15 垃圾处置 9,596.65 5,453.06 4,305.43 其他业务收入 3,572.33 2,795.50 1,404.52 营业收入 171,148.98 55,381.81 25,616

37、.63 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，川能环保营业收入分别为 25,616.63万元、55,381.81 万元和 171,148.98 万元，呈不断增长趋势。2019 年度川能环保营业收入较 2018 年度增加了 29,765.18 万元，增幅为 116.19%，主要原因系川能环保于 2018 年 7 月收购了四川恒升天洁环境管理有限公司（以下简称恒升天洁），使得环卫清扫业务收入增幅较大所致；2020 年度营业收入较 2019 年度增加了 115,767.18 万元，增幅为 209.03%，主要系 2020 年度宣城二期、古叙项目、自贡二期、雅安二期等项目完成验收，遂宁环卫

38、和雅安环卫项目环保设备逐步交付，使得环保设备销售收入增幅较大所致。不考虑对外收购因素，报告期业绩波动主要由于环保设备销售收入变动影响。承诺期川能环保业绩情况如下：单位：万元 年度 2021 年 2022 年 2023 年 单年度业绩承诺金额 21,540.52 16,571.16 12,072.35 累计业绩承诺金额 21,540.52 38,111.68 50,184.03 扣除设备销售业务后单年度业绩承诺金额 11,644.01 11,945.94 11,889.75 扣除设备销售业务后累计业绩承诺金额 11,644.01 23,589.95 35,479.70 第 17 页 共 175

39、页 川能环保 2021-2023 年每年承诺净利润扣除设备销售对盈利预测金额影响后，金额约为 1.2 亿元，较为稳定，因而业绩承诺逐年下降的原因主要系环保设备销售收入在承诺期内逐年下降。环保设备销售收入承诺期内逐年下降的原因系评估时结合川能环保设备销售业务特点，出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考虑未来可能新获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。(2)评估未预测新增项目的原因 1)设备销售业务主要来源于内部项目 报告期内川能环保设备销售收入如下表：第 18 页 共 175 页 报告期 项目名称 交易内容 报告期内收入确认金额（万元）2020 年度 雅安环

40、卫环卫设备采购项目 环卫设备供货 5,095.47 新密生物质技改项目 生物质焚烧发电设备更换与改造 773.68 遂宁环卫设备采购项目 环卫设备供货 14,723.72 宣城垃圾发电（二期）成套设备供货项目 垃圾焚烧发电成套设备供货 21,534.10 古叙项目垃圾发电设备供货 垃圾焚烧发电成套设备供货 12,846.60 雅安（二期）垃圾发电设备供货 垃圾焚烧发电成套设备供货 8,115.04 自贡（二期）垃圾发电设备供货 垃圾焚烧发电成套设备供货 33,909.48 合计 96,998.10 2019 年度 宣城中科技改项目 垃圾焚烧发电设备更换与改造 1,262.64 广安垃圾发电（二

41、期）成套设备供货项目 垃圾焚烧发电成套设备供货 7,116.38 瀚蓝工程 全自动通过式洗车设备 8.73 雅安环卫环卫设备采购项目 环卫设备供货 315.93 合计 8,703.68 2018 年度 自贡垃圾发电（一期）技改项目 垃圾焚烧发电设备更换与改造 4,032.83 合计 4,032.83 其中 2018 年度自贡垃圾发电(一期)技改项目业主方系川能环保控股股东四川能投下属公司，2019 年度广安垃圾发电(二期)成套设备供货项目业主方系川能环保合并范围内的项目公司；2020 年度古叙项目、自贡（二期）项目和雅安（二期）项目系川能环保合并范围内的项目公司，雅安环卫环卫设备采购项目和遂宁

42、环卫设备采购项目系川能环保控股股东四川能投下属公司。2018 年和2019 年环保设备销售业务收入较低，主要原因系已完工的遂宁项目、雅安一期项目和长垣一期项目由外部单位提供设备销售服务。承诺期设备销售收入预测具体如下：单位：万元 第 19 页 共 175 页 序号 项目名称 2021 年 2022 年 1 仁寿项目 21,843.43 2 射洪项目 17,494.69 3 遂宁环卫 10,251.77 4 长垣二期 9,265.49 5 邻水项目 16,540.00 6 安岳项目 18,636.00 合计 58,855.38 35,176.00 其中射洪项目、长垣二期为川能环保合并范围内项目公

43、司；仁寿项目、遂宁环卫、邻水项目、安岳项目为四川能投下属项目公司。承诺期收入对应的项目业主方为川能环保合并范围内或者四川能投下属的项目公司。2)未来增量收入主要取决于川能环保特许经营项目获取 川能环保 2020 年 12 月 31 日在手订单业主方来源于川能环保合并范围内或者四川能投下属的项目公司，因而未来设备销售业务增量收入主要取决于川能环保获取新的垃圾焚烧发电项目。由于环保设备销售业务单个订单金额较大，对估值影响较大，且主要基于其未来获取新的垃圾焚烧发电项目，由于项目获取具有不确定性，因而环保设备销售业务未来新增订单获取具有不确定性，评估机构无法准确预测未来项目获取情况，因而在评估预测时，

44、评估机构结合川能环保业务特点，出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考虑未来可能新获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。(3)承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因 由上述预测期设备销售收入表格可知，单个垃圾焚烧发电项目设备收入大多在 1 亿元以上，且垃圾焚烧发电项目数量较少。由于垃圾焚烧发电项目获取具有波动性特点，因而导致环保设备销售业务收入相应具有波动性。川能环保及四川能投获取的垃圾焚烧发电项目情况如下：第 20 页 共 175 页 序号 项目名称 获取时间 1 遂宁市城市生活垃圾环保发电项目 2015 年 4 月 2 雅安市生活垃圾焚烧发电项目 201

45、5 年 9 月 3 广安市生活垃圾焚烧发电项目 2016 年 3 月 4 射洪垃圾焚烧发电项目 2016 年 12 月 5 长垣生活垃圾焚烧热电联产项目 2017 年 2 月 6 仁寿生活垃圾焚烧发电项目 2018 年 3 月 7 古叙生活垃圾焚烧发电项目 2018 年 4 月 8 自贡市生活垃圾环保发电项目 2018 年 9 月 9 邻水县生活垃圾环保发电项目 2020 年 1 月 10 安岳县生活垃圾环保发电项目 2020 年 1 月 11 巴彦淖尔生活垃圾环保发电项目 2020 年 5 月 垃圾焚烧发电项目建设周期为 1.5-2 年左右，设备销售业务确认收入时点为项目验收时点，因而导致设

46、备销售业务收入会比获取特许经营项目的时间滞后。由于环保设备销售收入确认具有滞后性，因而截至评估基准日在手项目未来收入确认时点在 2020 年下半年至 2022 年。因而，本次环保设备销售业务评估预测期截止至 2022 年末，系根据川能环保行业特征的谨慎性预测。综上，承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大系环保设备销售收入逐年下降影响；环保设备销售收入逐年下降系评估机构基于川能环保行业特征，谨慎性预测的影响。2.标的资产持续盈利不存在较大不确定性(1)川能环保垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景 如上所述，本次交易对于设备销售业务评估时，基于公司设备销售业务特点的判断并出于预测数据可

47、靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项第 21 页 共 175 页 目及相关的设备销售收入，因而承诺期川能环保预测净利润呈下降趋势。但川能环保垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景。根据中国统计年鉴，2018 年度、2019 年度全国垃圾焚烧处理量分别为10,184.90 万吨、12,120.07 万吨，同期四川省垃圾焚烧处理量为 558.20 万吨、706.58 万吨。同时，四川省发布四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划，该专项规划对四川省 2020 年-2030 年垃圾焚烧发电厂的建设作出了指示：2021 年到 2030 年，目标新建和扩建生活垃圾焚烧发电项目 32

48、个，日处理能力 2.06 万吨，新增装机容量 40.8 万千瓦，累计实施生活垃圾焚烧发电项目80 个，日处理能力达到 7.105 万吨，累计装机容量 146.2 万千瓦，占无害化处理总能力的 75%以上。除甘孜、阿坝、凉山地区外，其余市基本实现垃圾焚烧发电处理能力县城全覆盖。未来四川省垃圾焚烧发电行业存在较大增长空间。2015 年成立至今，川能环保已有 11 个垃圾焚烧发电项目，年均新增 1.8个项目，目前已在四川省遂宁市、广安市、雅安市、自贡市、泸州市等多个地市成功经营垃圾焚烧发电项目，在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验、良好的市场声誉、口碑和品牌，具备一定市场影响力。基于行业发展等外部

49、因素、良好的市场声誉、省属国有企业的属性，川能环保各项业务仍有较好发展空间。此外，除在垃圾焚烧发电领域已具备项目获取、设备采购销售、项目运营等方面的经验外，公司已于 2021 年 2 月取得了市政公用工程施工总承包和电力工程施工总承包资质，公司已拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投资、建设和运营的完整业务布局，进一步提升了公司竞争力和盈利能力。综上，从市场空间、行业地位、历史数据和未来发展来看，川能环保未来仍将具备获取新的垃圾焚烧发电项目的能力，2023 年及以后川能环保垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务仍具有增长前景。(2)川能环保具备稳定的盈利能力 川能环保拥有多个 25-30 年的垃圾焚烧发电项

50、目特许经营权，且川能环保经过多年发展已经拥有良好的品牌效应和资源优势，拥有成熟的运营经验与服务体系，拥有经验丰富的管理团队和专业人才。未来经营稳定期，不考虑设备销售业务每年预测净利润约为 1.2 亿元，具备稳定的盈利能力。(五五)上市公司督促和保证上市公司督促和保证业绩业绩承诺方充分履行补偿义务的具体安排承诺方充分履行补偿义务的具体安排 第 22 页 共 175 页 业绩承诺方在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。此外，业绩承诺方已出具承诺函：“本公司保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩