科顺股份：天健会计师事务所关于对公司申请发行股份购买资产的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明.PDF

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1、第 2 页 共 72 页 费支付对象有刘竞超、孙红俊、白铁广等人属于本次交易的交易对手方或其他关联费支付对象有刘竞超、孙红俊、白铁广等人属于本次交易的交易对手方或其他关联方。方。请上市公司补充说明：（请上市公司补充说明：（1 1）“产）“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式，该品认证加外部技术支持”的具体运作模式，该模式是否符合行业惯例，技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位模式是否符合行业惯例，技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系；（的关系；（2 2）技术授权方进行技术授权时主要考量因素，标的资产获得技术授权和）技术授权方进行技术授权时主要考量因素，标的资产

2、获得技术授权和CRCCCRCC 认证的一般程序及所需资源；（认证的一般程序及所需资源；（3 3）技术授权协议的主要条款，相关技术授权是）技术授权协议的主要条款，相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险，技术授权或否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险，技术授权或 CRCCCRCC 认证期限届满后认证期限届满后的续期流程或计划（如需），协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者的续期流程或计划（如需），协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等；（退费条款等；（4 4）报告期内技术授权合作模式的开展情况、相关专利使用费及授权）报告期内技术授权合作模式的开展情况、

3、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情费的付费时间、相关会计处理情况，向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售况，向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具体金额；（提成的具体金额；（5 5）结合技术授权和）结合技术授权和 CRCCCRCC 认证所涉及的产品及业务占比，分别认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术授权到期、量化评估技术授权到期、CRCCCRCC 认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业务与经营的具体影响，并在风险提示部分进行补充披露；（资产业务与经营的具体影响，并在风险提示部分进行补充披露；（6 6）

4、结合标的资产）结合标的资产与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况，说明居间模式的合理性及与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况，说明居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例，标的资产是否就居间模式的业务流程、风控等建立了必要性，是否符合行业惯例，标的资产是否就居间模式的业务流程、风控等建立了完善的内控制度，相关内控制度是否完整有效，是否存在商业贿赂风险，是否存在完善的内控制度，相关内控制度是否完整有效，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响；（上市公司的影响；（7 7）结合标的资产主要产品的定价）结合标的资产主要产

5、品的定价模式，说明居间模式与非居间模式签订的订单毛利率是否有显著差异；（模式，说明居间模式与非居间模式签订的订单毛利率是否有显著差异；（8 8）结合居）结合居间费的支付约定及同行业可比公司的情况，说明标的资产对居间费用的业务约定、间费的支付约定及同行业可比公司的情况，说明标的资产对居间费用的业务约定、支付条件等，对其的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（支付条件等，对其的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（9 9）标的资产与居间）标的资产与居间人是否存在除居间关系以外的资金往来情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关人是否存在除居间关系以外的资金往来情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系。

6、系。请独立财务顾问和会计师核查居间人与标的资产之间的交易及资金往来情况，请独立财务顾问和会计师核查居间人与标的资产之间的交易及资金往来情况，并对上述事项发表明确意见并对上述事项发表明确意见。（意见落实函（意见落实函问题问题 1 1）(一一)“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式，“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式，该模式是否符合行业惯例，该模式是否符合行业惯例，技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系 1.“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式 标的公司“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式如下：(1)若申请

7、CRCC 认证需要使用到外部技术单位技术，则需要获取外部技术单位的技术授权。标的公司通过技术授权单位的审核程序并与技术授权单位签订技术第 3 页 共 72 页 授权合同，获得授权方的授权；(2)标的公司通过获得的技术授权进行样品生产并实验监测，申请该产品的CRCC 产品认证；(3)标的公司通过该产品的 CRCC 认证，参与项目的招投标；(4)若部分项目需要使用到外部单位专有技术或因项目环境复杂需要外部单位就产品提供技术支持，标的公司在参与此类项目投标过程中，会同时与相关外部单位签订技术授权协议或技术咨询协议，并向其支付一定的报酬；(5)标的公司与技术授权方按合同约定支付技术授权费（视合同条款而

8、定，如需）；(6)标的公司与客户签订合同，组织生产按时供货。2.“产品认证加外部技术支持”是否符合行业惯例 铁路支座等产品作为重要的铁路工务物资，其核心技术主要掌握在铁路系统各大设计院（如铁科院、经规院、中铁咨询等）。为了满足铁路运输市场建设的需要，各设计院通常经过各种综合考核将其所拥有的铁路产品技术授予多家具备技术成果转化条件的企业进行产业化，已形成铁路领域的行业惯例。“产品认证加外部技术支持”模式既是国家和行业对铁路产品管理的要求，也是同行业公司普遍采用的业务模式。(1)国家和行业对铁路产品管理情况 标的公司主要产品铁路用桥梁支座、止水带、伸缩装置，主要遵循以下行业规则：根据铁路建设项目物

9、资设备管理办法（铁建设2012216 号）规定：甲供物资设备招标时，属于许可认证物资设备的，建设单位必须将企业通过许可或产品通过认证作为招标的资格条件。标的公司桥梁支座、止水带、伸缩装置属于甲供物资设备。根据铁路产品认证管理办法（铁科技201295 号）规定：对于直接关系铁路运输安全的铁路专用产品，国家采取强制性产品认证和自愿性产品认证相结合的方式进行认证，实行自愿性产品认证管理的铁路产品认证采信目录由国家铁路局制定、调整并公布。凡是纳入认证采信目录的铁路专用产品，实行自愿性产品认证制度，须取得中铁检验认证中心产品认证后方可在铁路领域使用。标的公司桥梁支座、止水带、伸缩装置遵循此规定的自愿性认

10、证制度，需取得中铁检验中心产品认第 4 页 共 72 页 证证书（即 CRCC 认证证书）。根据中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法（铁总科技2014135 号规定：中国铁路总公司对铁路专用产品实行采信认证管理，纳入中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录的产品，取得认证机构相应认证后，方可在国家铁路领域使用。中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录规定：需取得 CRCC 认证的铁路工务产品共 23 类，其中铁路桥梁支座（竖向承载力 100000KN 以上特殊支座除外）、铁路防水材料、铁路混凝土桥梁梁端防水装置对应标的公司桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品。(2)铁路工务产品可比公司采用“产品认证

11、加外部技术支持”业务模式的情况 生产销售铁路工务产品的上市公司及拟上市公司对采用“产品认证加外部技术支持”模式的情况披露如下：1）铁路桥梁支座同行业可比公司情况 铁路桥梁支座类同行业可比公司大部分未上市或上市较早，无法获取其业务模式的详细披露，其中，2020 年在科创板上市的北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（688569，以下简称“铁科轨道”）对其铁路桥梁支座业务模式有详细披露，铁科轨道 2020 年招股说明书相关披露如下：铁科轨道致力于高铁扣件为核心的高铁工务工程产品的研发、生产和销售，同时也生产销售部分铁路桥梁支座等其他铁路工务产品。铁科轨道非核心产品铁路桥梁支座、工程材料依据产品型号的不

12、同，由铁科院集团铁建所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等多家主体非独家授权。铁科轨道铁路桥梁支座销售金额及占主营业务收入比如下：项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金 额 占比(%)金 额 占比(%)金 额 占比(%)铁路桥梁支座 13,389.88 10.82 6,865.58 6.41 14,211.68 16.30 铁科轨道在铁路桥梁支座领域采用“产品认证加外部技术支持”模式，因铁路桥梁支座为铁科轨道非核心产品，销售收入占其主营业务比例 6%-16%左右。2）其他铁路工务产品可比公司情况“产品认证加外部技术支持”

13、模式在其他铁路行业工务产品中的应用情况如下：铁科轨道（688569）第 5 页 共 72 页 根据铁科轨道 2020 年招股说明书，相关披露如下：“（2）铁路领域产品认证构成市场进入壁垒 铁路专用产品认证实施规则由中铁检验认证中心制定，包括CRCC 产品认证实施规则-铁路产品认证通用要求和CRCC 产品认证实施规则-特定要求两大类。CRCC 产品认证实施规则-铁路产品认证通用要求规定了认证的认证模式、认证基本过程、认证实施的基本要求等,CRCC 产品认证实施规则-特定要求规定了具体产品的认证要求。上述认证要求对拟进入行业的竞争者构成较高的壁垒。”铁科轨道主要核心产品技术高铁扣件技术由铁科院集团

14、铁建所无偿授予铁科轨道该技术非独家使用权，其销售收入及占主营业务收入比例如下：产 品 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金 额 占比(%)金 额 占比(%)金 额 占比(%)铁建所授权的高铁扣件 76,443.16 61.77 72,515.37 67.74 48,167.39 55.26 河北翼辰实业集团股份有限公司（以下简称“翼辰实业”）翼辰实业在创业板预披露阶段，主营业务为铁路扣件系统产品的研发、生产、销售。A.根据翼辰实业 2021 年 9 月招股说明书，相关披露如下：铁科院在我国铁路扣件系统的研发设计领域处于领先地位，其拥有高速铁路用弹条 IV 型、弹条 V 型 WJ7

15、 型和 WJ8 型扣件、高速重载铁路用弹条 VI 型、弹条 VII型和 WJ12 型扣件以及城市轨道用 WJ2 型扣件等多套技术的自主知识产权。包括翼辰实业在内的铁路扣件零部件供应商按照铁科院授权的技术图纸及技术条件进行研发、生产后，其产品方能取得 CRCC 认证并参与铁路扣件产品的招投标。只有取得中铁检验认证中心证书的公司才可以生产、销售铁路扣件系统产品。铁路扣件销售收入及占主营业务收入比例如下：产 品 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 金 额 占比(%)金 额 占比(%)金 额 占比(%)铁路扣件系统产品 44,980.93 77.58 83,064.83 74.1

16、2 87,900.31 78.17 B.根据翼辰实业 2021 年 10 月发行人及保荐机构回复意见，铁科院非独家技术授权对销售收入及主营业务占比如下：产品类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 金 额 占比(%)金 额 占比(%)金 额 占比(%)第 6 页 共 72 页 铁路扣件系统产品-铁科院授权 29,939.97 51.64 45,887.05 40.95 37,191.37 33.07 浙江天台祥和实业股份有限公司（603500，以下简称“祥和实业”）祥和实业主营业务为轨道扣件非金属部件的研发、生产和销售。A.根据祥和实业 2017 年招股说明书，相关披露如

17、下：目前，轨道扣件生产企业已经形成了一套相对完整的研发体系，轨道扣件生产企业依据国家铁路局制定的技术标准及铁科院专项授权的技术图纸进行各类零部件的研发生产和成套扣件系统的配套组装，业内相关科研成果专业性较高、获取难度较大。需要获得由中铁检验认证中心（CRCC）出具的铁路产品认证证书，方可向铁路建设业主方供货。铁科院在我国铁路扣件系统的研发设计领域处于领先地位，其拥有高速铁路用弹条 IV 型、弹条 V 型、WJ7 型和 WJ8 型扣件、高速重载铁路用弹条 VI 型、弹条 VII型和 WJ12 型扣件以及城市轨道用 WJ2 型扣件等多套技术的自主知识产权。包括祥和实业在内的铁路扣件零部件供应商按照

18、铁科院授权的技术图纸及技术条件进行研发、生产后，其产品方能取得 CRCC 认证并参与铁路扣件产品的招投标。B.根据祥和实业 2020、2019 年年度报告，其扣件销售收入及占主营业务比例如下：产 品 2020 年度 2019 年度 金 额 占主营业务比(%)金 额 占主营业务比(%)扣件系统用尼龙件 15,986.58 58.98 22,524.43 67.47 扣件系统用塑料件 1,152.17 4.25 1,937.44 5.80 扣件系统用橡胶件 3,124.46 11.53 3,142.15 9.41 WJ8 铁垫板下弹性垫板 1,130.76 4.17 1,906.25 5.71 合

19、 计 21,393.98 78.93 29,510.27 88.40 浙江三维橡胶制品股份有限公司（603033，以下简称“三维股份”）三维股份2019年1月10日完成收购标的公司广西三维铁路轨道制造有限公司。其标的公司广西三维铁路轨道制造有限公司主营业务为预应力混凝土枕的研发、生产和销售。三维股份公司多年来一直致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可靠的产品和服务，主营业务产品为橡胶输送带和 V 带，与铁路系统无关。A.根据三维股份 2018 年 12 月浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购第 7 页 共 72 页 买资产暨关联交易报告书，相关披露如下：混凝土枕制造企业依据中国铁路总公司制定

20、的技术标准及中国铁道科学研究院专项授权的技术图纸进行各类产品的研发生产，业内相关科研成果专业性较高、获取难度较大。为保证混凝土枕产品质量，中国铁路总公司已将混凝土枕纳入中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录并于 2017 年 12 月 31 日起实施认证采信管理。新进入混凝土枕生产行业的企业除需获得 全国工业产品生产许可证 外，还必须在该生产许可证到期前通过中铁检验认证中心（CRCC）的产品认证，才可参与项目投标。B.收购完成后，根据三维股份 2019 年度、2020 年度报告，其子公司广西三维铁路轨道制造有限公司生产的预应力混凝土枕销售收入及占合并财务报表主营业务比如下：产 品 2020 年

21、度 2019 年度 金 额 占主营业务比(%)金 额 占主营业务比(%)混凝土枕 39,211.98 21.97 31,194.20 17.91 混凝土岔枕 6,264.52 3.51 5,856.18 3.36 扣配件 2,362.28 1.36 轨道板 10,727.20 6.01 16,561.62 9.51 合 计 56,203.70 31.48 55,974.28 32.13 综上，出于对保证铁路工务产品的安全性、一致性和通用性的考虑，获得外部技术授权和认证是开拓铁路工务产品市场必须的通行证，且向所有符合条件的优质企业开放，是铁路行业的惯例。标的公司铁路桥梁支座产品属于铁路工务产品，

22、其技术授权加认证的运作模式属于行业惯例，符合目前铁路行业的管理模式和规范性要求，与铁路工务产品可比公司经营模式一致。3.技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系(1)报告期内，标的公司的技术授权单位、CRCC 认证机构情况如下：序 号 类 别 单位名称 单位性质 1 技术授权单位 中国铁路设计集团有限公司（原铁道第三勘察设计院集团有限公司）国有控股企业 2 技术授权单位 中国铁路经济规划研究院有限公司 国有控股企业 3 技术授权单位 中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所 国有控股企业 第 8 页 共 72 页 序 号 类 别 单位名称 单位性质 4 技术授权单位 中铁工

23、程设计咨询集团有限公司 国有控股企业 5 技术授权单位 中铁第一勘察设计院集团有限公司 国有控股企业 6 技术授权单位 中铁二院工程集团有限责任公司 国有控股企业 7 技术授权单位 中铁第四勘察设计院集团有限公司 国有控股企业 8 技术授权单位 中铁第五勘察设计院集团有限公司 国有控股企业 9 技术授权单位 中铁第六勘察设计院集团有限公司 国有控股企业 10 技术授权单位 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 国有控股企业 11 技术授权单位 西安中交土木科技有限公司 国有控股企业 12 技术授权单位 成都亚佳工程新技术开发有限公司 国有控股企业 13 技术授权单位 中交公路规划设计院有限公司

24、国有控股企业 14 技术授权单位 北京城建设计发展集团股份有限公司 国有控股企业 15 技术授权单位 北京宏泰卓越科技有限公司 民营企业 16 CRCC 认证机构 中铁检验认证中心有限公司 国有控股企业 除北京宏泰卓越科技有限公司，上述技术授权单位和CRCC认证机构均为铁路、公路系统的国有控股企业。经核查，报告期内，与标的公司有业务往来的项目招标方或其他相关项目单位（均为客户）中，有与上述技术授权单位和认证公司控股股东、子公司及董监高的其他任职单位重叠的情形，具体情况如下：单位：%序号 项目单位名称 单位性质 与上述技术授权单位或认证单位关系 2021 年 1-6 月 2020 年 2019

25、年 金 额 占营业收入比 金 额 占营业收入比 金 额 占营业收入比 1 中国铁路设计集团有限公司 国有控股企业 标的公司技术授权单位；中国铁路经济规划研究院有限公司董事陈耀明任该公司董事 703.37 7.45 3,074.47 12.61 2 中铁三局集团有限公司 国有控股企业 中铁工程设计咨询集团有限公司监事方锐任该公司董事 160.66 1.70 22.20 0.09 50.54 0.20 3 中铁二院工程集团有限责任公司 国有控股企业 标的公司技术授权单位；同时，为成都亚佳工程新技术开发有限公司控股股东 259.42 2.75 第 9 页 共 72 页 4 中铁二局集团有限公司 国有

26、控股企业 中铁二院工程集团有限责任公司董事杨峰、汪国明分别任该公司董事、监事，与中铁二院工程集团有限责任公司同为中国中铁股份有限公司全资子公司 15.13 0.06 131.49 0.53 5 中国铁建大桥工程局集团有限公司 国有控股企业 中铁第五勘察设计院集团有限公司经理、董事纪尊众任该公司总经理、董事 130.09 0.53 13.34 0.05 6 中铁二十四局集团有限公司 国有控股企业 中铁第一勘察设计院集团有限公司监事会主席刘守峰任该公司监事 0.10 15.24 0.06 1.22 合 计 1,123.55 11.90 3,257.13 13.35 196.59 0.78 除中国铁

27、路设计集团有限公司外，上表所示其余各家客户与标的公司发生的交易金额较小，占比较小。我国铁路行业的业务模式决定了设计院和客户多为交通领域系统国有企业。标的公司取得上述业务主要通过招投标形式，不存在不正当利益获取业务情形。4.核查情况(1)核查程序 1）询问标的公司高管及相关人员，了解标的公司产品认证加外部技术支持的具体运作；2）参考相关行业资料及铁路工务产品行业企业年报、招股说明书等及审阅铁路产品认证管理办法 铁路建设项目物资设备管理办法 中国铁路总公司物资采购管理办法 中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法 中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录等相关行业规范文件；3）获取标的公司技术授权方、

28、认证单位、客户名单，查询相关单位官方网站、工商登记等公开信息。(2)核查结论 经核查，我们认为：1）“产品认证加外部技术支持”模式符合行业惯例；2）除北京宏泰卓越科技有限公司，标的公司的技术授权单位和 CRCC 认证机构均为铁路、公路系统的国有控股企业。由于铁路行业业务模式决定，技术授权方及认证单位和客户多为交通领域系统国有企业，技术授权方与部分客户存在董监高重第 10 页 共 72 页 叠任职的关系，标的公司取得该些客户业务主要通过招投标形式，不存在不正当利益获取业务情形。(二二)技术授权方进行技术授权时主要考量因素，标的资产获得技术授权和技术授权方进行技术授权时主要考量因素，标的资产获得技

29、术授权和CRCCCRCC 认证的一般程序及所需资源认证的一般程序及所需资源 1.技术授权方进行技术授权时主要考量因素及所需资源 标的公司的主要技术授权方包括：中国铁路设计集团有限公司、中国铁路经济规划研究院有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所等。铁路设计院等技术授权方进行技术授权时，会结合生产企业规模、制造设备、检测设备、技术团队、管理水平、经营状况、合规合法、企业信誉等主要考量因素，依据其产品实现的条件规定评分要求，通过对企业的综合评分决定是否予以技术转让。不同技术授权单位对不同的产品分别制定所需的资源（条件），具有一定差异，通常包括以下方面：(1)企业生产能力：基础生产设

30、备如车床、刨床、铣床等；是否有相同类型产品通过 CRCC 认证；(2)技术能力：图纸转化、检验及研发能力等；(3)质量管控能力：是否具有质量控制文件，通过质量控制体系认证等；(4)业绩：是否有同类型产品销售；(5)综合能力：包括财务状况、信用状况等；(6)近三年的产品质量状况：是否有被国铁集团质检中心发文、工管中心发文或建设司发文处罚等。2.标的资产获得技术授权的一般程序 标的资产按照下述一般程序，与技术授权单位达成协议：(1)拟授权单位与技术授权单位沟通技术授权转让相关意向；(2)授权单位委派相关工作人员对拟授权单位进行实地/非实地考察，考察主要包括生产能力、技术能力、质量管控能力、业绩、综

31、合能力及近三年产品质量状况等方面的所需资源（条件）；(3)授权单位综合在拟授权单位的现场考察结论达到相应要求后与拟授权单位签订技术授权合同；(4)技术授权合同期限届满后，被授权单位如需继续使用此项技术需重新申请授权。第 11 页 共 72 页 3.CRCC 认证的一般程序 根据中铁检验认证中心有限公司官网（）关于 CRCC 认证、管理体系认证工作流程规定，CRCC 认证程序如下：(1)符合相关申请条件的且申请证书产品在 CRCC 认证目录范围内的企业，向中铁检验认证中心有限公司提出初次认证申请；(2)中铁检验认证中心有限公司接到企业的申请后，对企业提交的所有申请资料进行审查，确认满足受理条件后

32、，向企业发送认证申请受理通知书，并与企业签订产品认证合同，合同生效后认证中心安排到企业进行现场审核的计划；(3)中铁检验认证中心有限公司委派的审核人员到申请企业现场进行审核，初始检查时，组织审查组对企业的认证资料进行评定和现场产品抽样检查，并将抽样产品送认证中心的检测室进行检测；(4)中铁检验认证中心有限公司综合在企业的现场审核结论及产品检测结果，两项均达到相关认证要求后进行认证证书的发放；(5)企业获得认证证书后，中铁检验认证中心有限公司至少每日历年进行一次监督审核，且两次间隔不超过 15 个月。初次认证后的第一次监督审核应在认证决定日期起 12 个月内进行，对企业进行现场监督审核及产品抽样

33、检测以保证证书的持续有效，并可根据产品特性和质量问题反馈增加监督检查频次。CRCC 认证有效期为 5 年，到期后需再次申请认证。4.CRCC 认证所需资源 根据中铁检验认证中心有限公司官网（）公示的“申请与受理”，申请产品认证的基本条件如下：“申证产品在中铁检验认证中心有限公司（CRCC）认证目录范围内，且认证委托人及产品符合下列条件：(1)中华人民共和国境内认证委托人（以下简称委托人）应持有具有法人资格或其它类似资格的营业执照，境外委托人应持有所在国家或地区法律、法规规定的有关管理机构的登记注册证明，在核准登记注册的经营范围从事经营活动；(2)未列入国家信用信息严重违法失信名单；(3)企业应

34、建立满足 CRCC 产品认证实施规则-通用要求的质量管理体系；(4)申证产品符合国家、行业标准或标准性技术文件的要求，且关键零部件和材料应受控；第 12 页 共 72 页(5)具备保证申证产品质量的生产设备、工艺装备、计量器具和检验检测手段；(6)对申证产品具备研发、设计能力（需要时）；(7)申证产品应按相关规定在轨道交通行业通过试用，新技术、新材料、新产品等应经技术鉴定或评审；无运用/试用考核经历时，可申请办理 CRCC 试用证书；(8)能正常批量生产，产品质量稳定，有足够的供货能力，具备售前、售后的优良服务和备品备件的供应；(9)符合国家、行业法律法规要求，近三年内无重大质量责任事故；(1

35、0)认证实施规则要求中其它相关要求。”5.核查情况(1)核查程序 1）询问标的公司管理层及相关人员，了解标的公司技术授权及 CRCC 论证相关程序和所需资源，查看标的公司授权或认证过程的申报材料；2）参考相关行业资料及公开信息网站资料。(2)核查结论 经核查，我们认为：技术授权方进行技术授权时主要考量因素为生产企业规模、制造设备、检测设备、技术团队、管理水平、经营状况、合规合法、企业信誉等，上市公司已补充说明标的公司获得技术授权及 CRCC 认证的一般程序和所需资源。(三三)技术授权协议的主要条款，相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存技术授权协议的主要条款，相关技术授权是否为排他性技术转让

36、，是否存在撤销授权风险，技术授权或在撤销授权风险，技术授权或 CRCCCRCC 认证期限届满后的续期流程或计划（如认证期限届满后的续期流程或计划（如需），协需），协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等 1.授权协议的主要条款 标的公司技术授权协议主要条款包括授权双方、授权产品、服务内容、形式和要求、工作条件和协作事项、履行期限、地点和方式、验收标准和方式、授权期间、收费标准及其支付方式、使用技术秘密的地域范围和具体方式、违约金或者赔偿额的计算、解决合同纠纷的方式等。2.相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险

37、 标的公司获得相关技术授权均为非排他性技术转让，相关技术授权单位授予标的公司及国内竞争对手非独家使用权。获得技术授权后，被授权方违反合同约定时，存在被撤销授权的风险；同时，第 13 页 共 72 页 标的公司的技术授权合同存在时效性，合同到期后需要续签。报告期内，标的公司技术授权合同期限为 3-15 年，除因技术更新不再续签的协议外，未出现过被撤销及未能续签的情形。为保证技术授权的延续性，标的公司严格管控生产制造的产品质量并严格履行协议，预计未来被撤销授权的风险较小。3.技术授权或 CRCC 认证期限届满后的续期流程或计划（如需）技术授权到期是否续期分三种情况，(1)过了专利保护期的产品，授权

38、方不再实施技术授权；(2)产品更新迭代，原产品被新产品代替，授权方不再对原产品实施技术授权或被授权方不再续期；(3)到期后需要再续期的技术授权。在技术授权到期后需要续期时，企业会按照授权到期时间，提前向原授权单位提出申请，在无违反授权协议约定前提下，授权单位主要考核企业的 CRCC 证书（如涉及）保持情况及在国铁集团的信用评价情况以决定续期与否。根据CRCC 产品认证实施规则-铁路产品认证通用要求的规定，需要延续认证证书有效期的，持证人在认证证书有效期满前 6 个月提出认证申请。CRCC 复审程序及提交材料与前述初次认证相同。标的公司全部认证证书此次到期日为 2022 年10 月 27 日，将

39、会按照上述规定及相应产品的特定要求在 2022 年 3 月提交复审认证申请书及其他申请文件。4.协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等 技术授权仅是允许企业可以使用某项技术，并不承诺企业可以获得某些相应的中标项目，技术授权费分别在授权合同签订、标的公司项目中标、销售合同签订或确认收入后根据授权合同约定的时间向技术授权合作单位支付专利使用费或授权费，所以协议不存在未取得中标资格的补偿或者退费条款，在协议中也未设置此项内容。5.核查情况(1)核查程序 1）核查相关技术授权协议文件、CRCC 相关证书文件；2）询问标的公司管理层及相关人员，了解技术授权的认证及续期程序，是否存在撤销

40、授权风险；3）官网检索 CRCC 的认证细则，了解认证及续期程序。(2)核查结论 经核查，我们认为：第 14 页 共 72 页 标的公司相关技术授权为非排他性技术转让，预计技术授权被撤销授权的风险较小；标的公司将在技术授权或 CRCC 认证期限届满后计划将会进行续期，协议中未设置授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款。(四四)报告期内技术授权合作模式的开展情况、相关专利使用费及授权费的付费报告期内技术授权合作模式的开展情况、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情况，向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具时间、相关会计处理情况，向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具

41、体金额体金额 1.报告期内技术授权合作模式的开展情况 在技术授权合作业务模式下，不同授权单位技术授权费（标的公司将向相关单位支付的专利使用费及非专利技术使用费在无形资产-非专利技术和其他流动资产-待摊费用-待摊技术服务费中核算，统称技术授权费，下同）主要按以下合作模式开展：(1)固定性技术授权费：在一定期限内收取固定技术授权费，该授权费与标的公司销售合同签订或确认收入金额无关；(2)比例性技术授权费：按照标的公司项目中标、销售合同签订金额或确认收入金额的一定比例收取技术授权费（如只约定收取比例性技术授权费，授权单位将不收取固定费用）；(3)同时收取固定性和比例性技术授权费。报告期内，标的公司共

42、与 15 家交通领域系统设计院等技术授权单位合作，涉及支座、止水带、伸缩装置等类别产品。2.相关技术授权费的付费时间、相关会计处理情况(1)固定性技术授权费 固定性技术授权费与标的公司是否获取项目无直接的关联，标的公司根据业务发展需要与相关技术授权合作单位签订技术授权合同，并在合同签订后根据合同约定一次性或分期向技术授权合作单位支付费用。标的公司根据企业会计准则 6 号无形资产的规定，将根据技术授权合同支付的固定性技术授权费确认为无形资产-非专利技术，并在技术授权期内分期摊销计入管理费用。具体会计处理如下：1)确认技术授权费 借：无形资产-非专利技术 贷：银行存款、应付账款等 2)摊销技术授权

43、费 在技术授权期间进行摊销，会计处理为：第 15 页 共 72 页 借：管理费用-无形资产摊销 贷：累计摊销(2)比例性技术授权费 比例性技术授权费在标的公司项目中标、销售合同签订或确认收入后根据授权合同约定的比例和时间一次性或分期向技术授权合作单位支付的，同时根据各期对应收入确认情况，分期配比摊销计入营业成本。比例性技术授权费预计会在一个业务周期内，随着项目合同收入确认而摊销完毕，标的公司将其作为待摊费用列报于其他流动资产，并根据收入成本配比原则，将其分期摊销计入营业成本。具体会计处理如下：1)确认技术授权费 借：其他流动资产-待摊费用 贷：银行存款、应付账款等 2)摊销技术授权费 借：主营

44、业务成本 贷：其他流动资产-待摊费用 综上，标的公司分别在授权合同签订、标的公司项目中标、销售合同签订或确认收入后，按照授权合同约定时间向技术授权合作单位支付技术授权费，并据此进行账务处理和财务报表列报，其会计处理符合标的公司自身实际情况及企业会计准则规定。3.向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具体金额(1)固定性技术授权费 报告期内，标的公司固定性技术授权费的发生如下：项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 无形资产-非专利技术 期初原值 1,155.72 919.84 830.46 本期增加 0.28 235.88 89.38 期末原值 1,156.0

45、0 1,155.72 919.84 管理费用 本期摊销金额 157.55 228.26 145.27 由上表可知，标的公司各期向技术授权单位支付的固定性技术授权费分别为89.38 万元、235.88 万元和 0.28 万元。(2)比例性技术授权费及技术咨询费（即销售提成）第 16 页 共 72 页 报告期内，标的公司比例性技术授权费、技术咨询费的发生如下：项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 其他流动资产-待摊费用-待摊技术服务费 期初余额 1,008.67 639.18 521.70 增加金额 636.51 1,486.93 1,194.42 其中：技术授权费 2

46、05.67 1,267.42 859.84 技术咨询费 430.84 219.51 334.57 摊销计入主营业务成本金额 402.43 1,117.44 1,076.93 期末余额（=+-）1,242.76 1,008.67 639.18 报告期各期，标的公司通过其他流动资产-待摊费用-技术服务费核算向外部单位支付的技术授权费或技术咨询费等，技术授权费核算支付给各设计院等授权使用其专利或非专利技术的费用；技术咨询费核算支付给聘请的各外部单位在具体项目实施时提供技术咨询服务的费用。因前述技术授权费或技术咨询费与取得对应项目收入直接相关，标的公司按照企业会计准则规定，在支付时确认为其他流动资产-

47、待摊费用-技术服务费核算；摊销时，根据收入成本配比原则按照当期收入确认情况摊销计入营业成本。报告期各期共支付比例性技术授权费和技术咨询费金额分别为 1,194.42 万元、1,486.93 万元、636.51 万元，其中向技术授权单位支付的比例性技术授权费分别为 859.84 万元、1,267.42 万元和 205.67 万元；向外部技术服务单位支付的技术咨询费分别为 334.57 万元、219.51 万元和 430.84 万元。4.核查情况(1)核查程序 1）获取并核查技术授权相关的财务明细账、技术授权相关资产科目的摊销明细表、会计凭证及附件、技术授权协议文件等，并对各期摊销情况进行复核；2

48、）针对技术授权合作模式业务的情况询问标的公司相关管理人员。(2)核查结论 经核查，我们认为：报告期内，标的公司技术授权合作模式业务的会计处理符合自身实际情况及企业会计准则规定。(五五)结合技术授权和结合技术授权和 CRCCCRCC 认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术授权到期、授权到期、CRCCCRCC 认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业务与经认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业务与经营的具体影响，并在风险提示部分进行补充披露营的具体影响，并在风险提示部分进行补充披露 第 17 页 共 72 页 1.结合技术

49、授权和 CRCC 认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术授权到期、CRCC 认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业务与经营的具体影响 报告期内，CRCC 认证或技术授权产品对应收入分别为 11,822.88 万元、13,502.59万元和6,591.24万元，分别占当期营业收入的47.60%、55.37%和69.82%。由于技术授权及技术授权加认证的运作模式是铁路行业的惯例也是目前铁路行业的管理模式和规范性要求，标的公司只要满足相关条件、遵守协议约定、不出现重大质量问题，预计续期不存在重大障碍；报告期内，标的公司技术授权及 CRCC认证除因技术更新不再续签的协议外，未出现过

50、被撤销及未能续签的情形。假设标的公司发生某技术授权到期无法续期或者某 CRCC 认证到期后无法续期的情况，标的公司此产品将无法取得进入国铁集团招标系统资质，不能进行公开投标以获得订单，进而影响标的公司的持续经营及盈利能力。2019 年 1 月 1 日至本说明出具日，标的公司共 19 项技术授权，其中有 4 项技术授权到期，2 项因项目完成无需继续授权，2 项成功续期，其余 15 项均未到期；标的公司有效 CRCC 产品认证证书共 13 项，其中 5 项成功续期。13 项证书到期日均为 2022 年 10 月 27 日。目前标的公司共 17 项技术授权、13 项 CRCC 认证，分散于不同产品及