五洋科技：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、第 1 页 共 32 页 关于徐州五洋科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见中 有关财务事项的说明 关于徐州五洋科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见中 有关财务事项的说明 天健2015475 号 中国证券监督管理委员会：由太平洋证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(152679 号，以下简称反馈意见)奉悉。接文后，我们已经对反馈意见所及的徐州五洋科技股份有限公司(以下简称五洋科技公司或上市公司)及深圳市伟创自动化设备有限公司(以下简称伟创自动化)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、申请材料显示，上

2、市公司拟向包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过 29,600 万元，其中部分用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。截至 2015 年 6 月 30 日，五洋科技合并报表货币资金余额为 17,326.42 万元，公司前次募集资金已累计投入 6,525.96 万元，占前次实际募集资金净额 49.64%。请你公司：(1)补充披露本次募集配套资金是否符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法相关规定。(2)结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性及测算依据。(3)根据证券

3、法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条的规定补充披露本次交易前侯友夫及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安 一、申请材料显示，上市公司拟向包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过 29,600 万元，其中部分用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。截至 2015 年 6 月 30 日，五洋科技合并报表货币资金余额为 17,326.42 万元，公司前次募集资金已累计投入 6,525.96 万元，占前次实际募集资金净额 49.64%。请你公司：(1)补充披露本次募集配套资金是否符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法相关规定。(2)结合现有货币资金

4、用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性及测算依据。(3)根据证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条的规定补充披露本次交易前侯友夫及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安 第 2 页 共 32 页 排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 1 条）排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 1 条）（一）本次募集配套资金符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法相关规定 创业板上市公司证券发行管理暂行办法（以下简称 暂行办法）第十一条规定如下：1.前次募集资金基本使用完毕，

5、且使用进度和效果与披露情况基本一致；2.本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；3.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4.本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。五洋科技公司符合上述规定，具体分析如下：1.前次募集资金使用情况(1)根据五洋科技公司前次公开发行招股说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：人民币万元 项目名称 总投资额 募集资金投资额 建设投资 铺底流动资金 其他营运

6、资金 项目备案或核准文号 散料搬运核心装置及设备扩产项目 16,158.00 7,554.00 9,816.00 1,342.00 5,000.00 徐高经发备201253 号 散料搬运设备研发中心建设项目 4,154.40 1,942.00 2,564.40 590.00 1,000.00 徐高经发备201252 号 营销网络与服务中心建设项目 4,807.82 2,248.00 4,119.30 188.52 500.00 徐高经发备201453 号 其他与主营业务相关的营运资金 3,000.00 1,403.00 3,000.00 合 计 28,120.22 13,147.00 16,4

7、99.70 2,120.52 9,500.00 上述募集资金投资项目计划的实施进度如下：单位：人民币万元 项目名称 总投资额 募集资金使用计划 项目达到预定可使用状态日期 1-12 个月 13-18 个月 19-54 个月 散料搬运核心装置及设备扩产项目 16,158.00 7,810.00 3,348.00 5,000.00 2015.12.31 散料搬运设备研发中心建设项目 4,154.40 2,523.52 630.88 1,000.00 2016.6.30 营销网络与服务中心建设项目 4,807.82 4,807.82 2016.3.31 其他与主营业务相关的营运资金 3,000.00

8、 3,000.00 2016.12.31 合 计 28,120.22 15,141.34 3,978.88 9,000.00 第 3 页 共 32 页(2)截至 2015 年 10 月 15 日，五洋科技公司实际募集资金投资项目实施进度及资金使用情况如下：单位：人民币万元 项目名称 募集资金投资计划 是否变更 建设周期 募集资金已投金额 募集资金已投金额占比 完工进度 散料搬运核心装置及设备扩产项目 7,554.00 否 18个月 7,413.74 98.15%75.00%散料搬运设备研发中心建设项目 1,942.00 否 18个月 380.48 19.60%15.00%营销网络与服务中心建设

9、项目 2,248.00 否 12个月 108.86 4.85%其他与主营业务相关的营运资金 1,403.00 否 合 计 13,147.00 7,903.08 60.12%散料搬运核心装置及设备扩产项目是五洋科技公司募集资金投资项目的核心项目，该项目计划建设期为 18 个月，其中第 12 个月完成施工建设，第 17 个月完成生产准备与试生产，第 18 个月正式投产。截至 2015 年 10 月 15 日，该项目募集资金已投资 7,413.74 万元，占该项目募集资金投资计划的 98.15%，占建设投资额的 75.53%，实际完工进度 75.00%，项目预计将于 2015 年 12 月达到可使用

10、状态。核心项目募集资金的使用进度、项目建设完工进度等符合招股说明书披露的进度。散料搬运设备研发中心建设项目、营销网络与服务中心建设项目与其他与主营业务相关的营运资金三个项目主要为五洋科技公司提供技术支撑、研发技术储备、建设营销体系以及补充营运资金，均服务于公司主营业务的发展，本身不直接产生经济效益，招股说明书未明确披露该三个项目的启动时间。由于公司目前已处于满负荷生产状态，在散料搬运核心装置及设备扩产项目未建成投产之前，公司无法突破产能制约大幅提升收入规模，为确保良性发展，避免出现产能提升前完成投资后成本压力过大的情形，公司需视散料搬运核心装置及设备扩产项目的建设进度合理规划该三个项目完全启动

11、的时机。具体情况如下：1)散料搬运设备研发中心建设项目 五洋科技公司通过实施散料搬运设备研发中心建设项目，计划打造一个以新产品、新技术的开发与改造为主要任务的平台，对散料搬运设备前沿技术进行持续性研究与储备，并结合客户需求设计特定产品、提供动态技术支持。研发中心并非独立的技术研究部门，而是以客户需求为导向提供专业化综合服务的技术支持平台。本项目建设期计划为 18 个月。公司第 4 页 共 32 页 在散料搬运核心装置与设备扩产项目开始实施 6 个月后启动建设本项目，待散料搬运核心装置与设备扩产项目投产半年时投入运营，从而与现有研发体系储备的技术项目形成无缝对接，避免研发中心过早或过晚投入运营导

12、致的浪费。截至 2015 年 10 月 15 日，本项目已完成前期调研与工程设计阶段工作，募集资金已投资 380.48 万元，占该项目募集资金投资计划的19.60%，占建设投资额的 14.84%，实际完工进度 15.00%。2)营销网络与服务中心建设项目 营销网络与服务中心建设项目旨在实践公司“高端产品+专业化综合服务”战略，在全国建立 17 个固定营销中心，覆盖全国主要市场，深入挖掘终端客户潜在需求，量身定制专业化服务与产品，并实现 6 小时制快速服务反应机制，从而进一步促进公司业务的增长。本项目建设期计划为 12 个月，由于公司目前处于满负荷生产状态，公司拟在散料搬运核心装置与设备扩产项目

13、试生产阶段启动该项目，随散料搬运核心装置与设备扩产项目产能不断释放时建设健全公司营销网络与服务中心。截至 2015 年 10 月 15 日，营销网络与服务中心建设项目尚未完全启动，公司投入前期费用 108.86 万元。3)其他与主营业务相关的营运资金 五洋科技公司作为中小型民营企业，融资渠道和融资规模受到较大限制，而散料搬运设备制造过程中，应收账款、存货等占用较多营运资金，在业务规模增长情况下，流动资金需求进一步增加。因此公司计划将部分募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来营运资金需求。该等营运资金将随着散料搬运核心装置与设备扩产项目产能不断释放而逐步投入。截至 2015 年 10 月 15

14、 日，该等营运资金暂未使用。综上所述，截至2015 年10月15日，五洋科技公司募集资金已投金额为7,903.08万元，占募集资金总额的比例为 60.12%，核心项目散料搬运核心装置与设备建设项目募集资金已按原计划基本使用完毕，并将按原计划时间完工，其他项目因不直接产生经济效益，需根据核心项目完工与产能释放状态安排建设进度。公司募集资金使用计划中的募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。2.本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 2006 年国务院发布的 国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020 年）提出“先进制造技术将成为未来制造业赖以生存的基础

15、和可持续发展的关键。重点突破极端制造、系统集成和协同技术、智能制造与应用技术、成套装备与系统的设计验证技术、基于高可靠性的大型复杂系统和装备的系统设计技术”。第 5 页 共 32 页 2009 年，工业和信息化部、国家发展和改革委员会 汽车产业发展政策（2009 年修订）提出“各城市人民政府应根据本市经济发展状况，以保障交通通畅、方便停车和促进汽车消费为原则，积极搞好停车场所及设施的规划和建设。制定停车场所用地政策和投资鼓励政策，鼓励个人、集体、外资投资建设停车设施”。2011 年，国家发展和改革委员会颁布产业机构调整指导目录（2011 年本）将“机器人及工业机器人成套系统；自动化物流系统装备

16、、信息系统；汽车产品开发、试验、检测设备及设施建设”列为鼓励类产品。2013 年，国家发展和改革委员会产业结构调整指导目录（2011 年）（2013 年修正）将城市立体停车场建设列为城市基础设施行业鼓励类项目。国家连续多次在 产业结构调整指导目录中提出对该行业的鼓励和扶持。综上所述，伟创自动化所从事的机器人及工业机器人成套系统，自动化物流系统装备、信息系统和机械式停车设备符合国家产业政策的规定。五洋科技公司本次配套募集资金将用于支付购买伟创自动化股权所需的现金对价、补充伟创自动化的营运资金，其用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。3.五洋科技公司本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资

17、产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。4.本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 本次交易前，五洋科技公司与其控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，五洋科技公司将持有伟创自动化 100%的股权，伟创自动化与五洋科技公司与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况，五洋科技公司亦不会新增关联交易。因此，五洋科技公司本次募集资金投资实施后不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争，从而影响公司生产经营的独立性。综上所述，我们认为五洋科技公司本次募集配套资金

18、符合暂行办法的相关规定。（二）募集配套资金的必要性及测算依据 1.五洋科技公司配套募集资金的必要性（1）五洋科技公司现有货币资金用途、未来支出计划 1)现有资金用途及使用计划 第 6 页 共 32 页 截至 2015 年 6 月 30 日，五洋科技公司货币资金余额17,326.42 万元，明细如下：单位：人民币万元 明 细 金 额 用 途 前次募集资金余额 6,716.74 用于前述募集资金投资项目 自有资金余额 10,609.68 用于补充日常流动资金及项目投入 合 计 17,326.42 由上表，五洋科技公司目前货币资金主要用于募集资金投资项目的投资和补充自身日常流动资金。假设不考虑今后各

19、期经营资金积累和分配现金股利的资金需求，基于公司首次公开发行募集资金投资项目后续投资计划和五洋科技公司日常现金安全保有量情况，测算五洋科技公司资金需求情况如下：首次公开发行募集资金投资项目后续投资金额 公司首次公开发行募集资金与项目投资预算情况如下：单位：万元 序号 项目名称 投资预算 计划募集资金投入 资金缺口 1 散料搬运核心装置及设备扩产项目 16,158.00 7,553.99 8,604.01 2 散料搬运设备研发中心建设项目 4,154.40 1,942.00 2,212.40 3 营销网络与服务中心建设项目 4,807.82 2,248.00 2,559.82 4 其他与主营业务

20、相关的营运资金 3,000.00 1,403.00 1,597.00 合计 28,120.22 13,146.99 14,973.23 截至 2015 年 6 月 30 日，募投项目累计使用资金情况如下：序号 募投项目 投资预算 实际募集资金 已投入募集资金 剩余募集资金 项目达到预定可使用状态日期 1 散料搬运核心装置及设备扩产项目 16,158.00 7,553.99 6,318.14 1,235.85 2015.12.31 2 散料搬运设备研发中心建设项目 4,154.40 1,942.00 207.82 1,734.18 2016.6.30 3 营销网络与服务中心建设项目 4,807.

21、82 2,248.00 2,248.00 2016.3.31 4 其他与主营业务相关的营运资金 3,000.00 1,403.00 1,403.00 2016.12.31 合计 28,120.22 13,146.99 6,525.96 6,621.03 综合公司募集资金投资项目投资预算和实际募集资金情况，五洋科技公司尚需自筹14,973.23 万元该等项目。日常现金安全保有量 公司日常经营需要大量营运资金，用于采购原材料、支付员工工资、研发成本、税费等日常开支。2013 年与 2014 年五洋科技公司营运资金周转率分别为 1.58 与 1.97，由于募投第 7 页 共 32 页 项目散料核心装

22、置与设备扩产项目投资总额中已经考虑了该项目所需铺底流动资金与营运资金需要量，不考虑该项目投产以及本次交易完成后公司规模增长对公司营运资金需求的增长，仅假设公司未来 1-2 年销售收入保持 10%/年增长率增长，按公司 2013 年与 2014 年营运资金平均周转率为 1.77 测算，预测 2016 年公司营运资金需要量为 12,954 万元，具体测算如下：明 细 2015 年度（万元）2016 年度（万元）预计营业收入（10%/年增长率）20,884.94 22,973.44 2014 年销售利润率 16.32%16.32%2013 年、2014 年平均营运资金周转率 1.77 1.77 营运

23、资金量注 9,855.00 12,954.00 注：营运资金量上年度销售收入（1上年度销售利润率）（1预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数 营运资金周转次数360/(存货周转天数+应收账款周转天数应付账款周转天数预付账款周转天数-预收账款周转天数 扣除首次公开发行募集资金投资项目“其他与主营业务有关的营运资金”已计划的3,000 万元，公司日常现金安全保有量还需 9,954.00 万元。根据上述预测的五洋科技未来现金流出情况，预测五洋科技公司未来资金缺口的情况，具体如下：明 细 金额（万元）未来现金流出 其中：IPO 募投项目后续投资金额 21,594.26 日常现金安全保有量 9,954

24、.00 小计 31,548.26 截至 2015 年 6 月 30 日可支配资金 17,256.69 未来 1-2 年主要资金缺口 -14,291.57 经上述测算，由于五洋科技公司前次募集资金与募投项目投资总额之间存在较大缺口，同时随着上市公司规模扩大对营运资金需求相应增长，在假设不考虑各期经营积累、分红的情况下，目前账面资金余额与未来两年资金需求相比，仍存在约 14,300 万元缺口，尚需通过债务融资(公司现有授信额度尚余 1,950 万元，公司将进一步与相关金融机构协调沟通，提高授信额度，以满足公司资金需求)或其他融资方式融得资金予以弥补。2）收购伟创自动化资金需求 五洋科技公司本次交易

25、拟募集配套资金总额 29,600 万元，用于支付本次交易现金对价、第 8 页 共 32 页 本次交易相关费用以及补充伟创自动化营运资金，具体用途如下：用 途 金额（万元）支付本次交易现金对价 17,600.00 支付本次交易中介机构费用 1,500.00 补充伟创自动化营运资金 10,500.00 合 计 29,600.00 根据五洋科技公司与伟创自动化签订的发行股份及支付现金购买资产协议书，为完成本次交易，五洋科技公司需向林伟通、童敏、胡云高等 8 个伟创自动化股东支付现金对价共 17,600 万元，并向伟创自动化增资不低于 10,000 万元用于补充流动资金，现金对价具体支付方式为：上市公

26、司在所募集的配套资金到位后 10 日内向交易对方指定的账户支付现金价款；如配套资金募集不足本次交易现金对价或无法完成募集，则公司应在本次非公开发行的股份完成登记手续后 10 日内，以自有资金向交易对方支付现金对价。由于目前五洋科技公司现有货币资金已有明确用途，使用自有资金进行收购存在较大缺口，故五洋科技公司本次采用股份支付与现金支付相结合的方式，其中现金支付来源于配套募集资金融资。（2）五洋科技公司资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等 截至 2015 年 6 月 30 日，五洋科技公司与伟创自动化的资产负债率分别为 18.21%与70.29%，根据备考财务报表，本次交易完成后，备考合并报表

27、资产负债率为 32.93%，与同行业或相近行业上市公司资产负债率比较情况如下：股票代码 可比上市公司简称 资产负债率 流动比率 速动比率 600582.SH 天地科技 42.64%2.11 1.68 002667.SZ 鞍重股份 12.69%7.94 6.33 300095.SZ 华伍股份 26.59%2.53 1.88 300024.SZ 机器人 41.48%2.57 1.68 002537.SZ 海立美达 40.43%1.37 0.96 002009.SZ 天奇股份 57.66%1.21 0.86 002559.SZ 亚威股份 21.19%3.68 2.65 平均数 34.67%3.06

28、2.29 五洋科技公司（合并报表）18.21%5.50 4.55 伟创自动化（合并报表）70.29%1.12 0.66 五洋科技（备考合并报表）32.93%1.79 1.25 由上表，根据备考合并报表情况，本次交易完成后，公司资产负债率接近同行业上市公司水平。五洋科技公司自身截至 2015 年 6 月 30 日资产负债率较低，流动比率和速动比率较第 9 页 共 32 页 高，主要原因系公司于 2015 年 2 月完成 IPO，资产总额和净资产相应增加所致。但由于 IPO募集资金与募投项目投资总额之间尚有 14,973.22 万元资金缺口，随着公司募投项目按计划推进，公司仍需经营性资金盈余及融资

29、弥补该缺口。截至 2015 年 10 月 15 日，五洋科技公司取得银行授信额度 2,000 万元，已使用额度 50万元，尚可使用额度 1,950 万元。随着公司现有业务规模的逐步扩大，以及上市后公司资信情况大幅改善，公司将进一步与相关金融机构协调沟通，提高授信额度，以满足公司资金需求。综上所述，从五洋科技公司现有货币资金用途、未来支出计划、生产经营资金需求、资产负债率、融资渠道授信额度等角度来看，我们认为五洋科技公司募集本次交易配套融资具有必要性。2.募集配套资金以补充伟创自动化流动资金的必要性(1)伟创自动化的业务发展需要充足的建设资金和营运资金的支持 伟创自动化资金需求测算如下：明 细

30、金额（万元）未来现金流入 其中：2015 年下半年预计经营性现金流入净额 2,260.00 2016 年预计经营性现金流入净额 3,360.00 小计 5,620.00 未来现金流出 其中：日常现金安全保有量 10,000.00 伟创华鑫新建机械式立体停车设备项目 14,500.00 小计 24,500.00 未来现金净流量 -18,880.00 截至 2015 年 6 月 30 日可支配资金 5,022.31 未来 1-2 年主要资金缺口 -13,357.69 1)营运资金需求测算 伟创自动化主要从事工业机器人、自动化生产线、智能仓储设备、智能停车库等智能装备的研发与制造，近年来，受国家经济

31、结构调整、劳动力成本攀升、全国汽车保有量迅速提高导致停车难问题突出等因素影响，智能制造设备与机械式停车设备需求增长前景良好。预计未来两年伟创自动化销售收入增长率仍将保在 20%左右，根据其预测，2015 年下半年和2016 年度，伟创自动化预计分别实现净利润 2,661 万元和 4,977 万元，经营性现金流入净额分别为 2,260 万元与 3,360 万元，到 2016 年、2017 年伟创自动化营运资金需求将分别达到 9,710 万元与 11,430 万元。据此测算伟创自动化日常安全现金保有量应不低于 10,000第 10 页 共 32 页 万元。2)建设资金需求测算 2014 年末，伟创

32、自动化全资子公司伟创华鑫通过出让方式取得位于东莞市常平镇的一宗面积为 47,099.80m2 的国有土地，伟创自动化拟在该宗土地上建设“机械式停车设备与智能仓储设备扩产建设项目”，目前已经取得东莞市改革和发改局 2015-441900-35-03-006649号备案文件，项目计划投资总额为 14,500 万元。3)资金缺口与融资来源测算 上述测算显示伟创自动化未来两年现金流入与流出存在约 13,360 万元缺口。截至 2015年 10 月 15 日，伟创自动化取得银行授信额度 13,900 万元，已使用额度 7,700 万元，尚可使用额度6,200万元，伟创自动化还需引进外部增量资金约6,46

33、0万元以满足业务发展需求，否则需放缓“伟创华鑫机械式停车设备扩产项目”建设进度，以确保伟创自动化良性运转。(2)改善伟创自动化资产负债结构，提高本次交易整合效率 截至 2015 年 6 月 30 日，伟创自动化资产负债率为 70.29%，伟创自动化资产负债率较高，主要系伟创自动化为防范财务风险与履约风险，在业务拓展过程中坚持签订合同时即预收合同金额 10-20%定金，根据进度收取项目进度款的营销政策，预收款项占比较高，截至2015年6月30日，伟创自动化预收款项余额18,218.75万元，占负债总额的比重为49.25%。预收款项比重较高的负债结构使伟创自动化财务风险处于良性可控范围内，但资产负

34、债率偏高仍限制了伟创自动化银行贷款等融资渠道的拓宽，伟创自动化仅依靠自身积累将不利于抓住当前行业发展的良好机遇。通过募集配套资金增资伟创自动化，充实其资本实力，则有利于改善伟创自动化资产负债结构，降低资产负债率，提高本次交易的整合效率。综上所述，从伟创自动化现有货币资金用途、生产经营资金需求、未来投资计划、资产负债率、融资渠道授信额度等角度来看，我们认为本次募集配套资金用以补充伟创自动化流动资金具有必要性。三、本次交易前侯友夫及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排 五洋科技公司实际控制人之一侯友夫承诺参与本次交易募集配套资金发行股份的认购，认购数量不低于 50 万股，侯友夫本次所认购股份锁

35、定期为 36 个月。本次交易前，侯友夫及其一致行动人蔡敏、寿招爱持有五洋科技股票合计 3,291.73 万股，占公司股份总数的 41.16%，其中侯友夫持有 1,266.05 万股，占公司股份总数的 15.83%，蔡敏持有 1,266.05 万股，占公司股份总数的 15.83%，寿招爱持有 759.63 万股，占公司股第 11 页 共 32 页 份总数的 9.50%。蔡敏系侯友夫配偶，寿招爱系侯友夫母亲，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人为公司控股股东及实际控制人。五洋科技公司首次公开发行时实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人本人直接或间接持有的公司股

36、份，也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事会、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。”五洋科技公司股票于2015年2月17日在深圳证券交易所上市，根据实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱出具的承诺，实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱在本次交易前所持有的公司股票锁定期为 2015 年 2 月 17 日至 2018 年 2 月 16 日。根据证券法第九十八条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”和 上市公司收购管理办法 第七

37、十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易预计将不迟于 2016 年底之前完成，根据侯友夫、蔡敏、寿招爱公司 IPO 时所作承诺，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人在本次交易前所持有公司股票在本次交易完成后锁定期仍不少于 12 个月。综上，五洋科技公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期符合证券法第九十八条与上市公司收购管理办法第七十四条的规定。二、申请材料显示，伟创自动化租赁集体土地并在其上建造厂房

38、与仓库，未按规定办理集体土地流转手续，土地使用存在瑕疵，也无法办理房产证。申请材料同时显示，东莞市清溪镇人民政府出具相关证明，不会因上述土地使用对伟创自动化进行行政处罚或要求其拆除该土地所附建筑物。请你公司：(1)补充披露伟创自动化租赁集体土地并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。(2)补充披露伟创自动化是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。(3)补充披露东莞市清溪镇政府是否为管理上述集体土地和建筑物的有权 二、申请材料显示，伟创自动化租赁集体土地并在其上建造厂房与仓库，未按规定办

39、理集体土地流转手续，土地使用存在瑕疵，也无法办理房产证。申请材料同时显示，东莞市清溪镇人民政府出具相关证明，不会因上述土地使用对伟创自动化进行行政处罚或要求其拆除该土地所附建筑物。请你公司：(1)补充披露伟创自动化租赁集体土地并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。(2)补充披露伟创自动化是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。(3)补充披露东莞市清溪镇政府是否为管理上述集体土地和建筑物的有权第 12 页 共 32 页 机关，其所出具的证明是否具有法律效力。(4)结合上述情形，补充披露

40、伟创自动化租赁集体土地是否符合上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第 109 号)第十一条第(一)项的规定。(5)补充披露上述情形对伟创自动化经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 2 条）机关，其所出具的证明是否具有法律效力。(4)结合上述情形，补充披露伟创自动化租赁集体土地是否符合上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第 109 号)第十一条第(一)项的规定。(5)补充披露上述情形对伟创自动化经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 2 条）（一）伟创自动化租赁集体土地是否符合上市公司重大资产重组管理办法(证监

41、会令第 109 号)第十一条第(一)项的规定 上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第 109 号)第十一条第(一)项的规定为：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。五洋科技公司符合上述规定，具体分析如下：1.伟创自动化租赁集体土地并在其上建造房屋的法律风险与已采取的措施 伟创自动化直接或间接租赁了东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社两宗集体土地，面积合计 15,001.917 平方米,并在其上建造了一处厂房和仓库，面积为 9,100 平方米,用于机械式停车设备部分零部件的生产和仓储。根据国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知（国办发20

42、0771 号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开发。广东省集体建设用地使用权流转管理办法（广东省人民政府令第 100 号）和东莞市集体建设用地使用权流转管理办法（东府令 80 号）规定，取得农民集体土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策及当地土地利用总体规划、城市规划或村庄、集镇规划。伟创自动化租赁的集体土地为集体建设用地，不属于耕地或林地，伟创自动化使用该两宗土地从事国家产业政策鼓励发展的机械式停车设备生产和仓储，未用于商品住宅开发，符合国办发200771 号文件规定。2015 年 7 月，东莞市国土资源

43、局清溪分局出具证明，证明伟创自动化该等租赁集体土地的使用状况符合清溪镇土地利用总体规划；东莞市清溪规划管理所出具证明，证明伟创自动化该等租赁集体土地的使用状况符合清溪镇用地规划要求。东莞市于 2009 年 7 月 10 日出台了东莞市土地总体利用总体规划（2006-2020 年），于 2006 年 4 月 10 日出台东莞市城市总体规划（2000-2015），于 2015 年 9 月 16 日出台了东莞市城市总体规划（2016-2030）草案（目前正在公示征求意见）。伟创自动化租赁土地符合东莞市土地利用总体规划与东莞市城市总体规划。但鉴于与伟创自动化租赁土地相第 13 页 共 32 页 关的控

44、制性详细规划尚未出台，土地管理部门无法根据 广东省集体建设用地使用权流转管理办法和东莞市集体建设用地使用权流转管理办法为伟创自动化办理集体土地流转手续，导致伟创自动化在该等集体建设用地上建造房屋无法取得相应报建手续，根据中华人民共和国城乡规划法、建设工程质量管理条例 的有关规定，存在被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、如造成损失承担赔偿责任等风险。2015 年 7 月，东莞市清溪镇人民政府出具证明，证明清溪镇人民政府不会因伟创自动化使用该土地生产经营并在该土地上建厂房的行为对其进行行政处罚或要求其拆除该土地的房屋建筑物。2015 年 10 月，东莞市城乡规划局出具证明，证明该等土地符合清

45、溪镇总体规划（2012-2020），在已批的清溪镇罗马长山头片区控制性详细规划中规划为工业用地，可按国家法律法规办理规划手续。2015 年 10 月，东莞市国土资源局出具证明，该等土地利用总体规划，可依法完善相关用地手续。2015 年 10 月，东莞市城市综合管理局进一步出具证明，证明东莞市城市综合管理局不会因该土地上厂房目前尚在完善相应手续而被强制拆除，但涉及厂房需尽快完善相关手续。2.伟创自动化在租赁土地上开展项目建设所履行的相关手续 伟创自动化在租赁土地上自行投资建造厂房和仓库，用于建设“机械立体停车设备”项目，已取得东莞市发展和改革局出具的 142922350000542 号备案证、东

46、莞市环保局出具的东环建201210093 号环境影响报告表批复意见以及东莞市环保局出具的东环建201220908号环境保护验收意见函，项目建设相关的立项与环境评价、环保验收手续齐备。由于与伟创自动化租赁土地相关的控制性详细规划尚未出台，因政策衔接问题，伟创自动化无法为该项目建设办理规划许可证与施工许可证。根据东莞市城乡规划局出具的证明，该等土地为工业用地，可按国家法律法规办理规划手续。3.关于东莞市清溪镇集体土地与建筑物的有权管理部门 根据土地管理法第十一条“农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。”东莞市农民集体所有的土地，主管部门是县级以上人民政府。根据城乡规划法

47、第十四条“城市人民政府组织编制城市总体规划。直辖市的城市总体规划由直辖市人民政府报国务院审批。省、自治区人民政府所在地的城市以及国务院确定的城市的总体规划，由省、自治区人民政府审查同意后，报国务院审批。其他城市的总体规第 14 页 共 32 页 划，由城市人民政府报省、自治区人民政府审批。”第十五条“县人民政府组织编制县人民政府所在地镇的总体规划，报上一级人民政府审批。其他镇的总体规划由镇人民政府组织编制，报上一级人民政府审批。”东莞市城市总体规划的主管部门是县级以上人民政府。根据土地管理法和城乡规划法，东莞市国土资源局局和东莞市城乡规划局分别是负责东莞市农民集体所有的土地与城镇规划的有权主管

48、部门，其出具的证明文件合法有效。综上所述，伟创自动化在租赁的集体土地上开展项目建设履行了立项与环评手续，由于历史遗留和政策衔接问题未能办理规划和建筑许可手续，相关主管部门为此出具了证明文件。就该等土地使用状况已经取得土地管理部门确认，符合东莞市土地利用总体规划。在该等土地上建造房屋的事项已经取得城乡规划局确认，符合东莞市城市总体规划。伟创自动化已采取有效措施对可能存在的风险进行了规范与控制，因该等房屋未取得报建手续被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、承担赔偿责任等风险较低。我们认为，伟创自动化租赁集体土地符合上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第 109 号)第十一条第(一)项的规定。

49、（二）对伟创自动化经营稳定性的影响 伟创自动化在上述租赁的两宗集体土地上建造了厂房与仓库，主要用于立体停车设备中的部分非受力零部件生产、初装以及立体停车设备的仓储，建筑面积 9,100 平方米，由于未取得土地使用权证无法办理房产证。截至 2015 年 6 月 30 日，该厂房与仓库账面原值为1,522.33 万元。伟创自动化上述无证厂房存在因用地问题不规范导致遭受处罚甚至拆除地上建筑物的风险（以下简称“触发情形”）。如果该厂房被强制拆除，则对伟创自动化造成的拆除损失。因此，伟创自动化实际控制人林伟通、童敏、胡云高出具承诺：“若因伟创自动化租赁上述土地及报建问题导致伟创自动化受到任何损失，包括但

50、不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，林伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失向伟创自动化承担连带赔偿责任。”同时，林伟通、童敏、胡云高出具承诺：“因该等房屋报建问题导致伟创自动化或五洋科技受到任何处罚，均由林伟通、童敏、胡云高以现金全额补偿给伟创自动化或五洋科技；中联评估对伟创自动化东莞分公司无证厂房按资产基础法评估值为 1,381.38 万元，如因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机械停车设备非受力零部件被责令停产且未能第 1