江山化工：关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 第 1 页 共 49 页 关于浙江江山化工股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见中发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函2017620 号 中国证券监督管理委员会：由浙商证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（171298 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的浙江江山化工股份有限公司（以下简称江山化工或上市公司）和浙江交工集团股份有限公司（以下简称浙江交工或标的公司）财务事项进行了审慎核查。因浙江江山化工股份有限公司和浙江交工集团股份有限公司补充了最近一期财务数据，我们

2、为此作了追加核查，现汇报如下。一、申请材料显示，浙江交工及其子公司报告期内存在 7 起标的金额超过100 万元的未决诉讼、仲裁。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露浙江交工是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 4 条）一、申请材料显示，浙江交工及其子公司报告期内存在 7 起标的金额超过100 万元的未决诉讼、仲裁。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。2）

3、补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露浙江交工是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 4 条）回复：(一)列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展 1.浙江交工及其子公司作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁事项或未执行完毕的诉讼与仲裁情况 第 2 页 共 49 页 序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 诉讼/仲裁请求 最新进展 1 浙江交工 嘉兴市富温航运有限公司 船舶租赁合同纠纷 1）被告支付船舶回购款 1,904,500 元及利息199

4、,568.12 元；2）原告浙江交工对其合法占有的涉案船舶“万祥 16”享有留置权；3）被告承担本案的诉讼费和财产保全费。宁波海事法院于 2017 年 2 月 15 日出具一审判决：1）被告嘉兴市富温航运有限公司于判决生效之日起十日内向原告浙江交工支 付 回 购 款 1,904,500 元 及 利 息199,568.12 元；2）原告浙江交工就涉案船舶“万祥16”享有留置权，有权在该船的拍卖或变卖款中依法优先受偿；2017 年 6 月 7 日，收到宁波海事法院执行案件受理通知书，本案进入执行阶段，目前尚未执行完毕。2 浙江交工 浙江嘉绍跨江大桥投资发展有限公司 建设工程施工合同纠纷 1）被申请

5、人支付因设计变更增加工程量部分的 SMA-16 调平层工程款 4,962,238 元；2）被申请人支付违约金。1）2016 年 11 月 17 日，第一次开庭审理；2）2017 年 4 月 26 日，仲裁委指定鉴定机构委托浙江翔实建设项目管理有限公司审价；3）2017 年 6 月 14 日，鉴定机构出具审价报告。做出了调平层厚度超过 6cm、8cm、9cm 的三种造价方案；4）2017 年 8 月 16 日，绍兴仲裁委员会出具裁决书（2016）绍仲字第 256 号，裁决被申请人支付 378.44 万元，并支付相应利息。本案进入执行阶段，目前尚未执行完毕。2.浙江交工及其子公司作为被告/被申请人

6、的未决诉讼、仲裁或未执行完毕的诉讼与仲裁情况 序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 诉讼/仲裁请求 最新进展 第 3 页 共 49 页 1 吴新泉 浙江交工 建设工程施工合同纠纷 1）被告赔偿原告路基二次精平费用 1,187,495 元，业主节点要求造成的赶工费 1,863,732 元，项目延期的额外费用 1,683,907元，征迁影响误工费695,964元，四项共计 5,431,098 元；2）被告支付合同外增加工程量的工程款 444,258.62 元；3）被告承担诉讼费用。1）2017 年 1 月 4 日，本案正式立案，原告诉讼请求合计约587.54 万元；2）2017 年 2 月 2

7、8 日，本案开庭审理；3）2017 年 6 月 5 日，一审判决被告支付原告的工程索赔款合计约 271.95 万元；4）2017 年 8 月 14 日，本案二审维持原判。2 嘉 兴 市环 盛 劳务 派 遣有 限 公司 浙江交工 建设工程施工合同纠纷 1）被告赔偿原告路基二次精平费用 1,678,696 元，业主节点要求造成的赶工费 2,892,146 元，项目延期的额外费用 2,720,158元，征迁影响误工费966,980元，四项共计 8,257,980 元；2）被告承担诉讼费用。1）2017 年 1 月 4 日，本案正式立案，原告诉讼请求合计约825.80 万元；2）2017 年 3 月

8、8 日，本案开庭审理；3）2017 年 6 月 5 日，一审判决由被告支付原告的工程索赔款合计约 388.22 万元；4）2017 年 8 月 14 日，本案二审维持原判。3 张国亮、张赞 文 浙江交工 建设工程施工合同纠纷 1）被告赔偿原告路基二次精平费 424,915 元，业主节点要求造成的赶工费 2,203,540 元，项目延期的额外费用 2,072,501 元，征迁影响误工费 761,172 元，四项共计 5,462,128 元；2）被告支付合同外增加工程量的工程款 629,276.58 元；3）被告承担诉讼费用。1）2017 年 1 月 4 日，本案正式立案原告诉讼请求合计约609.

9、14 万元；2）2017 年 2 月 28 日，本案开庭审理；3）2017 年 6 月 5 日，一审判决被告支付原告的工程；索赔款合计约 326.85 万元；4）2017 年 8 月 14 日，本案二审维持原判。4 浙 江 中亚 交 通发 展 有限公 司 被告一交工钱潮、被告二浙江台州甬台温高速公路有限公司 建设工程施工合同纠纷 1）被告一向原告支付所欠工程款 3,935,006 元，利息 708,337元；2）确认被告二欠付被告一工程款范围，并在该范围内对被告一的上述承担连带责任；3）被告承担诉讼费用。截至目前，案件尚未审结。第 4 页 共 49 页 5 上 海 太阳 岛 建设 发 展有 限

10、 公司 浙江交工 建设工程施工合同纠纷 1）被申请人支付申请人工程款8,901,274.04 元及利息1,574,187.68 元；2）请求对合同项下全部工程进行第三方委托鉴定，并对临时便道拆除商砼外运的工程款进行审价；3）被申请人承担仲裁费用。1）2016 年 5 月 17 日第一次开庭，上海太阳岛建设发展有限公司申请司法鉴定；2）2016 年 9 月 23 日浙江交工向仲裁委提交了鉴定机构要求的证据材料；3）2017 年 3 月 8 日，本案第三次仲裁开庭；4）2017 年 3 月 17 日，申请人提供变更仲裁请求申请书要求：被申请人支付申请人工程款 8,901,274.04 元及利息1,

11、574,187.68 元；请求对合同项下全部工程进行第三方委托鉴定，并对临时便道拆除商砼外运的工程款进行审价；5）2017 年 4 月 18 日仲裁委组织双方核对新的仲裁请求及双方已提交的证据材料；目前正在司法鉴定中。6 曹群 宏途公司 建设工程合同纠纷 1）判令被告向原告支付款项333.22 万元；2）本案诉讼费由被告承担。台州市临海市人民法院于 2017年 5 月 26 日做出民事裁定：1）本案诉讼中止；2）认为本案的审理结果须以（2016）浙 1082 民初 9800 号案件的审理结果为依据，而该案尚未审结，故本案应中止诉讼，待该案审结后再恢复本案审理。7 田春香、刘其洪等 6 人 浙江

12、交工及中铁十二局集团有限公司 机动车交通事故责任纠纷 1）判令被告赔偿死亡赔偿金、丧葬费、误工费等合计 118.39万元；2）被告承担诉讼费。1）大田县公安局交通警察大队出具交通事故认定书，确定浙江交工及中铁十二局集团有限公司共同承担事故的次要责任；2）杭州市滨江区人民法院已经立案，尚在审理过程中。(二)补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响 1.浙江交工及其子公司作为原告的未决诉讼、仲裁 第 5 页 共 49 页 浙江交工作为原告涉及的未执行完毕诉讼与仲裁为 2 宗，责任承担主体为案件的被告方，具体情况如下：1)2016 年 4 月 18 日，浙江交工集团

13、股份有限公司以船舶租赁合同纠纷为由向宁波海事法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告嘉兴市富温航运有限公司：支付船舶回购款 1,904,500.00 元；支付利息损失 199,568.12 元；原告对其合法占有的涉案船舶“万祥 16#”享有留置权；被告承担本案的诉讼费和财产保全费。宁波海事法院于 2016 年 8 月 9 日作出（2016）浙 72 民初 1044 号判决书，判决如下：1）被告嘉兴市富温航运有限公司支付回购款 1,904,500.00 元及利息；2）原告本公司对“万庆 16“船享有留置权，有权在该船拍卖或变卖款中依法优先受偿。该案已进入执行阶段,但被告迟迟未予履行。2017 年

14、 6 月 7 日,宁波海事法院已受理公司提出的关于该案强制执行的申请。该案浙江交工虽已胜诉，但截至本反馈报告日,浙江交工尚未收到回购款及利息，存在无法全额执行的风险，浙江交工暂未进行会计处理。2)2016 年 9 月，浙江交工集团股份有限公司以建设工程施工合同纠纷为由向绍兴市仲裁委员会提交仲裁申请书，请求仲裁委员会裁令被申请人浙江嘉绍跨江大桥投资发展有限公司：支付因设计变更增加工程量部分的 SMA-16 调平层工程款 4,962,238.00 元；支付违约金。2017 年 8 月 16 日，绍兴仲裁委员会出具裁决书（2016）绍仲字第 256 号，裁决被申请人支付 378.44 万元，并支付相

15、应利息。该案已进入执行阶段，目前尚未执行完毕。该案浙江交工虽已胜诉，但截至本反馈报告日，仍未收到工程款，存在无法全额执行的风险，浙江交工暂未进行会计处理。2.浙江交工及其子公司作为被告的未决诉讼、仲裁 浙江交工及其子公司作为被告的未决或未执行完毕的诉讼、仲裁有 7 宗，其中 3 宗已二审终审判决，其余 4 宗处于尚未审结完毕的阶段，若最终败诉涉及赔偿，相关法律责任的承担主体为浙江交工或其相关子公司。具体情况如下：1)2015 年 5 月 29 日，吴新泉以建设工程施工合同纠纷（嘉绍五标项目）为由向海宁市人民法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告浙江交通集团股份有限公司：支付路基二次精平费用、

16、业主节点要求造成的赶工费、项目延期 第 6 页 共 49 页 的额外费用、征迁影响误工费和合同外增加工程量的工程款 7,231,219.70 元；被告承担本案的诉讼费用。2017 年 1 月 4 日，吴新泉变更诉讼请求，诉讼标的额由原来的 723.13 万元变更为 587.54 万元,明细如下:路基二次精平费用1,187,495.00 元，业主节点要求造成的赶工费 1,863,732.00 元，项目延期的额外费用 1,683,907.00 元，征迁影响误工费 695,964.00 元，四项共 5,431,098.00元；支付合同外增加工程量的工程款 444,258.62 元。2017 年 6

17、月 5 日，浙江省海宁市人民法院作出民事判决书（2017）浙 0481 民初 115 号）判决被告共计支付 271.95 万元。浙江交工对一审判决不服，并于 2017 年 7 月 4日进行上诉，2017 年 8 月 14 日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出民事判决书（2017）浙 04民终 1308 号），驳回上诉，维持原判。浙江交工于报告期内就作了相应的会计处理，截至 2016 年 12 月 31 日，浙江交工已根据合同金额暂估成本 197.02 万元（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款”），截至 2017 年 6 月 30 日，浙江交工已根据一审判决结果，计提负债并减少该项目工程毛利

18、 74.93 万元。2)2015 年 5 月 29 日，嘉兴市环盛劳务派遣有限公司以建设工程施工合同纠纷（嘉绍五标项目）为由向海宁市人民法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告浙江交通集团股份有限公司：被告支付路基二次精平费、业主节点要求造成的赶工费、项目延期的额外费用和征迁影响误工费共计 9,706,290.00 元；承担本案的诉讼费用。2017 年 1 月 4 日，原告变更诉讼请求，诉讼标的额由原来的 970.63 万元变更为 825.80 万元，明细如下：支付路基二次精平费1,678,696.00 元，业主节点要求造成的赶工费 2,892,146.00 元，项目延期的额外费用2,720,

19、158.00元，征迁影响误工费966,980.00元，四项共计8,257,980.00元。2017 年 6 月 5 日，浙江省海宁市人民法院作出民事判决书（2017）浙 0481民初 113 号）判决被告共计支付 388.22 万元。浙江交工对一审判决不服，并于2017 年 7 月 4 日进行上诉，2017 年 8 月 14 日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出民事判决书（2017）浙 04 民终 1307 号），驳回上诉，维持原判。浙江交工于报告期内就作了相应的会计处理，截至 2016 年 12 月 31 日，已根据合同金额暂估成本 466.69 万元（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款

20、”），截至 2017 年 6 月 30 日，浙江交工已根据一审判决结果，冲回负债并增加该项目工程毛利 78.47 万元。第 7 页 共 49 页 3)2015 年 6 月 3 日，张国亮、张赞文以建设工程施工合同纠纷（嘉绍五标项目）为由向海宁市人民法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告浙江交工集团股份有限公司：支付路基二次精平费用、业主节点要求造成的赶工费、项目延期的额外费用、征迁影响误工费和合同外增加工程量的工程款共计8,165,766.58 元；承担本案的诉讼费用。2017 年 1 月 4 日，张国亮、张赞文变更诉讼请求，诉讼标的额由原来的 816.58 万元变更为 609.14 万元，

21、明细如下：路基二次精平费424,915.00元，业主节点要求造成的赶工费2,203,540.00元，项目延期的额外费用 2,072,501.00 元，征迁影响误工费 761,172.00 元，四项共计 5,462,128.00 元；合同外增加工程量的工程款 629,276.58 元。2017 年 6月 5 日，浙江省海宁市人民法院作出民事判决书（2017）浙 0481 民初 117 号）判决被告共计支付 326.85 万元。公司对一审判决不服，并于 2017 年 7 月 4 日进行上诉，2017 年 8 月 14 日，浙江省嘉兴市中级人民法院作出民事判决书（2017）浙 04 民终 1309

22、号），驳回上诉，维持原判。浙江交工于报告期内就作了相应的会计处理，截至 2016 年 12 月 31 日，已根据合同金额暂估成本 144.99 万元（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款”），截至 2017 年 6 月 30 日，浙江交工已根据一审判决结果，计提负债并减少该项目工程毛利 181.86 万元。4)2016 年 11 月 9 日，浙江中亚交通发展有限公司以建设工程施工合同纠纷（台缙高速路面工程 EA2 标）为由向台州市临海市人民法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告一浙江省交工钱潮建设有限公司、被告二浙江台州甬台温高速公路有限公司：被告一支付所欠工程款 3,935,006.

23、00 元，利息 708,337.00元；请求确认被告二欠付被告一工程款的范围，并在该范围内对被告一的第一项诉请承担连带责任。截至本反馈报告日，案件尚在审理过程中。浙江交工于报告期内作了相应的会计处理，截至 2016 年 12 月 31 日，已支付原告 120 万元，并根据合同金额暂估成本 116.89 万元（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款”），2017 年 1-6 月账务处理未发生变化。若法院支持原告的诉讼标的金额请求，浙江交工将计提负债并减少工程毛利 227.44 万元。5)2016 年 3 月，上海太阳岛建设发展有限公司以建设工程施工合同纠纷（上海 S26-3D 项目）为由向杭

24、州市仲裁委员会提交仲裁申请书，请求仲裁委员会裁令被申请人浙江交通集团股份有限公司：支付工程款 5,894,768.90 元；第 8 页 共 49 页 支付逾期付款和利息（按 5,567,281.74 元计算，自 2014 年 6 月 19 日至 2016 年6 月 18 日，依据中国人民银行贷款利率计息，计 55 万元（实际计算至裁决生效止）；按 327,487.16 元计算，自 2014 年 8 月 1 日至 2016 年 6 月 18 日止，依据中国人民银行贷款利率计息，计 32,000.00 元（实际计算至裁决生效止）；支付建筑废料款 8,250.00 元；支付机器设备租用费 41,01

25、0.00 元。2016 年 5 月17 日第一次开庭，双方选定浙江天平投资咨询有限公司为本案工程造价司法鉴定机构。2016 年 9 月 23 日向仲裁委提交了鉴定机构要求的证据材料。2017 年 3月 17 日,原告提供变更仲裁请求申请书,要求:支付工程款 8,901,274.04 元及利息 1,574,187.68 元；请求对合同项下全部工程进行第三方委托鉴定，并对临时便道拆除商砼外运工程款进行审价。截至本反馈报告日，案件正在鉴定单位鉴定审价中。浙江交通集团股份有限公司是本案的责任承担主体，截至 2017 年6 月 30 日被告账面应付账款余额 242.08 万元（借记“工程施工-合同成本”

26、，贷记“应付账款”），若法院支持原告的诉讼标的金额请求，浙江交工将计提负债并减少工程毛利 805.47 万元。6)2017 年 4 月 20 日，曹群以建设工程施工合同纠纷（台缙高速路面工程EA1 标）为由，向浙江省临海市人民法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告浙江交工宏途交通建设有限公司：支付款项 333.22 万元；本案诉讼费由被告承担。2017 年 5 月 26 日，江省临海市人民法院作出民事裁定书（2017）浙 1082 民初 4341 号），本案的审理结果须以（2016）浙 1082 民初 9800 号案件的审理结果为依据，由于该案尚未审结，故本案应中止诉讼，待该案审结后再恢复本

27、案审理。浙江交工宏途交通建设有限公司是本案的责任承担主体。截至 2017年 6 月 30 日，被告已根据合同金额暂估成本 155.65 万元（借记“工程施工-合同成本”，贷记“应付账款”），若法院支持原告的诉讼标的金额请求，被告将计提负债并减少工程毛利 177.57 万元。7）田春香、刘其洪等 6 人诉浙江交工、中铁十二局集团有限公司机动车交通事故责任纠纷 2017 年 7 月，因刘居生未注意观察路面交通情况且施工方未设置明显安全警示标示，致刘居生与铁链刮碰后摔倒死亡，田春香、刘其洪等 6 人向杭州市滨江区人民法院提交民事起诉状，提出诉讼请求判令被告浙江交工、中铁十二局集团有限公司支付款项 1

28、18.39 万元及本案诉讼费用。杭州市滨江区人民法院已经 第 9 页 共 49 页 立案，尚在审理过程中。浙江交工就本案与中铁十二局集团有限公司共同承担事故的次要责任。本案为报告期后事项，尚未进行账务处理。(三)结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露浙江交工是否需要计提预计负债 1.原告吴新泉诉建设工程施工合同纠纷一案，被告浙江交工集团股份有限公司已根据法院一审判决将工程款计入“工程施工-合同成本”，未付清款项已计入“应付账款”，无需计提预计负债；2.原告嘉兴市环盛劳务派遣有限公司诉建设工程施工合同纠纷一案，被告浙江交工集团股份有限公司已根据法院一审判决将工程款计入“工程施工-合同成本”，未付清款项

29、已计入“应付账款”，无需计提预计负债；3.原告张国亮、张赞文诉建设工程施工合同纠纷一案，被告浙江交工集团股份有限公司已根据法院一审判决将工程款计入“工程施工-合同成本”，未付清款项已计入“应付账款”，无需计提预计负债；4.原告浙江中亚交通发展有限公司诉建设工程施工合同纠纷一案，尚在审理过程中，被告浙江省交工钱潮建设有限公司账面已记录款项与诉讼请求金额差异 227.44 万元，不构成重大影响，且因无法预计审理结果，故不计提预计负债；5.原告上海太阳岛建设发展有限公司与浙江交工建设工程施工合同纠纷一案，尚在审理过程中，被告浙江交通集团股份有限公司账面已记录款项与仲裁请求金额差异 805.47 万元

30、，公司代理律师认为该案原告大部分仲裁请求无法律依据和事实依据，不会得到仲裁庭支持，故不计提预计负债；6.原告曹群诉建设工程施工合同纠纷一案，诉讼中止，尚未恢复审理，被告浙江交通集团股份有限公司账面已记录款项与诉讼请求金额差异 177.57 万元，不构成重大影响，且因无法预计审理结果，故不计提预计负债。7.田春香、刘其洪等 6 人诉浙江交工、中铁十二局集团有限公司机动车交通事故责任纠纷一案，本案为报告期后事项，浙江交工与中铁十二局集团有限公司共同承担事故的次要责任，金额较小，不构成重大影响，且因无法预计审理结果，故不计提预计负债。（四）核查意见 我们获取了判决书、起诉书等相关资料，核对了浙江交工

31、账面记录与判决结果/诉讼请求金额的差异；通过向诉讼律师询证或访谈，了解了案件的经过，最 第 10 页 共 49 页 新进展和可能发生的判决结果和可能支付的工程款；获取了浙江交工管理层对案件情况、最新进展及财务核算情况的书面说明，并与判决书、起诉书、财务记录和律师询证函/访谈的内容互相验证。通过执行上述程序，我们认为：浙江交工已结合诉讼与仲裁进展情况进行了合理的会计处理，部分诉讼、仲裁事项由于诉讼/仲裁请求无法律依据或事实依据不足，审理结果无法预计，且涉及金额较小，故未计提预计负债。二、申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过 133,390 万元，在支付本次重组的中介机构费用后拟用于标的公司施

32、工机械装备升级更新购置项目。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。标的公司 2016 年底固定资产金额为 58,292.65 万元，占总资产的 3.74%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。3）补充披露“施工机械装备升级更新购置项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与浙江交工报告期的固定资产规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确

33、意见。（反馈意见第 8 条）二、申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过 133,390 万元，在支付本次重组的中介机构费用后拟用于标的公司施工机械装备升级更新购置项目。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。标的公司 2016 年底固定资产金额为 58,292.65 万元，占总资产的 3.74%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。3）补充披露“施工机械装备升级更新购置项

34、目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与浙江交工报告期的固定资产规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 8 条）回复：(一)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性 1.前次募集资金基本情况 经中国证监会关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20161098 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 106,172,338 股，每股面值 1元，发行价格为 9.11 元/股，

35、募集资金总额 967,229,999.18 元，扣除发行费用20,850,772.32 元，募集资金净额 946,379,226.86 元。截至 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金具体使用情况如下：单位：万元 第 11 页 共 49 页 序号 项目 投资总额 募集资金 拟投入金额 截至期末累计投入金额 1 支付现金对价 14,508.45 14,508.45 14,508.45 2 支付中介费用及交易税费 3,000 3,000 2,085.08 3 聚碳酸酯产品多元化开发改造项目 9,629 9,629 8,733.24 4 聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目 22,247 21,22

36、4.05 5 补充流动资金 48,361.50 48,361.50 48,361.50 合计 97,745.95 96,723.00 73,688.27 公司该次募集资金均为改变募集资金用途，募集资金的使用按照预计进度进行，截至 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金已实际使用金额 73,688.27 万元，比例为 76.18%。2.现有货币资金用途及未来支出安排（1）现有货币资金情况 根据备考审阅报告，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考报表合并口径账面货币资金余额及构成情况如下：单位：元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 库存现金

37、748,478.17 444,991.21 银行存款 2,311,764,526.63 3,026,423,398.78 其他货币资金 52,132,882.78 51,252,144.65 合计 2,364,645,887.58 3,078,120,534.64 截至 2017 年 6 月 30 日，银行存款余额中包括了江山化工前次重组配套募集资金余额 21,320.27 万元。其他货币资金余额为银行承兑汇票保证金、民工工资保证金、住房资金及维修基金、保函保证金。根据备考报表，截至2017年6月30日上市公司可灵活使用的货币资金为20.99亿元，测算如下：单位：元 第 12 页 共 49 页

38、 项目 2017 年 6 月 30 日 货币资金余额 2,364,645,887.58 扣减前次重组配套融资资金余额 213,202,663.71 扣减保证金等其他货币资金 52,132,882.78 可灵活使用货币资金 2,099,310,341.09（2）货币资金用途及未来支出安排 上市公司（含标的公司）可灵活使用的货币资金主要用于偿还银行短期借款、支付日常运营费用及项目支出等，具体如下：1）偿还银行短期借款的需要 截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考报表银行短期借款余额为 22.85 亿元，一年内到期的长期借款及应付债券 8.09 亿元，合计为 30.94 亿元，金额已超过

39、可灵活使用的货币资金余额。2）支付经营活动产生的日常运营费用 上市公司（含标的公司）保有的货币资金还需要用于维持日常经营活动所需的营运资金。其中，江山化工自身 2017 年度 1-6 月经营活动现金流净额 3.60 亿元，而标的公司浙江交工 2017 年度 1-6 月经营活动现金流量净额为-10.10 亿元。两者加总合计净流出为 6.5 亿元。因此，为保证上市公司（含标的公司）的正常运行，需要保有一定的货币资金。3）资本支出需要 上市公司预计自身还需项目支出 3.7 亿元，其中全资子公司浙铁江宁顺酐装置提升改造预计投资支出 0.94 亿元左右，浙铁大风 PC 工程项目尾款预计 2.76亿元左右

40、。此外，上市公司投资活动支付的现金处于增长态势，上市公司 2016 年和 2017年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额分别为-10,622.37 万元和-36,650.87 万元。未来几年，上市公司将持续加大项目实施和技术创新工作，做好顺酐扩产提升改造项目，推动 PC 混配外延式合作，公司未来的发展亦需要资金投入。第 13 页 共 49 页 未来几年，随着工程施工合同大幅增加，标的公司各工程项目施工周转资金、投标保证金、流动资金需求较大，加上 PPP 项目的开展，固定资产投资将保持在高位水平，标的公司未来的发展需要大额资金投入。综上所述，上市公司与标的公司现有货币资金均需用于偿还银行短期借

41、款、支付日常运营资金及投资支出等，不存在利用自有资金用于募投项目投入的条件。3.融资渠道及授信额度 上市公司及标的公司资信较好，尚存在部分可用的银行借款授信额度。尽管如此，根据上市公司及标的公司现有的财务状况，本次配套融资募投项目不宜采用债务融资方式解决，主要原因为：（1）根据备考报表，上市公司2017年6月30日合并报表资产负债率为75.99%，已处于较高水平。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上市公司利润表利息支出达到 2.48 亿元、2.63 亿元和 1.30 亿元，金额已较大，如再增加银行借款从而增加财务费用支出，将显著增加上市公司整体的财务及偿债风险，不利于

42、上市公司的健康可持续发展。（2）上市公司及标的公司虽然还存在部分授信额度，但多数为短期借款，不宜用于回报期较长的项目建设。因此，本次募投项目拟通过股权融资的方式进行外部融资，有利于满足标的公司在建项目资金需求，降低财务成本，提升盈利能力。4.本次募集配套资金的必要性 综上所述，公司现有的货币资金皆有明确的使用用途；未来年度投资需求持续增加；如继续加大债务融资规模，在会削弱公司的抗风险能力，上市公司有必要提高股权融资比例，减少债务融资规模，降低资产负债率，减少财务费用支出。本次配套融资具有必要性。（二）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额 本次标的资产所有

43、者权益价值评估没有考虑募集资金投入带来财务费用的影响，配套资金投入与否不影响业绩承诺金额。2017 年 8 月，浙江交工全体股东已出具承诺函，承诺：“在业绩承诺期内，对于上市公司使用募集配套资金对浙江交工以增资或借 第 14 页 共 49 页 款的方式投入的，在计算浙江交工业绩承诺期内实现净利润时，将扣除该部分资金所带来的对财务费用的影响（影响金额按资金实际使用期限及浙江交工同期借款利率确定）。”（三）补充披露“施工机械装备升级更新购置项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与浙江交工报告期的固定资产规模相匹配。1.施工机械装备升级更新购置项目的可行性 标的公司目前业务主

44、要为交通工程施工，桥梁、隧道、路面路基、地下工程施工所占比例较高，本次募集配套资金项目购置的施工机械设备类型如下：设备种类 购置数量（台）计划投资金额（万元）所占比例 桥隧设备 306 57,020 44.07%路面路基设备 97 17,370 13.42%地下工程设备 8 55,000 42.51%合计 411 129,390 100.00%如上表所示，本次拟购置设备构成与标的公司现有施工业务种类相匹配，实施可行性表现在：(1)施工机械装备升级更新购置项目符合标的公司实际情况，无需主管部门审批，切实可行 近年来，浙江交工业务快速增长，规模明显增加，现有施工机械设备已明显不能满足业务规模快速扩

45、大的需求。本次配套融资主要用于标的公司施工机械装备升级更新购置项目，符合标的公司业务发展情况。该施工机械装备升级更新购置项目无需土地、立项、节能、环保等方面的审批或备案，市场上相关设备供应充足，采购不存在障碍。(2)可以降低浙江交工的设备租赁成本，提升公司盈利水平 目前浙江交工自有施工设备能力尚不能满足公司施工项目的需求，尚有部分设备需要租赁，随着公司规模不断扩大，相关租赁费用较高，且外租施工设备存在不能及时提供相应的设备、设备性能不佳等不良因素。为增强市场竞争力、降低施工成本，推动浙江交工可持续发展，拟通过本次重组募集配套资金 129,390 万元，购置桥隧设备、地下工程设备、路基路面设备

46、第 15 页 共 49 页 等建筑施工设备，用于浙江交工目前在建工程项目及未来发展的工程项目。经测算，本次配套融资用于购置相关施工机械装备项目投资静态回报期6.79年，项目投资内部收益率 10.91%，该项目经济可行。2.项目资金用途不涉及补充流动资金 本次配套融资用途具体情况如下：序号 用途 金额（万元）1 施工机械装备升级更新购置项目 129,390 2 中介机构费用 4,000 合 计 133,390 本次配套募集资金中的 129,390 万元拟用于施工机械装备升级更新购置，该资金均用于购置施工设备等固定资产，用途属于标的资产在建项目建设，不涉及补充流动资金，符合关于上市公司发行股份购买

47、资产同时募集配套资金的相关问题与解答的规定。3.施工机械装备升级更新购置规模与浙江交工固定资产规模相匹配 本次配套融资项目施工机械装备升级更新购置拟投入金额 129,390 万元，相关设备购置情况如下：序号 设备类别 设备名称 数量（台套）金额（万元）注 1 设备 架桥机、节段梁拼装架桥机、整孔拼装架桥机、提梁机、搬梁机、运梁车、桥面吊机、门式起重机、液压模板、混凝土搅拌站、泵车、拖泵、混凝土搅拌运输车、凿岩台车、混凝土湿喷机、破碎、制砂设备（成套）306 57,020 2 路基路面 设备 推土机、装载机、挖掘机、平地机、自卸车、轮胎压路机、双钢轮压路机、多功能摊铺机、同步封层车、沥青洒布车、

48、粒料拌合站、沥青拌合站 97 17,370 3 地下工程 设备 大型、中型盾构机及后配套设备 8 55,000 第 16 页 共 49 页 合计 411 129,390 注 以上拟购设备的价格为参考浙江交工近年来购置过的相近设备价格、或从设备供应商询价报价取得，实际购置上述机械设备时，由于配置差别，市场价格波动等原因，价格可能会有所变化。结合标的公司实际情况，本次施工机械装备升级更新购置项目主要基于如下原因：(1)浙江交工专用设备老化，需要更新 根据本所出具的标的公司最近两年一期审计报告，浙江交工 2017 年 6月末固定资产账面原值 143,720.58 万元。不考虑房屋建筑物、通用设备与交

49、通工具，浙江交工 2017 年 6 月末专用设备账面原值 88,998.44 万元，账面价值37,685.93 万元，设备成新率为 42.34%，设备待更新升级。(2)浙江交工租赁设备情况 受资金限制，浙江交工尚有大部分租赁使用的工程机械设备。截至 2017 年6 月 30 日，浙江交工的租赁设备情况如下表所示：序号 类别 数量（台/套）月租费（万元）1 路基路面设备 144 442.02 2 桥隧设备 121 701.76 3 地下工程设备 2 28 合计 267 1,171.78 如上表所示，浙江交工专用设备月租赁费 1,171.78 万元，年租赁约 1.41 亿元。按年租赁回报率 10%

50、测算，预计租赁设备原值为 14.06 亿元。因此，浙江交工目前自用及租赁设备原值合计预计为 22.96 亿元。考虑到标的公司原设备的更新升级以及租赁设备的购置等因素，本次募投设备支出新增固定资产 11.06 亿元（扣税后），与标的公司目前经营规模相匹配。(3)新增合同情况 随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。近年来，随着新业务与新区域的拓展，标的公司每年承接的路桥施工业务呈明显上升趋势，其中 2015 年新增工程施工业务合同金额 第 17 页 共 49 页 为 116.1