兆丰股份：关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明.PDF

《兆丰股份：关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兆丰股份：关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明.PDF（79页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、第 1 页 共 79 页 2-1 关于浙江兆丰机电股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中申请向特定对象发行股票的审核问询函中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函20201676 号 深圳证券交易所：由东吴证券股份有限公司转来的 关于浙江兆丰机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函2020020269 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。一、发行人前次募集资金总额一、发行人前次募集资金总额 95,759.4095,759.40 万元，已投入使用募集资金万元，已投入使用募

2、集资金37,048.4937,048.49 万元，占前次募集资金总额的比例为万元，占前次募集资金总额的比例为 38.69%38.69%。截至。截至 20202020 年年 6 6 月月 3030日，年产日，年产 360360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目、企业技术中心升级改造项目、万套汽车轮毂轴承单元扩能项目、企业技术中心升级改造项目、汽车轮毂轴承单元装备自动化及管理智能化技术改造项目、年产汽车轮毂轴承单元装备自动化及管理智能化技术改造项目、年产 30003000 万只汽车万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目等前次募集资金项目累计投资金轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目等前次

3、募集资金项目累计投资金额占预计投资金额比例分别为额占预计投资金额比例分别为 44.76%44.76%、29.92%29.92%、20.73%20.73%、34.30%34.30%，项目达到预，项目达到预定可使用状态日期均为定可使用状态日期均为 20202020 年年 1212 月月 3131 日。发行人本次拟日。发行人本次拟向特定对象发行股票向特定对象发行股票募集资金不超过募集资金不超过 6 6 亿元，拟用于年产亿元，拟用于年产 4848 万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目、年产运维平台（一期）项目、年产 230230 万套新能源汽车轮毂轴

4、承单元项目，两个项万套新能源汽车轮毂轴承单元项目，两个项目税后内部收益率分别为目税后内部收益率分别为 20.39%20.39%、18.02%18.02%。请发行人补充说明或披露：（请发行人补充说明或披露：（1 1）说明前募项目缩减投资、变更的原因及合）说明前募项目缩减投资、变更的原因及合理性，履行审议程序及信息披露的情况，项目投资进展缓慢的原因，是否可如理性，履行审议程序及信息披露的情况，项目投资进展缓慢的原因，是否可如期完成项目建设，项目可行性是否发生重大变化，是否会对本次募投项目产生期完成项目建设，项目可行性是否发生重大变化，是否会对本次募投项目产生影响；（影响；（2 2）以通俗易懂的语言

5、披露本次各募投项目的主要产品、产能及其与前）以通俗易懂的语言披露本次各募投项目的主要产品、产能及其与前次募投项目、现有业务之间的联系次募投项目、现有业务之间的联系与区别，是否涉及开发新产品或新技术，鉴与区别，是否涉及开发新产品或新技术，鉴第 2 页 共 79 页 2-2 于前次募投项目仍在建设中，本次进行大额融资建设新项目的必要性、合理性于前次募投项目仍在建设中，本次进行大额融资建设新项目的必要性、合理性和谨慎性，是否存在重复建设情况，说明本次募投项目是否依赖前次募投的研和谨慎性，是否存在重复建设情况，说明本次募投项目是否依赖前次募投的研究成果；（究成果；（3 3）结合相关进口国政策、境内外客

6、户储备、在手订单、市场空间、）结合相关进口国政策、境内外客户储备、在手订单、市场空间、现有产能规模及产能利用率、相关领域海外倾销与反倾销政策等情况，说明前现有产能规模及产能利用率、相关领域海外倾销与反倾销政策等情况，说明前募及本募新增产能的消化措施，请结合上述内容完善产能消化风险的表述，并募及本募新增产能的消化措施，请结合上述内容完善产能消化风险的表述，并进行特别风险提示；（进行特别风险提示；（4 4）披露本次募投项目是否已经投入实际应用，人员技术）披露本次募投项目是否已经投入实际应用，人员技术市场储备情况，发行人最近三年及一期末员工人数由市场储备情况，发行人最近三年及一期末员工人数由 751

7、751 人下降至人下降至 6 61111 人，未人，未来多个募投项目达产后是否存在较大的人员缺口，远程运维平台搭建是否具有来多个募投项目达产后是否存在较大的人员缺口，远程运维平台搭建是否具有项目可行性；（项目可行性；（5 5）项目建成后预计每年平均新增折旧摊销合计）项目建成后预计每年平均新增折旧摊销合计 5,744.305,744.30 万元，万元，请结合前次和本次募投项目实行情况说明折旧数额计算过程及依据是否审慎，请结合前次和本次募投项目实行情况说明折旧数额计算过程及依据是否审慎，说明新增折旧的财务影响；（说明新增折旧的财务影响；（6 6）结合产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、）结合产品

8、销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况，披露本次募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，同行业可比公司情况，披露本次募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见（问询函效益测算的谨慎性和合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见（问询函第第 1 1 条）条）(一一)说明前募项目缩减投资、变更的原因及合理性，履行审议程序及信息说明前募项目缩减投资、变更的原因及合理性，履行审议程序及信息披露的情况，项目投资进展缓慢的原因，是否可如期完成项目披露的情况，项目投资进展缓慢的原因，是否可如期完成项目建设，项目可行建设，项目可行性是

9、否发生重大变化，是否会对本次募投项目产生影响性是否发生重大变化，是否会对本次募投项目产生影响 1.前募项目缩减投资、变更的原因及合理性 公司前次募集资金经中国证券监督管理委员证监许可20171446 号文批准，于 2017 年 8 月 28 日在深圳证券交易所公司发行人民币普通股 1,667.77 万股，发行价为每股人民币 62.67 元，共计募集资金 104,519.15 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 95,759.40 万元。根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案，前次发行募集资金扣除发行费用后，用于以下投资项目：单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金 投

10、入金额 1 年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目 48,669.00 48,669.00 2 企业技术中心升级改造项目 9,983.00 9,983.00 3 电动汽车轮毂电机驱动及控制系统研发项目 16,939.00 16,939.00 第 3 页 共 79 页 2-3 序号 项目名称 投资总额 募集资金 投入金额 4 汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目 15,169.00 15,169.00 5 补充与主营业务相关的营运资金 5,000.00 4,999.40 合计 95,760.00 95,759.40 公司前次募集资金于 2017 年 9 月到位，本次向特定对象发

11、行股票募集资金的董事会决议日为 2020 年 7 月，距离前次募集资金到位日超过 34 个月，不少于18 个月，符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定。为了提高募集资金的使用效率，根据公司发展战略，从实际经营出发，经2018 年第一次临时股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途。其中，缩减年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目和汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目的投资规模，若项目实际投资总额超过拟使用募集资金金额的，公司将以自有资金投入；电动汽车轮毂电机驱动及控制系统研发项目改以自有资金投入，合计变更募集资金用途 48,869.00 万

12、元投入新增募投项目年产3,000 万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目。经 2020 年第二次临时股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途。将汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目尚未使用的募集资金余额改为与陕西东铭车辆系统股份有限公司（以下简称“陕西东铭”）、陕西华航密封件有限责任公司合资设立陕西陕汽兆丰科技有限公司的出资款；汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目改以自有资金投入。上述变更前后公司募集资金用途具体情况如下：变更前募集资金项目 变更后募集资金项目 备注 项目名称 投资预算（万元）募集资金使用量（万元）项目名称 投资预算（万元）募集资金使用量

13、（万元）年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目 48,669.00 48,669.00 年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目 23,669.00 23,669.00 缩 减 投 资额 企业技术中心升级改造项目 9,983.00 9,983.00 企业技术中心升级改造项目 9,983.00 9,983.00-电动汽车轮毂电机驱动及控制系统研发项目 16,939.00 16,939.00-改 为 以 自有 资 金 投入 汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能15,169.00 15,169.00 汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能8,239.00 2,115.02 缩 减 投 资额、改为

14、以第 4 页 共 79 页 2-4 变更前募集资金项目 变更后募集资金项目 备注 项目名称 投资预算（万元）募集资金使用量（万元）项目名称 投资预算（万元）募集资金使用量（万元）化技术改造项目 化技术改造项目 自 有 资 金投入-设立合资公司“陕西陕汽兆丰科技有限公司”项目 7,200.00 7,200.00 新 增 募 投项目-年产 3000 万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目 48,869.00 48,869.00 新 增 募 投项目 补充与主营业务相关的营运资金 5,000.00 4,999.40 补充与主营业务相关的营运资金 5,000.00 4,999.40-合计 95

15、,759.40 合计 96,835.42 注：汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目原募集资金使用量为 8,239.00 万元，变更后汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目与设立合资公司“陕西陕汽兆丰科技有限公司”项目合计募集资金使用量 9,315.02 万元，差异 1,076.02 万元系历年累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额(1)2018 年 2 月新增年产 3000 万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目的原因及合理性 2018 年 2 月，公司新增年产 3000 万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目，主要存在以下几方面的

16、原因：1)完善产业链，保持核心竞争优势 汽车轮毂轴承单元行业竞争日趋激烈，为提升产品质量水平，实现差异化竞争，及早布局先进产业上游，以保持行业领先地位，有必要向产业链上游前移，为此拥有自己完整的供应链（锻造、车加工、热处理等）以保持公司的核心竞争优势，已成为公司进一步快速发展的必由之路。2)促进转型升级，提升产品质量和交付能力 随着公司智能制造转型升级的需要，对锻、车件供应商的配套协作水平提出了更高的要求，而目前为公司配套的锻造、车加工工厂由于自身经济实力有限，改善工艺和引进先进设备的意愿不高，较难满足公司对产品质量的持续提升要求。公司投资新建的精密锻件智能化工厂，利用智能制造技术，采用行业领

17、先的设备和工艺，与公司现有管理流程融合，能更充分保障生产供应，提高交付效率，满足客户需求。同时项目最大限度地满足节能环保的要求，可以为行业转型升级提第 5 页 共 79 页 2-5 供样板。3)解决供货紧张，降低成本，提升效率 近年来随着政府在节能环保等方面的严格监管，部分锻件、车件配套供应商逐步转行或减产，导致锻车件供应较为紧张，长期下去将无法满足公司正常的生产需要。由于机械产品生产运输的特殊性，寻求外地的供应商会大幅增加成本和响应速度，有必要就近新建精密锻件智能化工厂以满足自身扩大产能需要。(2)2018 年 2 月部分募投项目缩减投资、变更的原因及合理性 年产 360 万套汽车轮毂轴承单

18、元扩能项目原计划采用的主要设备为德国和韩国进口设备，随着“中国制造 2025”行动纲领的提出，在项目实施过程中，经过对比论证，部分国产设备亦能达到设计质量与产能的要求，且价格显著低于同类进口设备；为提高项目投资收益率，公司将根据要求，在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备，从而大大节约项目建设成本。同时该项目当中的部分前道加工工序调整至新增募投项目“年产 3000 万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目”中实施，也会相应缩减部分设备投资。电动汽车轮毂电机驱动及控制系统研发项目属于研发类项目，在公司前次募集资金到位后，以电动汽车为代表的新能源汽车得以迅速发展，目前已经初步

19、确定了与传统燃油车相同的动力传动系统的技术模式。公司结合当前新能源汽车发展现状和未来趋势，认为轮毂电机驱动及控制系统的技术的应用尚不成熟，项目研发进展不确定性较大，需要根据政策环境和技术发展逐步投入，预计该项目短期内难以有效提高公司效益。为提高募集资金使用效率，合理高效地利用募集资金，公司将该项目调整为使用自有资金投入，该项目原计划研发内容未来将根据研发进展逐步投入。汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目原计划采用部分进口设备，经过对比论证，同类国产设备亦能达到设计质量与产能的要求，且价格显著低于同类进口设备；在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备，可以节约项目建设成

20、本；另一方面由于公司投资规模较大，设备集中采购议价能力提升，设备采购价格较预算价格有大幅降低，节约部分投资。(3)2020 年 9 月变更募投项目的原因及合理性 自 2018 年起，公司确立实施双轮驱动战略，在继续深耕售后市场的基础上，第 6 页 共 79 页 2-6 有针对性地精准切入主机市场。售后业务的深耕发展，加之主机业务的持续拓展，能够有力提升公司增量业务，以及市场占有率，从而提升企业整体的综合实力。汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目原计划在公司现有厂区内实施装备自动化、管理智能化技术改造。面对公司上市以来复杂的国际经贸环境和汽车产业变化等不确定性变化，为降低募集资金的

21、投资风险，公司审慎把控项目投资进度，结合现有装备水平进行了局部改造提升；根据目前对产品、市场和项目已投入情况的分析，公司现有装备配置的自动化水平可以基本满足售后市场业务当前实际生产需要。公司新设子公司陕西陕汽兆丰科技有限公司（以下简称“陕汽兆丰”）主要业务面向商用车主机市场，主要客户为陕汽集团，为进一步加快开拓商用车主机市场，提高募集资金的使用效率，公司将汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目后续建设改为以自有资金持续投入，未来根据实际需求具体实施；将该项目剩余募集资金用于投资设立陕西陕汽兆丰科技有限公司，作为公司认缴陕汽兆丰首期注册资本的出资。根据合作各方签署的合作框架协议，陕汽

22、集团承诺合作期间，给予陕汽兆丰一定比例的采购份额的保证。在陕汽兆丰经营期限内，且陕汽集团或陕西东铭持续作为陕汽兆丰直接股东或间接股东期间，上述承诺不受协议有效期限制，陕汽集团承诺持续给予陕汽兆丰采购业务量支持。陕汽集团是我国大型重型汽车制造企业，位居中国 500 强第 276 位，中国制造企业 500 强第 122 位，综合实力雄厚。陕汽集团对于采购份额的保证，是陕汽兆丰未来业务量的有力保障，能够为陕汽兆丰发展奠定坚实基石。综上所述，公司前次募投项目变更原因合理，符合公司实际情况。2.前次募投变更履行审议程序及信息披露的情况 2018 年 2 月 8 日，兆丰股份召开了第三届董事会第十一次会议

23、，审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案，监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见。2018 年 2 月 9 日，兆丰股份披露了关于变更部分募集资金用途的公告（公告编号：2018-013）。2018 年 2 月 26 日，兆丰股份召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案。2020 年 9 月 11 日，兆丰股份召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过第 7 页 共 79 页 2-7 了关于变更部分募集资金用途的议案，监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见。2020 年 9 月 12 日，兆丰股份披露了关于变更部分募集资金用途的公告（公

24、告编号：2020-048）。2020 年 9 月 28 日，兆丰股份召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案。3.项目投资进展缓慢的原因，是否可如期完成项目建设 截至 2020 年 9 月 30 日，公司前次募投的资金使用进度情况如下表所示：单位：万元 序号 项目名称 拟使用募集资金投入金额（A）已支付募集资金金额（B）已支付票据待到期后划转募集资金金额（C）已签订合同尚未支付尾款金额（D）募集资金合计使用比例（B+C+D）/A 1 年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目 23,669.00 11,330.48 1,723.69 5,069.96 76.

25、57%2 企业技术中心升级改造项目 9,983.00 3,093.35 25.80 2,910.38 60.40%3 汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目 2,115.02 1,869.35 91.93 92.49 97.10%4 设立合资公司“陕西陕汽兆丰科技有限公司”项目 7,200.00 7,200.00 注 100.00%5 年产 3000 万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目 48,869.00 19,175.23 552.96 5,838.83 52.32%6 补充与主营业务相关的营运资金 4,999.40 4,999.40 100.00%合计 96,83

26、5.42 40,467.81 2,394.38 21,111.66 66.06%注公司已于 2020 年 10 月 20 日完成了陕西陕汽兆丰科技有限公司的出资 如上表所示，截至 2020 年 9 月 30 日，包括已支付募集资金金额、已支付票据待到期后划转募集资金金额及已签订合同尚未支付尾款金额，公司前次募集资金合计使用的金额占公司前次募集资金拟投入金额的比例为 66.06%。公司前次募集资金使用进展缓慢主要受到中美贸易摩擦、新冠疫情、项目建设用地取得时间推迟以及设备采购定制化等方面的影响。(1)中美贸易摩擦的影响 公司前次募集资金投资项目中年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目和第 8

27、 页 共 79 页 2-8 汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目主要针对的是公司现有的售后市场业务的扩产。2018 年以来，由于受到中美贸易摩擦的影响，公司海外售后市场业务受到了较大影响，海外售后市场业务增长未达预期。针对上述情况，公司放缓了年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目和汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目的实施进度。自 2018 年以来，中美贸易摩擦对公司境外销售业务产生影响的主要事件如下表所示：序号 日期 主要事项 1 2018 年 7 月 美国政府发布了加征关税商品清单，将对从我国进口合计 500 亿 美元的商品加征 25%的关税。2 2018

28、年 9 月 美国政府宣布将对从我国进口合计 2000 亿美元的商品加征 10%的关税。3 2019 年 5 月 美国政府宣布自 2019 年 5 月 10 日起，对从我国进口的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。2016 年 8 月、2018 年 7 月，美国商务部两次对中国出口的圆锥滚子轴承及其零件产品发起了反倾销税命令的行政复审，具体情况如下：1）2016 年美国商务部反倾销调查 2016 年 8 月 11 日，美国商务部发起了关于对中国出口的圆锥滚子轴承及其零件产品反倾销税命令的行政复审（调查期 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31日

29、）。2016 年 10 月 13 日，公司作为追加强制应诉人参与此次反倾销行政复审调查。2018 年 1 月 9 日，公司公告收到代理律师通知，美国商务部作出了关于对中国出口的圆锥滚子轴承及其零件产品反倾销税命令行政复审的终裁决定。本次裁定包括公司在内的 3 家企业与其它未取得单独税率资格的企业适用中国 92.84%普遍税率。该终裁决定将于美国商务部正式公布后生效。公司认为美国商务部的裁决偏离事实、不公正，就美国商务部此次裁决向美国国际贸易法院进行上诉，以维护公司正常权益。2018 年 2 月，美国国际贸易法院受理了公司的诉讼请求。2019 年 1 月 2 日，公司公告收到代理律师通知，美国国

30、际贸易法院公布了公司起诉美国商务部上述行政复审终裁决定案件的初步裁定。法官在裁定中支持公司提出的抗辩，即美国商务部否定公司单独税率资格的做法违反法律且缺乏依据。根据美国国际贸易法院的初步裁定，美国商务部应当对公司上述行政复审 第 9 页 共 79 页 2-9 进行重新裁决。在美国商务部做出重新裁决后，各方可对该重新裁决提出意见。之后，法官将根据美国商务部的终裁情况以及各方意见裁定美国商务部是否还需要再次终裁或是支持美国商务部的终裁结果。2019 年 12 月 12 日，公司公告收到代理律师通知，美国国际贸易法院公布了上述案件的判决书：法官支持美国商务部于 2019 年 3 月草拟的重审裁决，即

31、兆丰股份符合单独税率资格，但 2015-2016 年度适用税率为中国 92.84%普遍税率。此后美国商务部将正式公布上述重审裁决。2015-2016 年度反倾销税为美国海关和边境保护局向美国当地进口商征收，不会对公司过往经营业绩产生影响。2）2018 年美国商务部反倾销调查 2018 年 7 月 13 日，公司公告收到代理律师通知，美国商务部于 2018 年 7月 12 日公告了对中国出口的圆锥滚子轴承及其零件产品反倾销税命令2016-2017 年度（调查期：2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日）行政复审的初裁结果。本次裁定包括公司、浙江迈新进出口有限公司在内的 12

32、 家企业与其他未取得单独税率资格的企业适用中国 92.84%普通税率。此次美国商务部发布的为反倾销行政复审初裁结果，非立即生效。初裁结果公布后 120 天内方予终裁决定，公司已聘请专业律师继续积极抗辩。公司于 2019 年 2 月 26 日公告，收到代理律师通知，美国商务部于 2019 年2 月 26 日在联邦公告公布了上述 2016-2017 年度行政复审的终裁决定：美国商务部最终裁定兆丰股份符合单独税率资格，适用 7.04%单独税率。公司深耕北美售后市场多年，对市场需求有着深入了解，公司主要采用 ODM的销售模式，为市场龙头客户的“战略供应商”。报告期内，公司采用 ODM 销售模式的主要客

33、户（以下简称“ODM 客户”）包括辉门、NAPA、GMB、FEBI、通用、斯凯孚等。公司在 ODM 客户品牌和产品推出前期根据客户不同的品牌战略以及市场定位的需求提供优化、差异化设计，ODM 客户会定期派出工程技术人员、质量工程师等至公司处进行现场检查，新产品开发订单均需与 ODM 客户一起完成设计、工艺、质量检验等程序后方可组织生产。经过长期合作，公司与 ODM 客户已经形成稳定的合作关系，并在新产品开发、新市场开拓等方面有广泛深入的合作。公司作为合格的供应商进入 ODM 客户的供应商名单后，双方会形成稳定的合作关系，对于 ODM 客户而言，更换合格供应商的更换成本高、持续周期较长，因此具有

34、较第 10 页 共 79 页 2-10 强的客户粘性。公司多年来建立的产品开发能力、质量保证能力和客户粘性构筑了业务壁垒。虽然中美贸易摩擦在短期内对公司的经营情况构成了较大影响，公司 2018 年主营业务收入较 2017 年减少了 18.43%。但随着公司积极采取各项应对措施，同时不断加大对国内售后市场和北美市场以外的其他海外售后市场的开拓力度，公司售后市场的销售渠道也进一步拓展，2019 年度主营业务收入较 2018 年度增长了约 10.57%，中美贸易摩擦对公司的不利影响正在逐步减弱。(2)新冠疫情的影响 公司前次募集资金投资项目中年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目和汽车轮毂轴承单

35、元装备自动化、管理智能化技术改造项目主要针对的是公司现有的海外售后市场业务的扩产，今年受到了境外新冠疫情的影响。随着境外新冠疫情的蔓延，公司境外客户受到不同程度的影响，北美地区疫情于第二季度集中爆发，受其影响，主要客户二季度销售下滑明显；同时，受到新冠疫情的影响，公司境外主要客户二季度订单下滑明显，三季度开始，主要境外客户的订单逐渐恢复。本次新冠疫情为突发公共卫生事件，公司的境外销售受到了新冠疫情的短期冲击，随着疫情的逐步控制，公司三季度以来境外客户的订单逐渐恢复，新冠疫情对公司境外销售的不利影响将逐渐减弱。同时，今年因为受到了新冠疫情的影响，公司采购的进口设备的物流运输受到了一定影响，境外的

36、设备安装调试人员入境受到了限制，导致了实施进度较慢。(3)项目建设用地取得时间和基建施工与规划设计推迟较长时间 2018 年 2 月 8 日，兆丰股份召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案，变更部分募集资金用途用于年产 3000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目，该项目涉及购买项目建设用地。该项目实施进度晚于预期的主要原因系由于该项目建设用地取得时间比原计划推迟较长时间，该项目原计划 2018 年 2 月开工建设，建设期为两年，而实际建设用地于 2018 年 11 月取得，由于项目的基建施工与规划设计涉及的审批流程较为复杂、相关工作计划有所滞后，

37、导致项目不能按计划开工建设，实际基建工作于 2019 年 6 月才全面开展，基建工作整体进度比预期延迟较长时间。(4)设备的定制化导致采购流程较长 第 11 页 共 79 页 2-11 公司密切关注全球范围内汽车轮毂轴承单元技术发展趋势，紧随行业前沿发展，对研发设备的选型有着严苛的要求，多为定制化开发，需要一定的开发周期公司，部分关键设备与选用进口设备交付周期较长。设备采购周期较长也是前次募投项目投入进度晚于预期的主要原因。2020 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了关于部分募集资金投资项目延期的议案，同意公司在募集资金投资项目实施主

38、体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目进行延期。本次进行延期的募集资金投资项目为年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目、企业技术中心升级改造项目和年产 3,000 万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目。上述项目截至 2020 年 9 月 30 日募集资金投入情况，及本次延期前后项目达到预定可使用状态日期如下：单位：万元 项目名称 拟投入 募集资金总额 累计投入 募集资金金额 原预计达到预定可使用状态日期 延期后预计达到预定可使用状态日期 年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目 23,669.00 11,330.48 2020-12-31 202

39、1-12-31 企业技术中心升级改造项目 9,983.00 3,093.35 2020-12-31 2021-12-31 年产 3,000 万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目 48,869.00 19,175.23 2020-12-31 2021-12-31 经审议，董事会认为公司本次部分募集资金投资项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募集资金投资项目投资总额、建设内容未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司将部分募集资金投资项目进行延期

40、。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。综上所述，近年来，公司主动开拓国内售后市场业务，积极布局“兆丰”自主品牌在国内售后市场的销售渠道，在满足海外售后市场需求的同时，积极拓展国内售后市场的业务布局，加大对北美市场以外的其他境外国家和地区的市场拓展力度，积极拓展境内外售后市场渠道，尽量减少中美贸易摩擦带来的影响；同时，随着全球新冠疫情的逐步控制，导致前次募投项目延期的事项已经消除，前第 12 页 共 79 页 2-12 次募投项目预计能够在 2021 年 12 月 31 日前达到预定可使用状态，前次募投项目不存在重大不确定性。4.项目可行性是否发生重大变化，是否会对本次募投项目

41、产生影响 公司前次募投项目实施进度晚于预期的原因主要是受到了中美贸易摩擦、新冠疫情、项目建设用地取得时间推迟以及设备采购定制化等方面的影响，公司与北美地区客户共同探讨应对策略，以满足市场需求。由于境外售后市场业务开拓进展晚于预期，公司董事会本着对全体股东负责的态度，以审慎和效益最大化为原则，把控募集资金投资项目的实施进度，放缓了相关募投项目的建设进度。近年来，公司主动开拓国内售后市场业务，积极布局“兆丰”自主品牌在国内售后市场的销售渠道，在满足海外售后市场需求的同时，积极拓展国内售后市场的业务布局；同时，加大对北美市场以外的其他境外国家和地区的市场拓展力度，积极拓展境内外售后市场渠道。针对境外

42、售后市场的拓展，公司正积极开拓欧洲、东南亚等地区的售后市场销售渠道。目前，公司已与欧洲地区、东南亚地区的相关企业签署了独家品牌推广及产品经销协议，今年以来向两家经销商开始批量供货。与此同时，公司在继续做深产品与服务的差异化、增加客户粘性、深度绑定客户的基础上，持续拓展海外新市场、新客户。公司在保持原有销售渠道优势的基础上进一步加大头部客户布局，同时创新商务模式，与阿里巴巴国际站合作，积极拓展“HZF”自主品牌海外线上营销渠道，提升公司产品的国际影响力和知名度。同时，公司已在国内售后市场快速推进“兆丰”自主品牌产品，通过授权经销等形式组建全国汽车售后市场营销网络，契合“国内大循环为主体、国内国际

43、双循环相互促进”的新发展格局。公司建立了严格的经销商准入标准和政策，已发展 20 余家一级经销商，基本覆盖全国重要市场。今年以来，公司正着力建立二级分销渠道。公司在为经销商提供高质量产品的同时，提供全方位的服务与支持，采取多种形式的培训，增进经销商对于公司产品的认知，以及对兆丰股份企业文化的认同，推动与经销商的合作共赢。综上所述，公司前次募投项目拟继续投入，募集资金使用进度晚于预期主要系受到了中美贸易摩擦、新冠疫情、项目建设用地取得时间推迟以及设备采购定制化等方面的影响，公司暂时放缓了相关募投项目的建设进度。随着公司通过积第 13 页 共 79 页 2-13 极拓展境内外售后市场渠道等措施积极

44、应对，前次募投进展缓慢的原因已经消除，前次募投项目预计 2021 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，项目的可行性未发生重大变化。公司本次募投项目为年产 48 万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目和年产 230 万套新能源汽车轮毂轴承单元项目，本次募投项目针对的目标市场为国内的主机市场，随着国内新冠疫情的迅速控制，经济建设迅速恢复，本次募投预计不会受到新冠疫情的影响；公司前次募投主要针对的是境内外售后市场，与本次募投项目的目标市场不同，前次募投项目进度晚于预期不会对本次募投项目产生影响。(二二)以通俗易懂的语言披露本次各募投项目的主要产品、产能及其与前次以通俗易懂的语言

45、披露本次各募投项目的主要产品、产能及其与前次募投项目、现有业务之间的联系与区别，是否涉及开发新产品或新技术，鉴于募投项目、现有业务之间的联系与区别，是否涉及开发新产品或新技术，鉴于前次募投项目仍在建设中，本次进行大额融资建设新项目的必要性、合理性和前次募投项目仍在建设中，本次进行大额融资建设新项目的必要性、合理性和谨慎性，是谨慎性，是否存在重复建设情况，说明本次募投项目是否依赖前次募投的否存在重复建设情况，说明本次募投项目是否依赖前次募投的研究研究成果成果 1.本次各募投项目的主要产品、产能及其与前次募投项目、现有业务之间的联系与区别，是否涉及开发新产品或新技术 公司现有主要产品为汽车轮毂轴承

46、单元，该产品是对传统汽车车轮用轴承进行革新，并与汽车行驶系统、制动系统等的元件集成一体的模块化产品，轮毂轴承单元被广泛用于乘用车中，也在各类载重汽车中形成了扩大应用的趋势。汽车轮毂轴承是应用于汽车轮轴处用来承重和为轮毂的转动提供精确引导的核心零部件。在汽车行驶过程中，汽车轮毂轴承既承受径向力，又承受轴向力，同时高速运转，是汽车驱动结构中的关键零部件之一，也是关系到汽车行驶安全的零部件之一。而汽车轮毂轴承单元是将轮毂轴承安装法兰、轮毂轴承、轮毂与刹车盘或轮轴的连接心轴、以及相关的密封件、轮速传感器和磁性编码器等主要零部件一体化设计并制造的汽车零部件产品。汽车轮毂轴承单元在汽车中的位置示意图：第

47、14 页 共 79 页 2-14 国内外已投入使用的各代汽车轮毂轴承单元通用结构特点及优点：轮毂轴承单元代系 通用结构特点 主要优点 图片 第一代 将原两套分立的角接触球轴承或圆锥滚子轴承集成为一套外圈整体式、内圈背对背的组合。出厂前预先设定好最佳工作游隙，使用安装时无需调整，一次性专业润滑，安装方便、结构紧凑、性能可靠。第二代 将轮毂轴承外圈与相配合的安装凸缘制成一体的结构。除具有第一代的全部优点外，由于其外圈与安装凸缘整合为一体，刚性好，可靠性高，重量较轻，并可有效缩短生产周期。第 15 页 共 79 页 2-15 轮毂轴承单元代系 通用结构特点 主要优点 图片 第三代 将轮毂轴承与联接轮

48、毂的安装凸缘、联接万向节的凸缘芯轴以及传感器集成为一个总成部件。其中内置轮速传感器的第三代轮毂轴承单元现已大规模使用。与第二代轮毂轴承单元相比，其整体刚性更好、承载能力更强、可靠性更高；并且内置轮速传感器，实现了机电一体化发展。公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于年产 48 万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目和年产 230 万套新能源汽车轮毂轴承单元项目，具体的产品和产能情况如下：项目名称 主要产品 产能（万套）年产 48 万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目 商用车免维护轮毂轴承单元 42.00 商用车智能轮毂轴承单元 6.00 年产 230 万套

49、新能源汽车轮毂轴承单元项目 新能源汽车轮毂轴承单元 230.00 公司深耕汽车轮毂轴承单元主业，在发展初期由于受到资金规模等限制，主要服务于较高毛利、订单型号多、生产批量较小的乘用车售后市场。随着全球汽车零部件行业竞争日趋激烈，对零部件厂商规模化、协同能力和产品技术的要求越来越高。近年来，公司在生产、研发方面的投入不断加大，通过前次募集资金项目的建设，在柔性生产基础上，自动化水平有所提高；同时，通过本次募投项目的建设，预计将逐步具备快速大规模生产能力，可以满足主机厂的大批量配套需求。公司现有业务和前次募投、本次募投产品的主要区别和联系情况如下：业务情况 主要产品 厂区地块 目标市场 要求的产线

50、自动化水平 产品之间的区别和联系 公司现有业务 第一、二、三代轮毂轴承单元 萧山经济技术开发区红垦农场兆丰路6号 境内外售后市场 相对较低，需要柔性定制化生产 公司现有的第一、二、三代轮毂轴承单元具有型号多、单型号产量少的特点，产线的自动化水平相对较低，适合定制化、柔性化生产，主要针对乘用车售后市场的需求。公司前次第二、三代轮毂轴承萧山经济技术开发境内外售后市场 相对较低，需要柔性公司前次募投对第二、三代轮毂轴承单元进行了扩产，对主要针对乘用车售后市场的现第 16 页 共 79 页 2-16 募投 单元 区红垦农场垦辉六路 119 号 定制化生产 有业务进行了产能的扩充，不涉及新产品和新技术的