正元智慧：关于对公司重组问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、 第 1 页 共 70 页 关于关于对浙江正元智慧科技对浙江正元智慧科技股份有限公司股份有限公司 重组问询函中重组问询函中有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函20201626 号 深圳证券交易所：由浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称正元智慧公司）转来的关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函2020第 33 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的正元智慧公司及被重组方浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称尼普顿公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、一、报告书显示，标的公司报告期内的资产负债率分别为报告书显示，标的公司报告期内的资产负债率

2、分别为 85.51%85.51%、85.27%85.27%、82.97%82.97%。标的公司主要采用融资租赁方式购置空调，通过预收款模式收取空调。标的公司主要采用融资租赁方式购置空调，通过预收款模式收取空调租金及热水等费用。请你公司补充披露以下情况：（租金及热水等费用。请你公司补充披露以下情况：（1 1）报告期内主要融资租赁）报告期内主要融资租赁方及租赁业务模式的具体情况，包括但不限于融资期限、成本、费用支付方式、方及租赁业务模式的具体情况，包括但不限于融资期限、成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属权等，并结合融资租赁业务模式及合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属权等

3、，并结合融资租赁业务模式及业务实质，说明对上述融资租赁方式取得资产的会计处理，是否符合企业会业务实质，说明对上述融资租赁方式取得资产的会计处理，是否符合企业会计准则的有关规定。（计准则的有关规定。（2 2）标的公司以融资租赁方式取得的固定资产明细，包）标的公司以融资租赁方式取得的固定资产明细，包括但不限于品类、数括但不限于品类、数量、账面原值、累计折旧、账面净值及占固定资产总额的量、账面原值、累计折旧、账面净值及占固定资产总额的比例，与应付融资租赁款发生额是否匹配，并说明前五大供应商中不包含融资比例，与应付融资租赁款发生额是否匹配，并说明前五大供应商中不包含融资租赁公司的具体原因。（租赁公司的

4、具体原因。（3 3）结合标的公司实缴注册资本、除融资租赁、预收款）结合标的公司实缴注册资本、除融资租赁、预收款项外的资金来源，说明其短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、项外的资金来源，说明其短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等负债的偿付安排，是否存在流动性风险，对持续经营能力是否存长期应付款等负债的偿付安排，是否存在流动性风险，对持续经营能力是否存在不利影响，以及未来并表后对上市公司资产负债率的影响。请独立财务顾问、在不利影响，以及未来并表后对上市公司资产负债率的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。会计师核查并发表明确意见。（问询函问询函第第 1 1

5、 条条）(一一)报告期内主要融资租赁方及租赁业务模式的具体情况，包括但不限于报告期内主要融资租赁方及租赁业务模式的具体情况，包括但不限于 第 2 页 共 70 页 融资期限、成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属融资期限、成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属权等，并结合融资租赁业务模式及业务实质，说明对上述融资租赁方式取得资权等，并结合融资租赁业务模式及业务实质，说明对上述融资租赁方式取得资产的会计处理，是否符合企业会计准则的有关规定产的会计处理，是否符合企业会计准则的有关规定 1.报告期内主要融资租赁方及租赁业务模式的具体情况(1)租赁业务模式 尼普

6、顿公司的融资租赁业务有直租和售后回租两种模式，主要采用的是售后回租模式。售后回租模式是尼普顿公司将账面固定资产所有权出售给融资租赁公司，在租赁期内保留固定资产的使用权，分月支付本金及利息。租赁到期时，尼普顿公司以名义价格如 0 元、1 元、100 元或 1000 元回购固定资产的所有权。直租模式是融资租赁公司直接向供应商采购并出租给标的公司，租赁到期时，尼普顿公司以名义价格如 0 元、1 元、100 元或 1000 元向融资租赁公司购买固定资产的所有权。(2)融资租赁方具体情况 2020 年 1-5 月 融资租赁方 租赁模式 租赁物 购买价款（万元）融资期限（月）合同存续期间 期后融资租赁设备

7、的归属权 支付方式 实际年利率注 远 东 国 际融 资 租 赁有限公司 售后回租 625.00 24 2020.5.21-2022.5.21 公司以 1000元的价格留购 每月支付租金279,510.15 元 11.92%2019 年度 融资租赁方 租赁模式 租赁物 购买价款（万元）融资期限（月）合同存续期间 期后融资租赁设备的归属权 支付方式 实际年利率注 海 尔 融 资租 赁（中国）有限公司 售后回租 2,000.00 36 2019.6.25-2022.6.25 公司以 100 元的价格留购 每月支付租金616,172.00 元 11.50%东 海 融 资租 赁 有 限公司 售后回租 1

8、,300.00 24 2019.7.11-2021.7.15 公司以 1 元的价格留购 第 1-14、17-23期每期付 34.7万元；第 15、16 期每期付304.7 万元，第24 期付 134.7万元 12.99%仲 信 国 际租 赁 有 限公司 售后回租 679.35 18 2019.8.16-2021.2.15 公司以 0 元的价格留购 每月支付租金282,000.00 元 11.98%海 尔 融 资租 赁（中国）有限公司 售后回租 750.00 36 2019.12.27-2022.11.27 公司以 100 元的价格留购 每月支付租金233,642.00 元 11.76%第 3

9、页 共 70 页 海 尔 融 资租 赁（中国）有限公司 售后回租 750.00 36 2019.12.29-2022.11.29 公司以 100 元的价格留购 每月支付租金233,642.00 元 11.76%合 计 5,479.35 2018 年度 融资租赁方 租赁模式 租赁物 购买价款（万元）融资期限（月）合同存续期间 期后融资租赁设备的归属权 支付方式 实际年利率注 东 海 融 资租 赁 有 限公司 售后回租 720.00 24 2018.4.5-2020.3.5 公司以 1 元的价格留购 第 1-7、10-19、20-23 期每期付 10 万元；第8、9 期每期付120 万元；第20-

10、21 期每期付 180.48 万元；第 24 期付36 万元 12.99%海 尔 融 资租 赁（中国）有限公司 售后回租 800.00 36 2018.4.27-2021.3.27 公司以 100 元的价格留购 每月支付租金246,287.00 元 12.15%东 海 融 资租 赁 有 限公司 售后回租 529.00 24 2018.5.25-2020.4.25 公司以 1 元的价格留购 第 1-4、6-16、19-23 期每期付 10 万元；第5 期付 100 万元；第 17、18期每期付136.38 万元；第 24 期付26.45 万元 13.19%海 尔 融 资租 赁（中国）有限公司 售

11、后回租 1,000.00 24 2018.7.26-2020.6.26 公司以 100 元的价格留购 每月支付租金447,726.00 元 12.20%东 海 融 资租 赁 有 限公司 售后回租 846.00 25 2018.11.5-2020.12.4 公司以 1 元的价格留购 第 1-12、14-24期每期付14.65 万元；第13 期付 300 万元；第 25 期付362.3 万元 12.99%海 尔 融 资租 赁（中国）有限公司 售后回租 1,500.00 24 2018.12.5-2020.12.5 公司以 100 元的价格留购 每月支付租金670,670.00 元 12.07%上

12、海 鼎 策融 资 租 赁有限公司 售后回租 920.00 27 2018.12.25-2021.3.24 公司以 1 元的价格留购 第 1-10、12-22期每期付28万元；第 11 期付278 万元；第23 期付 108 万元；第 24 期付26 万元；第25-27 期每期付 5 万元 14.77%合 计 6,315.00 注实际年利率系将未来付现成本折现到扣除保证金、相关费用后实际收到 第 4 页 共 70 页 价款的折现率 2.融资租赁方式取得资产的会计处理(1)出售时作分录 借：累计折旧 固定资产清理 贷：固定资产 借：银行存款 其他非流动资产（或当出售价款高于固定资产清理时贷记递延收

13、益）贷：固定资产清理 递延收益-未实现售后租回损益(2)租入资产作分录 借：固定资产-专用设备-融资租赁设备 未确认融资费用 贷：长期应付款-应付融资租赁款(3)支付租金时 借：长期应付款-应付融资租赁款 应交税费-增值税（进项税额）贷：银行存款(4)租入资产折旧 借：主营业务成本 贷：累计折旧(5)分摊递延收益 借：主营业务成本 贷：其他非流动资产（递延收益-未实现售后租回损益）根据企业会计准则第 21 号-租赁第五条规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。根据尼普顿公司与融资租赁公司签订的合同约定，租赁期满后尼普顿公司以较低的名义购买价购回固定资产所有权，符合

14、融资租赁的认定标准。根据企业会计准则第 21 号-租赁第十一条、第十五条规定，在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 第 5 页 共 70 页 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资费用。尼普顿公司根据较低的最低租赁付款额现值作为租入资产的入账价值，与账面价值的差额作为未确认融资费用，并将未来付款金额折现为扣除保证金、相关费用后实际收到价款的折现率作为实际利率，采用该实际利率计算确认当期的融资费用。根据企业

15、会计准则第 21 号-租赁第十六条规定，承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。尼普顿公司融资租入的固定资产仍采用原剩余折旧年限进行折旧，原折旧年限如空调为 8 年，与使用寿命基本一致。根据企业会计准则第 21 号-租赁第三十一条规定，售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。尼普顿公司将售价与资产账面价值之间的差额确认为递延收益并在剩余折旧年限内摊销。综上，尼普顿公司上述融资租赁方式取得资产的会计处理符合

16、企业会计准则第 21 号-租赁的有关规定。(二二)标的公司以融资租赁方式取得的固定资产明细，包括但不限于品类、标的公司以融资租赁方式取得的固定资产明细，包括但不限于品类、数量、账面原值、累计折旧、账面净值及占固定资产总额的比例，与应付融资数量、账面原值、累计折旧、账面净值及占固定资产总额的比例，与应付融资租赁款发生额是否匹配，并说明前五大供应商中不包含融资租赁公司的具体原租赁款发生额是否匹配，并说明前五大供应商中不包含融资租赁公司的具体原因因 1.尼普顿公司以融资租赁方式取得的固定资产明细 2020 年 5 月 31 日 金额单位：元 项 目 融资租赁 空调 融资租赁 热水系统 小 计 占固定

17、资产总额的比例 账面原值 130,185,706.95 24,548,265.69 154,733,972.64 43.89%累计折旧 27,285,626.30 10,183,013.83 37,468,640.13 44.13%账面净值 102,900,080.65 14,365,251.86 117,265,332.51 43.81%数量 106,301（台）24（批/套）2019 年 12 月 31 日 金额单位：元 第 6 页 共 70 页 项 目 融资租赁 空调 融资租赁 热水系统 小 计 占固定资产总额的比例 账面原值 151,304,300.50 24,548,265.69 1

18、75,852,566.19 50.16%累计折旧 27,197,861.95 9,345,249.63 36,543,111.58 51.93%账面净值 124,106,438.55 15,203,016.06 139,309,454.61 49.71%数量 121,127（台）24（批/套）2018 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 融资租赁 空调 融资租赁 热水系统 小 计 占固定资产总额的比例 账面原值 118,222,286.19 25,832,347.37 144,054,633.56 54.33%累计折旧 14,768,062.35 7,269,925.10 22,03

19、7,987.45 47.27%账面净值 103,454,223.84 18,562,422.27 122,016,646.11 55.84%数量 98,971（台）20（批/套）2.应付融资租赁款发生额 长期应付款增减变动情况 2020 年 1-5 月 金额单位：元 项 目 2019.12.31 本期增加 本期减少 2020.5.31 融资租赁固定资产原值 175,852,566.19 6,708,243.60 27,826,837.15 154,733,972.64 融资租赁款 26,720,489.00 6,708,243.60 11,958,977.33 21,469,755.27 减：

20、未确认融资费用余额 1,515,230.04 458,243.60 1,028,599.73 944,873.91 长期应付款 25,205,258.96 6,250,000.00 10,930,377.60 20,524,881.36 2019 年度 金额单位：元 项 目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31 融资租赁固定资产原值 144,054,633.56 60,901,927.66 29,103,995.03 175,852,566.19 融资租赁款 33,948,656.56 60,901,927.66 68,130,095.22 26,720,489.00

21、 减：未确认融资费用余额 1,805,307.56 6,108,416.00 6,398,493.52 1,515,230.04 长期应付款 32,143,349.00 54,793,511.66 61,731,601.70 25,205,258.96 2018 年度 金额单位：元 项 目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 第 7 页 共 70 页 融资租赁固定资产原值 84,477,102.26 70,159,536.02 10,582,004.72 144,054,633.56 融资租赁款 27,038,072.88 70,159,536.02 63,248,

22、952.34 33,948,656.56 减：未确认融资费用余额 3,694,681.54 7,009,536.02 8,898,910.00 1,805,307.56 长期应付款 23,343,391.34 63,150,000.00 54,350,042.34 32,143,349.00 融资租赁固定资产发生额扣除未确认融资费用后为应付融资租赁款本期发生额。报告期内融资租赁固定资产发生额与应付融资租赁款发生额匹配。3.前五大供应商中不包含融资租赁公司的具体原因 尼普顿公司报告期内发生的融资租赁均为售后回租模式。售后回租模式下，公司采购的供应商为空调供应商，而融资租赁公司为资金提供方，故公司

23、前五大供应商不包括融资租赁公司。(三三)结合标的公司实缴注册资本、除融资租赁、预收款项外的资金来源，结合标的公司实缴注册资本、除融资租赁、预收款项外的资金来源，说明其短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等负债说明其短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等负债的偿付安排，是否存在流动性风险，对持续经营能力是否存在不利影响的偿付安排，是否存在流动性风险，对持续经营能力是否存在不利影响，以及，以及未来并表后对上市公司资产负债率的影响。未来并表后对上市公司资产负债率的影响。1.注册资本实缴情况 尼普顿公司注册资本 4,000 万元人民币，实缴金额 4,000 万元

24、人民币，已足额缴足。截至 2020年 5 月31 日，尼普顿公司账面净资产余额59,605,744.69 元。2.截至 2020 年 5 月 31 日，尼普顿公司短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等负债的余额情况 金额单位：元 项 目 2020.5.31 余额 款项性质 偿付安排 短期借款 12,515,617.08 银行借款及应付利息 按到期时间归还 其他应付款 110,097,361.85 其中：押金保证金 80,220,305.44 空调租赁押金 6-7 月集中支付，9-10 月集中收取 往来款 27,244,648.40 往来款 按约定支付 应付暂收款 2,632

25、,408.01 应付暂收款 按约定支付 一年内到期的非流动负债 46,176,492.18 应付融资租赁款 按月分期支付 长期应付款 20,524,881.36 应付融资租赁款 按月分期支付 第 8 页 共 70 页 3.主要负债偿付安排(1)短期借款 截至 2020 年 5 月 31 日，尼普顿公司在杭州联合银行等三家银行共计借款1,249.00 万元。期后，尼普顿公司在 9 月 22 日到期归还 250 万元，并在 9 月 1日及 9 月 23 日分别借入 300 万元、250 万元。尼普顿公司在银行的融资较为通畅。(2)其他应付款-押金保证金 金额单位：元 项 目 2020.5.31 2

26、019.12.31 2018.12.31 押金保证金 80,220,305.44 80,994,759.49 69,322,962.03 空调租赁押金系用户租赁空调前支付的押金。押金规模随着公司运营的空调数量的增长而总体保持增长态势。由于尼普顿公司用户主要为学生，押金在 6-7 月学生毕业时集中退回，9-10月新生入学时集中收取。报告期内学生押金 6-10 月变动情况 金额单位：万元 年份 项目 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 2018 年 收押金 58.57 321.18 160.79 1,978.58 107.04 退押金 810.04 976.60 55.65 76.82 42

27、.87 净额-751.46-655.42 105.14 1,901.76 64.17 2019 年 收押金 66.60 232.54 370.16 2,482.33 166.26 退押金 1,187.34 852.86 95.42 132.62 26.78 净额-1,120.74-620.31 274.74 2,349.71 139.48 2020 年 收押金 50.75 55.44 74.50 1,449.66 997.60 退押金 1,119.04 969.18 116.03 277.29 69.15 净额-1,068.29-913.73-41.53 1,172.37 928.45 由于尼

28、普顿公司的业务规模不断扩大，2018-2019 年新收取的押金均高于退还的押金。2020 年受疫情影响各学校推迟开学，截至本问询函回复日，新收取的押金与退还的押金基本平衡，后续随着学校的开学，尼普顿公司收取的押金也将继续增长。故尼普顿公司押金在 6-10 月存在一定的波动，其他时间均较为稳 第 9 页 共 70 页 定。报告期内押金规模总体呈增长趋势，对尼普顿公司的日常经营提供了较稳健的资金支持。(3)其他应付款-往来款 金额单位：元 往来单位 2020.5.31 余额 占往来款总额比例（%）正元智慧公司 23,211,083.95 85.20 杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）3,728,

29、933.33 13.69 其他 304,631.12 1.11 合 计 27,244,648.40 100.00 2020 年 5 月末应付正元智慧公司往来款余额 23,211,083.95 元包含本金22,701,800.00 元、利息 509,283.95 元。尼普顿公司于 2020 年 6-7 月新增应付正元智慧公司 17,780,000.00 元，截至 2020 年 9 月 30 日共计应付正元智慧公司本金40,481,800.00元。尼普顿公司于2020年10月归还本金26,481,800.00元，于 2020 年 11 月归还本金 4,000,000.00 元，剩余款项根据借款合同

30、书约定将陆续在 2020 年 12 月 31 日前偿付。应付杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）3,728,933.33 元包含本金3,400,000.00 元、利息 328,933.33 元。尼普顿公司已于 2020 年 6 月至 10 月全部偿付。其他包含应付张金利 218,310.66 元利息，尼普顿公司已于 2020 年 7 月全部偿付。(4)一年内到期的非流动负债和长期应付款 期末一年内到期的非流动负债和长期应付款均为应付融资租赁公司租金，尼普顿公司与融资租赁公司严格按照融资租赁协议设定的计划进行归还，每月还款金额固定。融资租赁租金 2020 年 6-12 月各期支付情况：金额单位：

31、万元 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 小计 545.35 431.62 460.19 872.34 1,566.46 962.89 963.67 5,802.52 尼普顿公司在考虑截至本问询函回复日新增融资租赁的情况下，2020 年6-12 月共需向融资租赁公司支付 5,802.52 万元。第 10 页 共 70 页 4.尼普顿公司的保障措施(1)货币资金 截至 2020 年 5 月 31 日，货币资金余额 10,356,470.92 元，均为不受限的银行存款。(2)银行授信安排 截至 2020 年 5 月 31 日，尼普顿公司在杭州联合银行等三家银行共计有授信额

32、度 1,620.00 万元，尼普顿公司已使用授信额度 1,249.00 万元，剩余授信额度371 万元。(3)融资租赁能力 尼普顿公司与融资租赁公司长期合作，有较多的经营性固定资产可用于融资租赁。但融资租赁成本相对较高，尼普顿公司优先采取其他融资方式。(4)二手空调销售收取资金 经预测 2020 年 6-12 月二手空调销售含税收入 1,156.13 万元，2020 年 6 月1日至2020年10月22日，尼普顿公司实际二手空调销售含税收入913.16万元。上述空调销售回款对尼普顿公司经营提供了有利的支持。(5)本次重组后的安排 若本次重组及配套融资完成后，正元智慧公司可将部分募集资金通过借贷

33、的方式汇入尼普顿公司，并按照低于融资租赁公司融资费用的利率收取利息。尼普顿公司在满足项目资金使用的前提下，将陆续降低融资租赁规模，以达到一个较为合理的资本结构。1)本次配套募集资金将用于智慧易联物联网空调服务平台建设项目，该项目的实施主体为尼普顿公司。2)正元智慧公司与本次交易对方在 2020 年 9 月 21 日签署的发行股份购买资产协议中作出如下约定：“上市公司本次交易募集配套资金中将安排一定的募集资金用于目标公司主业相关的项目，具体实施方式和金额以经上市公司股东大会批准的募集资金使用方案为准，本次交易交割完毕之日起，该配套资金使用成本按实际使用金额的年化 6%计算。”因此，正元智慧公司拟

34、根据募投项目资金使用计划，通过借贷的方式，将上述募集资金借予尼普顿公司实施该募投项目，该配套资金使用成本按实际使用金额的年化 6%计算。第 11 页 共 70 页 5.尼普顿公司偿债能力指标(1)可比公司偿债能力指标 尼普顿公司主要经营业务中空调租赁业务系最重要也是利润贡献最大的业务，根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订）标准，空调租赁业务属于“L 租赁和商务服务业-71 租赁业”，经公开资料查询，租赁业 A 股上市公司有：华铁应急（60300）、渤海租赁（000415）、香溢融通（600380），另经公开查询建设机械（600984）主要经营业务为建筑及施工机械租赁业务，佛朗斯

35、（A19310.SZ）主要经营业务为场内物流设备租赁业务，由于香溢融通主要业务中租赁占比不足 10%，因此未被选为可比公司，华铁应急、渤海租赁、建设机械和佛朗斯主要业务为动产租赁业务，与尼普顿公司主要业务可比性较强，因此被选为可比公司。2020 年 1-6 月 项 目 可比公司 渤海租赁 000415.SZ 华铁应急603300.SH 建设机械600984.SH 佛朗斯A19310.SZ 平均值 流动比率（倍）1.49 0.51 1.35 1.12 速动比率（倍）1.49 0.50 1.27 1.09 资产负债率（%）82.18 61.21 57.01 66.80 剔除合同负债后的资产负债率（

36、%）81.68 60.63 56.84 66.38 利息保障倍数（倍）0.17 3.53 5.9 3.20 2019 年度 项 目 可比公司 渤海租赁 000415.SZ 华铁应急603300.SH 建设机械600984.SH 佛朗斯A19310.SZ 平均值 流动比率（倍）0.61 0.51 0.95 0.88 0.74 速动比率（倍）0.61 0.50 0.86 0.79 0.69 资产负债率（%）79.45 60.66 63.29 66.58 67.50 剔除预收款项后的资产负债率（%）78.96 60.22 63.10 66.15 67.11 利息保障倍数（倍）1.43 7.14 8.

37、35 2.00 4.73 2018 年度 项 目 可比公司 渤海租赁 华铁应急建设机械佛朗斯平均值 第 12 页 共 70 页 000415.SZ 603300.SH 600984.SH A19310.SZ 流动比率（倍）1.00 1.06 0.88 0.97 0.98 速动比率（倍）1.00 1.06 0.79 0.86 0.93 资产负债率（%）80.72 33.85 57.40 64.06 59.01 剔除预收款项后的资产负债率（%）79.71 33.39 57.16 63.69 58.49 利息保障倍数（倍）1.29 4.81 5.16 2.43 3.42(2)尼普顿公司偿债能力指标

38、项 目 2020 年 1-5 月 或 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 尼普顿公司 可比公司平均值 尼普顿公司 可比公司平均值 尼普顿公司 可比公司平均值 流动比率（倍）0.26 1.12 0.29 0.74 0.41 0.98 速动比率（倍）0.23 1.09 0.18 0.69 0.28 0.93 资产负债率（%）82.97 66.80 85.27 67.50 85.51 59.01 剔除预收款项或合同负债后的资产负债率（%）56.91 66.38 52.37 67.11 52.06 58.49 利息保障倍数（倍）2.54 1.12 3.20 4.73 2.95 3

39、.42 注：2020 年，尼普顿公司财务指标对应期间为 2020 年 1-5 月，可比公司财务指标对应期间为 2020 年 1-6 月 如上表所述，报告期内尼普顿公司的流动比率和速动比率等指标较可比公司平均值低，主要原因系预收款项或合同负债系预收的空调租赁款或者热水充值款等，这些负债绝大部分可以在以后年度结转至营业收入，实际退费金额较小；其他应付款中收取的押金保证金实际退还时通常只需退还毕业生的部分，所占比例约为四分之一，秋季开学后可以通过收取新生的押金缓解这部分资金压力。扣除上述影响后，报告期各期尼普顿流动比率分别为 0.70 倍、0.94 倍和 1.47 倍，速动比率分别为 0.63 倍、

40、0.54 倍和 0.64 倍。尼普顿公司剔除预收款项或合同负债后的资产负债率低于可比公司平均值，利息保障倍数各期均超过 2 倍以上，表明与同行业可比公司相比报告期内尼普顿公司的偿债能力较强。6.未来并表后对正元智慧公司资产负债率的影响(1)2020 年 5 月 31 日与正元智慧公司模拟合并前后资产负债率变化情况 金额单位：万元 项 目 模拟合并前 模拟合并后 变化率(%)第 13 页 共 70 页 资产总额 139,967.29 192,625.08 37.62 负债总额 70,934.33 97,917.67 38.04 资产负债率（%）50.68 50.83 0.30(2)2019 年

41、12 月 31 日与正元智慧公司模拟合并前后资产负债率变化情况 金额单位：万元 项 目 模拟合并前 模拟合并后 变化率(%)资产总额 127,946.39 185,608.73 45.07 负债总额 60,356.47 89,390.88 48.10 资产负债率（%）47.17 48.16 2.09 根据按照本次重组方案编制的备考财务报表，正元智慧公司并表尼普顿公司后资产负债率影响较小。综上，尼普顿公司对短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期应付款的偿付安排按照约定执行，公司不存在流动性风险，对持续经营能力不存在重大不利影响。未来并表后对正元智慧公司整体资产负债率影响较小。(四四)

42、核查程序及结论核查程序及结论 1.核查程序(1)检查融资租赁合同，了解主要合同条款，评价融资租赁相关账务处理是否符合企业会计准则；(2)获取融资租赁台账，结合融资租赁合同，检查未来各期付款情况，抽取银行打款单据进行检查，核实打款金额、时间、对方单位等是否与合同约定一致；(3)查看报告期内银行借款及融资租赁的还款情况，检查是否存在逾期情况；(4)检查报告期内学生押金的收付情况，检查是否存在重大逾期支付等纠纷情况；(5)询问尼普顿公司管理层主要负债的未来偿付安排，并对 2020 年 6-10 月的实际偿付情况进行检查；(6)询问正元智慧公司管理层若完成重组后相关募集资金的计划使用安排。2.核查结论

43、 经核查，我们认为：公司采取的售后回租等融资租赁方式符合公司实际经营需要，相关账务处理符合企业会计准则的规定；尼普顿公司以融资租赁方式 第 14 页 共 70 页 取得的固定资产明细与应付融资租赁发生额匹配；前五大供应商中不包含融资租赁公司主要系报告期内不存在向融资租赁公司直接采购的情况；短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期应付款的偿付安排合理按照约定执行，公司能够足额筹措资金覆盖，不存在流动性风险，对持续经营能力不存在重大不利影响；未来并表后对正元智慧公司整体资产负债率影响较小。二、二、报告书显示，报告期内前五大客户中，华明、邵禄、陈玉明、李小冲、报告书显示，报告期内前五大客户

44、中，华明、邵禄、陈玉明、李小冲、黄城为自然人；杭州正元企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州正元”）为正黄城为自然人；杭州正元企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州正元”）为正元智慧控股股东，湖南尼普顿科技有限公司（以下简称“湖南尼普顿”）为标的元智慧控股股东，湖南尼普顿科技有限公司（以下简称“湖南尼普顿”）为标的公司联营企业。报告期内标的公司空调销售收入分别为公司联营企业。报告期内标的公司空调销售收入分别为 4,560.924,560.92 万元、万元、5,749.655,749.65万元、万元、3,968.933,968.93 万元，占销售收入的比例为万元，占销售收入的比例为 31.31.73

45、%73%、35.96%35.96%、52.67%52.67%，其中，其中，新空调销售占空调销售总额的比例为新空调销售占空调销售总额的比例为 15.37%15.37%、45.01%45.01%、74.72%74.72%。标的公司空调。标的公司空调销售实现盈利的主要依托批量采购和厂家合作的价格优势。请你公司补充披露销售实现盈利的主要依托批量采购和厂家合作的价格优势。请你公司补充披露以下情况：（以下情况：（1 1）按照新空调、二手空调分类，说明报告期内标的公司销售空调）按照新空调、二手空调分类，说明报告期内标的公司销售空调渠道、主要客户名称、注册资本、成立时间、经营范围、销售数量及金额、客渠道、主要

46、客户名称、注册资本、成立时间、经营范围、销售数量及金额、客户的终端销售情况。户的终端销售情况。（2 2）标的公司空调供应商主要为电器销售公司而非生产商，）标的公司空调供应商主要为电器销售公司而非生产商，且采购金额分散。请说明标的公司在资金紧张、采购金额不高的情况下相较新且采购金额分散。请说明标的公司在资金紧张、采购金额不高的情况下相较新空调销售客户能够获得价格优势的原因，客空调销售客户能够获得价格优势的原因，客户不直接向空调生产商或标的公司户不直接向空调生产商或标的公司供应商直接采购的原因，新空调销售的盈利能力是否可持续。供应商直接采购的原因，新空调销售的盈利能力是否可持续。（3 3）标的公司

47、向）标的公司向上述自然人、关联方销售具体情况，包括销售内容、销售总额、商品数量、单上述自然人、关联方销售具体情况，包括销售内容、销售总额、商品数量、单价、定价是否公允、最终销售情况，相关销售是否具有商业实质，上述自然人价、定价是否公允、最终销售情况，相关销售是否具有商业实质，上述自然人与标的公司及上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联与标的公司及上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，并说明标的公司前五大客户中自然人及关联方占比较高、关系或其他利益安排，并说明标的公司前五大客户中自然人及关联方占比较高、学校客户占比较低的原因。请会计师、独立

48、财务顾问对标的公司与上述自然人学校客户占比较低的原因。请会计师、独立财务顾问对标的公司与上述自然人及关联方形成的销售收入进行核查，说明采取的核查程序及取得的相关凭据，及关联方形成的销售收入进行核查，说明采取的核查程序及取得的相关凭据，并并就收入真实性发表明确意见。（就收入真实性发表明确意见。（4 4）报告期内销售二手空调毛利率逐年上升，）报告期内销售二手空调毛利率逐年上升，公司解释称系该批二手空调在采购时整体价格下降，导致单位成本下降所致。公司解释称系该批二手空调在采购时整体价格下降，导致单位成本下降所致。请说明空调采购价格下降、但二手销售价格未同比例下降的原因及合理性，与请说明空调采购价格下

49、降、但二手销售价格未同比例下降的原因及合理性，与当期行业空调价格变动趋势是否一致。当期行业空调价格变动趋势是否一致。（5 5）二手空调买方提货后向标的公司支）二手空调买方提货后向标的公司支付付 30%30%至至 50%50%货款，其余货款在半年内付清。请结合二手空调买方特征及实际回货款，其余货款在半年内付清。请结合二手空调买方特征及实际回 第 15 页 共 70 页 款情况，说明采用分期收款的合理性，尾款是否存在无法回收的风险，坏账准款情况，说明采用分期收款的合理性，尾款是否存在无法回收的风险，坏账准备计提是否充分。备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计

50、师核查并发表明确意见。（问询函问询函第第 2 2条）条）(一一)按照新空调、二手空调分类，说明报告期内标的公司销售空调渠道、按照新空调、二手空调分类，说明报告期内标的公司销售空调渠道、主要客户名称、注册资本、成立时间、经营范围、销售数量及金额、客户的终主要客户名称、注册资本、成立时间、经营范围、销售数量及金额、客户的终端销售情况端销售情况 1.新空调主要客户销售情况(1)新空调主要销售情况 2020 年 1-5 月 客户名称 销售渠道 销售数量(台)销售金额（元）占新空调销售比例 终端销售情况 北京鑫瑞华昌设备安装工程有限公司 经销 20,413 27,986,362.83 94.37%100