星徽精密：关于公司中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中有关财务事项的说明.PDF

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1、 第 1 页 共 35 页 关于广东星徽精密制造股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中有关财务事项的说明中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中有关财务事项的说明 天健函20183-93 号 中国证券监督管理委员会：由广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称星徽精密公司或公司）转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181281 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。一、申请文件显示,标的资产从事跨境电商出口业务,主要销售电源类、蓝牙音频类、小家电等产品根据主要风

2、险和报酬转移具体时点和具体原则按销售模式划分,标的资产销售主要分为买断式销售、网络平台销售模式,其中:买断式销售,标的资产根据双方签订的合同或订单,通过物流将商品交付给客户,并将按合同或订单约定的交货方式交付给对方时作为风险报酬转移时点,于此时确认收入;网络平台销售,标的资产根据网络订单,通过物流将商品交付给客户,并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点,于此时确认收入。请你公司结合不同销售模式的具体情况,补充披露收入确认时点是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 18条）一、申请文件显示,标的资产从事跨境电商出口业务,主要销售电源类、蓝牙音

3、频类、小家电等产品根据主要风险和报酬转移具体时点和具体原则按销售模式划分,标的资产销售主要分为买断式销售、网络平台销售模式,其中:买断式销售,标的资产根据双方签订的合同或订单,通过物流将商品交付给客户,并将按合同或订单约定的交货方式交付给对方时作为风险报酬转移时点,于此时确认收入;网络平台销售,标的资产根据网络订单,通过物流将商品交付给客户,并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点,于此时确认收入。请你公司结合不同销售模式的具体情况,补充披露收入确认时点是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 18条）(一)企业会计准则对收入的规定 根据企业会

4、计准则第 14 号收入第二章、第四条规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：第 2 页 共 35 页 1.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3.收入的金额能够可靠地计量；4.相关的经济利益很可能流入企业；5.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。(二)泽宝股份公司不同销售模式的收入确认方法 标的公司(指深圳市泽宝电子商务股份有限公司，以下简称泽宝股份公司)从事出口跨境电商业务,主要销售电源类、蓝牙音频类、小家电等产品，销售模式分为：1.线上 B2C 模式，目前泽宝股份公司线上 B

5、2C 业务主要面向美欧日市场，主要通过在亚马逊平台开立店铺的方式进行销售。泽宝股份公司根据网络订单,通过物流将商品交付给客户,并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点,于此时确认收入。线上 C 端用户在亚马逊或其他第三方平台购买泽宝股份公司商品，形成有效订单前，需支付对应商品价款，表明商品所有权上的主要风险和报酬在商品发出时已转移给购货方。商品发出时，泽宝股份公司不再保留与商品所有权相联系的管理权，也没有对售出商品实施有效控制，销售收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生的成本能够可靠地计量。因此，线上 B2C 业务以商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移

6、时点，并确认相应销售收入符合企业会计准则的规定。2.线下 B2B 模式，通过在欧美日发达国家线上市场已建立的产品口碑、品牌形象，与连锁商超合作，开展自有品牌的买断式销售业务。泽宝股份公司根据双方签订的合同或订单,通过物流将商品交付给客户，并将按合同或订单约定的交货方式交付给对方时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。泽宝股份公司按合同或订单约定的交货方式将商品交付给线下 B 端客户时，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；商品交付后，泽宝股份公司则不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，也不再对售出商品实施有效控制，销售收入的金额依据合同或订单能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司

7、，相关的已发生的成本能够可靠地计量。第 3 页 共 35 页 因此，线下 B2B 业务以泽宝股份公司按合同或订单约定的交货方式将商品交付给客户时作为风险报酬转移时点,并确认相应销售收入符合企业会计准则的规定。经核查，我们认为泽宝股份公司线上 B2C 业务以商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，并确认相应销售收入符合企业会计准则的规定；线下 B2B 业务以泽宝股份公司按合同或订单约定的交货方式将商品交付给客户时作为风险报酬转移时点,并确认相应销售收入符合企业会计准则的规定。二、请你公司:1)补充披露报告期标的资产海外销售核査情况,包括但不限于釆购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成

8、本确认等,当中,应重点说明对标的资产第三方电商平台交易记录的真实性,交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性,采购订单与付款记录的匹配性,成本结转与收入确认的匹配性等的核查情况。2)补充披露海外核查的核查手段,核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 19 条）二、请你公司:1)补充披露报告期标的资产海外销售核査情况,包括但不限于釆购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等,当中,应重点说明对标的资产第三方电商平台交易记录的真实性,交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性,采购订单与付款记录的匹配性,成本结转与收入确认的

9、匹配性等的核查情况。2)补充披露海外核查的核查手段,核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 19 条）(一)报告期泽宝股份公司海外销售核査情况 1.针对海外销售核查的概述(1)泽宝股份公司销售收入的整体情况 报告期内，按销售渠道，泽宝股份公司主营业务收入可划分为线上 B2C 收入和线下 B2B 收入，具体情况如下：单位：万元 项 目 2018年1-4月 2017年度 2016年度 金额 主营收入 占比(%)金额 主营收入 占比(%)金额 主营收入 占比(%)线上B2C 58,967.97 91.12 167,800.13 9

10、6.27 123,872.58 98.72 线下B2B 5,749.38 8.88 6,497.66 3.73 1,612.13 1.28 合 计 64,717.35 100.00 174,297.79 100.00 125,484.71 100.00 从上表可得，线上 B2C 业务在主营业务收入的占比保持在 90%以上。泽宝股份公司主要通过境外子公司在亚马逊开立店铺的方式开展线上 B2C 业务，通过亚马逊平台实现的收入占全部线上 B2C 业务收入 99%以上，各店铺具体情况如下表所示：第 4 页 共 35 页 单位：万元 境外店铺 2018年1-4月 2017年度 2016年度 金额 亚马逊

11、收入占比（%）金额 亚马逊收入占比（%）金额 亚马逊收入占比（%） 29,884.06 50.88 88,004.09 52.72 66,802.66 54.19 12,668.02 21.57 34,417.53 20.62 24,282.87 19.70 amazonzbttrading.de 8,206.99 13.97 23,432.91 14.04 17,708.52 14.37 amazonnearbydirect.co.jp 3,575.02 6.09 10,787.37 6.46 9,699.73 7.87 （美国）2,133.33 3.63 5,295.19 3.17 1,9

12、30.24 1.57 1,838.13 3.13 4,294.85 2.57 2,737.86 2.22 （加拿大）420.47 0.72 695.12 0.42 102.12 0.08 3.97 0.01 合 计 58,729.99 100.00 166,927.07 100.00 123,264.01 100.00 从上表可得，2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，泽宝股份公司通过亚马逊平台分别实现收入 123,264.01 万元、166,927.07 万元和 58,729.99 万元，占当期主营业务收入的 98.23%、95.77%和 90.75%，亚马逊平台是泽宝股份

13、公司最重要的销售渠道。综上，泽宝股份公司海外销售主要通过第三方平台-亚马逊平台实现，对泽宝股份公司海外销售的核查重点针对亚马逊平台进行。2.针对海外销售核查的主要工作 对本次重组的核查手段主要包括：内部询问访谈、数据分析、系统验证、控制测试、抽凭审阅、海外经营场所走访、海外亚马逊走访等，针对泽宝股份公司第三方电商平台交易记录的真实性，交易记录、物流记录及收款记录之间的匹配性，采购订单与付款记录的匹配性，成本结转与收入确认的匹配性四个角度核查泽宝股份公司海外销售情况。(1)泽宝股份公司第三方电商平台交易记录的真实性：对泽宝股份公司销售收入记录与亚马逊平台交易记录进行核查，确认数据的匹配性，同时结

14、合海外亚马逊实地走访，了解亚马逊系统的运作和数据传导方式，并将现场抽查导出的亚马逊数据与泽宝股份公司提供的数据进行核对。(2)交易记录、物流记录及收款记录之间的匹配性：通过将泽宝股份公司销售收入记录与亚马逊物流信息进行匹配，确认销售收入记录与实际递送货物的物 第 5 页 共 35 页 流信息之间的匹配性，并通过核查销售收入与实际收款情况之间的匹配性，确认账面的销售收入均有实际资金入账。(3)采购订单与付款记录的匹配性：通过核查采购订单与仓库存货实际入库、采购货款支付的匹配情况，并结合对供应商的函证和实地走访，确认采购业务与付款记录的真实性、匹配性。(4)成本结转与收入确认的匹配性：通过核查泽宝

15、股份公司账面收入、ERP系统中出库数据与亚马逊平台交易记录的匹配情况，同时分析泽宝股份公司毛利率变动，并编制成本倒轧表，从而确认泽宝股份公司收入成本匹配的准确性。3.泽宝股份公司第三方电商平台交易记录的真实性的具体核查 对泽宝股份公司销售收入记录与亚马逊平台交易记录进行核查，确认数据的匹配性，同时结合海外亚马逊实地走访，了解亚马逊系统的运作和数据传导方式，并将现场抽查导出的亚马逊数据与泽宝股份公司提供的数据进行核对。(1)获取并查看亚马逊平台的交易规则、结算方式等政策，对泽宝股份公司通过登陆亚马逊平台后台系统获取平台交易记录的真实性进行评价，未发现异常。(2)为了解泽宝股份公司信息管理系统的架

16、构、功能及数据流程，同时确认亚马逊平台交易记录的真实性，上市公司聘请了 IT 审计师，执行了以下 IT 审计程序：1)了解泽宝股份公司与财务报表有关的一般 IT 控制 泽宝股份公司已建立信息安全管理制度、固定资产管理制度、开发规范文档等 IT 相关管理制度，涵盖了机房管理、网络资源管理、ERP 账号及数据管理、电子邮件管理、计算机病毒防范、软件开发和变更管理、系统与服务器运维管理等方面，较好地规范了日常信息化方面的运维管理工作。2)控制性测试 对泽宝股份公司 IT 系统执行了控制测试，包括系统业务逻辑测试、系统后台数据与亚马逊平台数据匹配度测试、物流数据传递控制测试，通过上述测试未发现重大异常

17、。3)业务数据测试 对泽宝股份公司 IT 系统执行了业务数据测试，包括财务确认收入数据与亚马逊系统后台数据匹配度测试、亚马逊系统后台订单与亚马逊系统后台账单一致 第 6 页 共 35 页 性测试、销售与退货分析、短时间交易分析、销售商品分析、收入集中度分析、客户行为分析，通过对美国、德国、日本（以下简称三个国家）亚马逊进行上述测试，未发现重大异常，具体测试情况如下：财务确认收入数据与亚马逊平台系统后台数据匹配度测试 为核实财务确认海外收入数据的完整性及准确性，根据系统后台的账单数据，对三个国家的亚马逊店铺销售收入进行分年汇总统计，并与公司财务收入进行核对。经核查，2016 年、2017 年度亚

18、马逊平台系统后台账单收入与财务收入差异率在 0.3%以下，差异原因为财务确认收入时将一些异常项目进行相应的调整，导致账单收入与财务收入产生少量差异，未见明显异常。亚马逊系统后台订单与亚马逊系统后台账单一致性测试 泽宝股份公司财务确认收入以亚马逊平台账单数据为基础，但后续的业务数据分析基于订单数据，因此，我们对 2016 年、2017 年订单收入与账单收入进行核对，以确定订单数据的准确性及可靠性。经核查，账单收入与订单收入差异率稳定在 0.6%以下，主要系订单时间与账单时间并非完全相同，未发现异常。销售与退货分析 根据三个国家亚马逊店铺在系统后台的销售明细订单数据（报告期内，三个国家亚马逊店铺实

19、现的收入超过主营业务收入的 67%），分月汇总 2016 年、2017年统计并比对交易成功订单与退货订单信息。经核查，三个国家各亚马逊店铺 2016 年 2017 年各月退货比例稳定，总体退货比例较低，未见明显异常。短时间交易分析 为核实是否存在用户短时间内集中下单的现象，根据三个国家的亚马逊店铺在系统后台的销售明细订单数据，统计了 1 分钟内用户下单的分布情况，并分年取交易金额排名前 20 的时间区间。经核查，泽宝股份公司三个国家亚马逊店铺 2016 年 2017 年交易金额前 20的时间区间内，人均订单数量均为 1 笔左右，交易金额占全年总体相对较低，且用户下单整体较为分散，未见其他明显异

20、常。销售商品分析 第 7 页 共 35 页 为核实是否存在某一商品种类大量集中销售的情况，根据三个国家的亚马逊店铺在系统后台销售明细订单数据中记录的商品销售信息，对销售商品情况进行统计分析，并分年取销售金额排名前 20 的产品销售信息。经分析核查，三个国家亚马逊店铺 2016 年-2017 年未出现销售金额占比极高的商品，商品销售整体上较为分散，未见明显异常。收入集中度分析 A.最终用户集中度分析 根据三个国家的亚马逊店铺在系统后台销售明细订单数据中记录的用户交易信息，以用户邮箱作为用户的唯一标识，对用户收入集中度进行统计分析。经分析核查，三个国家亚马逊店铺 2016 年至 2017 年的交易

21、金额前 1,000 名用户的交易总额占相应店铺交易总额的比例保持在 3.5%以下，购买用户整体分布较为分散，未见明显异常。B.收货区域集中度分析 根据三个国家的亚马逊店铺在系统后台销售明细订单数据中记录的收货地址信息，对用户收货区域集中度进行分析。经分析核查，三个国家亚马逊店铺 2016 年至 2017 年的收货区域整体分布较为分散，未见明显异常。用户行为分析 A.用户年均交易行为 根据三个国家的亚马逊店铺在系统后台销售明细订单数据中记录的用户交易行为信息。a.单笔订单交易金额分析 报告期内，泽宝股份公司平均订单金额为约为 30 美元，经分析核查，美国亚马逊店铺单笔交易金额 50 美元以下的交

22、易笔数占全年交易笔数约 90%，累计交易金额在全年交易金额占比超过 70%；德国亚马逊店铺单笔交易金额 50 欧元以下的交易笔数占全年交易笔数约 90%，累计交易金额在全年交易金额占比约80%；日本亚马逊店铺单笔交易金额 5000 日元以下的交易笔数占全年交易笔数约80%，累计交易金额在全年交易金额占比约 80%；三个国家亚马逊店铺交易金额较为分散，未见明显异常。b.用户年度累计交易金额分析 第 8 页 共 35 页 经分析，2016 年、2017 年，美国亚马逊年交易额 100 美元以下用户的交易金额合计占店铺全年收入比例超过 80%；德国亚马逊年交易额 100 欧元以下用户的交易金额合计占

23、店铺全年收入比例约 90%；日本亚马逊年交易额 1 万日元以下用户的交易金额合计占店铺全年收入比例约 90%；三个国家亚马逊店铺未发现大量大额交易买家，未见明显异常。c.交易时间分析 经分析核查，三个国家亚马逊店铺 2016 至 2017 年交易时间整体上较为符合买家在传统休息时间及优惠活动时间进行交易的时间分布情况，未见明显异常。B.用户复购率分析 根据三个国家的亚马逊店铺在系统后台销售明细订单数据中记录的用户交易行为信息，对用户基本复购情况、复购分布情况、用户收货地址等重复购买商品情况进行统计分析。经分析核查，各亚马逊店铺 2016 年至 2017 年单次购买用户交易累计金额占店铺总交易金

24、额的 70%以上，复购率在 10%左右，购买次数在 4 次（含）以内用户累计交易金额占比超过 95%；收货地址唯一的用户交易金额累计占总交易金额的 90%以上，未见明显异常。(3)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，在确认内部控制设计有效的前提下，测试其运行有效性。经核查，未发现异常。(4)获取并查看亚马逊平台的退货规则政策，抽取报告期内每月 10 个退货样本，检查泽宝股份公司的退货的真实性、计量的准确性。经核查，未发现异常。(5)从报告期内销售收入记录中每月随机抽取 20 个销售订单，与亚马逊平台交易记录进行匹配，并与银行收款记录进行核对，以验证交易记录的真实性。经核查，未发

25、现异常(6)我们于 2018 年 4 月底至 5 月初对泽宝股份公司位于美国、德国、日本的亚马逊公司进行实地走访，并就亚马逊平台的交易条款、收费标准、结算方式等信息对泽宝股份公司境外子公司负责人、亚马逊相关人员进行了访谈，同时现场获取了泽宝股份公司部分子公司 2016 年度、2017 年度在亚马逊平台的销售记录，与泽宝股份公司提供的亚马逊平台交易记录进行核对，未见异常。经核查，泽宝股份公司第三方平台交易记录具有真实性。4.交易记录、物流记录及收款记录之间的匹配性的具体核查 第 9 页 共 35 页 通过将泽宝股份公司销售收入记录与亚马逊物流信息进行匹配，确认销售收入记录与实际递送货物的物流信息

26、之间的匹配性，并通过核查销售收入与实际收款情况之间的匹配性，确认账面的销售收入均有实际资金入账。(1)交易记录与物流记录匹配性检查 跨境电商行业的物流情况与收入的真实性有密切关系，泽宝股份公司海外销售 90%以上主要通过亚马逊平台实现，与亚马逊平台合作模式为 FBA 模式，物流服务主要由亚马逊提供，因此对交易记录与物流记录匹配性检查主要执行以下程序：1)泽宝股份公司通过 ERP 系统进行出口业务的销售订单管理及商品出入库管理。在完整了解泽宝股份公司销售订单的执行全过程后销售流程穿行测试，从销售收入交易记录中选取订单，并登陆亚马逊平台后台系统查询该订单的发货时间、收货地址、运单号等物流信息。经测

27、试，未发现异常。2)在评估与控制相关的风险为低，并考虑样本总体、控制频率、样本规模的情况下，从 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月销售收入记录中每年随机抽取 25 个订单执行控制测试，通过登陆亚马逊平台后台系统查询该批订单的物流信息，并将查询到的物流信息与第三方物流平台直接查询的信息进行比对。经测试，控制运行有效。3)将报告期内支付给亚马逊平台的物流费用与亚马逊平台交易记录中的物流费用进行核对，未发异常。4)IT 审计师从 ERP 数据库中随机抽了销售订单进行系统业务逻辑测试，将抽取的订单与亚马逊平台导出的订单及结算账单中的订单信息、结算金额、物流单号等进行核对。5)对报

28、告期内的物流费用与销售收入之间的匹配性执行了分析性程序，并与同行业可比公司物流费用的占比情况进行了比较。经分析核查，泽宝股份公司报告期内的物流费用占销售收入比例情况与同行业可比公司的相应占比情况基本保持一致，未发现异常。(2)交易记录与收款记录匹配性核查 主要针对泽宝股份公司确认的销售收入与实际收款情况之间的匹配性进行核查，从而确认账面的销售收入均有实际资金入账：1)对销售与收款循环的内部控制进行测试，确认泽宝股份公司销售与收款 第 10 页 共 35 页 循环相关的内部控制得到一贯、有效执行。2)获取报告期内泽宝股份公司的应收账款明细，并核对明细汇总数与报表是否相符，确认报表列示的应收账款余

29、额的准确性，未发现差异。3)从亚马逊平台交易记录中抽取各期间已发货销售订单明细，按月分类汇总后与财务系统中的汇总数据进行核对，确认亚马逊平台交易记录中结算金额与财务账面应收账款余额一致。经核查，未发现异常。4)将每月财务账面数据与亚马逊平台交易记录的结算金额进行核对，并与银行收款记录中的金额、日期以及付款方进行了核对，检查亚马逊平台资金的回收情况，未发现异常。5)截至 2018 年 4 月 30 日，亚马逊平台的期末应收款余额为 2,915.77 万元，占期末总应收款余额比例为 58.29%。抽取了亚马逊平台的截至审计报告日的期后回款数据进行了核查，期后回款比例为 100%，未发现异常。6)获

30、取相关行业研究报告、公开数据等资料，结合同行业可比上市公司定期报告、泽宝股份公司历史数据，对泽宝股份公司应收账款余额变动情况进行合理分析。经分析核查，未发现异常。经核查，泽宝股份公司交易记录、物流记录及收款记录之间具有匹配性。5.采购订单与付款记录的匹配性的具体核查 通过核查采购订单与仓库存货实际入库、采购货款支付的匹配情况，并结合对供应商的函证和实地走访，确认采购业务与付款记录的真实性、匹配性。(1)采购订单与采购入库情况的核查 主要通过核查采购订单与仓库存货实际入库情况来确定采购业务的真实性与期末存货结存情况。1)将泽宝股份公司 ERP 系统的采购入库数据与财务系统的入账数据进行核对，未发

31、现异常；2)随机选取部分采购订单进行穿行测试，从采购订单审批、验收入库、财务入账、货款支付等环节对相关内控进行检查，未发现异常；3)在评估与控制相关的风险为低，并考虑样本总体、控制频率、样本规模的情况下，从 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月采购入库明细中随机抽取各25 个样本进行控制测试，确认采购合同签订、采购订单的审批、验收入库等关键内部控制得到一贯、有效执行。第 11 页 共 35 页 4)对 2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月泽宝股份公司位于境内的仓库存货进行实地监盘，监盘过程中进行了抽样复盘，境内仓库的抽盘金额比例分别为52.44%、49.52

32、%、39.57%；各报告期末亚马逊仓库存货占比分别为90.09%、88.35%、82.15%，由于泽宝股份公司采购货物经品质检验后直接发往境外亚马逊仓库，经亚马逊仓库签收后，由亚马逊负责储存管理。通过登陆亚马逊平台后台系统获取各报告期末亚马逊仓库存货结存数据，与财务账面记录核对。经核查，未发现异常。(2)采购订单与付款记录的匹配性检查 主要通过核查采购订单与采购货款的支付匹配情况，从而确认泽宝股份公司采购业务的真实性；1)了解并测试泽宝股份公司与存货、应付账款、付款相关的内部控制，确认泽宝股份公司采购订单管理、采购款项支付等各环节内控管理体系的有效性。2)通常泽宝股份公司根据已完成的采购订单，

33、在约定的信用期内对供应商进行付款，我们通过将泽宝股份公司已完成的采购订单、银行付款记录与财务账面记录进行抽样核对，未发现异常。(3)供应商函证与走访核查情况 1)供应商函证 分别对 2016 年、2017 年及 2018 年 1-4 月份与泽宝股份公司发生过采购交易的 37、37、35 家供应商的采购金额进行函证，发函金额占各期采购金额的比例分别为 75.70%、76.36%、79.32%。2)供应商走访 2018 年 4 月根据如下标准共选取了 30 家供应商执行了实地走访程序：A.选取 2016 年、2017 年每期合计采购金额排名前二十大供应商；B.选取 2016 年、2017 年每期期

34、末余额排名前二十大的供应商执行供应商走访程序。在访谈过程中对如下事项进行了调查了解：主要供应商从事的业务，主要生产、销售的产品；主要供应商和泽宝股份公司合作期间的主要合作模式；主要向泽宝股份公司销售的产品，占该供应商同类产品销售量的比重；主要供应商与泽宝股份公司在报告期的交易额和往来余额；主要供应商与泽宝股份公司的合作关系，是否在产品质量上存在纠纷；第 12 页 共 35 页 主要供应商和泽宝股份公司的合同主要条款，如验收条款、结算条款等；主要供应商是否和泽宝股份公司及其董监高存在关联关系等。2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月向执行走访程序的供应商采购的金额分别为 37,89

35、0.71 万元、64,467.82 万元、14,398.15 万元，占各期总采购金额的比例分别为 62.22%、70.08%、63.23%。经上述函证与走访程序核查，未发现异常。(4)针对采购订单与付款记录的匹配性的其他核查工作 1)对泽宝股份公司采购总监、运营管理人员等进行访谈，询问采购基本情况、存货管理和物流管理情况，以了解泽宝股份公司的整体采购情况、存货管理、仓储物流情况；2)对各报告期末采购进行截止性测试，核对泽宝股份公司采购确认时点是否准确。经测试，未发现异常。综上，经核查，泽宝股份公司采购订单与付款记录具有匹配性。6.成本结转与收入确认的匹配性的具体核查 通过核查泽宝股份公司账面收

36、入、ERP 系统中出库数据与亚马逊平台交易记录的匹配情况，同时分析泽宝股份公司毛利率变动，并编制成本倒轧表，对期末海外存货检查，从而确认泽宝股份公司收入成本匹配的准确性。(1)账面收入与亚马逊平台交易记录匹配性的核查 获取 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月的全部亚马逊平台交易记录，与财务账面数据进行核对，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月核对的账面收入金额占泽宝股份公司销售收入比例分别为 98.66%、96.87%、80.80%。经核查，未发现异常。(2)结转成本与存货出库的核查 取得 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月的 E

37、RP 系统中的自有仓库的进销存报表和亚马逊仓库进销存报表的出库数据，并与财务账面数据进行核对。经核查，未发现异常。(3)期末海外存货的检查 报告期内，泽宝股份公司各期末自有仓与亚马逊仓存货的构成如下：第 13 页 共 35 页 单位：万元 项 目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 占比（%）账面余额 占比（%）账面余额 占比(%）自有仓 4,881.92 17.85 4,109.97 11.65 2,034.41 9.91 亚马逊 FBA 仓 22,461.43 82.15 31,174.76 88.35 18,484

38、.82 90.09 合 计 27,343.35 100.00 35,284.73 100.00 20,519.23 100.00 泽宝股份公司在亚马逊平台上的销售主要采用 FBA 模式运营，即亚马逊提供销售平台、境外仓储、物流等服务，泽宝股份公司将境内采购商品通过头程物流（空运或海运）发往境外亚马逊各地仓库，经签收后由亚马逊负责储存管理,并承担相应商品灭失赔偿义务。1)针对自有仓 自有仓库分为境内仓库、在途存货、海外自有仓库，针对自有仓库执行了如下程序；了解和评价管理层与存货相关的的关键内部控制的设计在确认内部控制设计有效的前提下，测试其运行有效性。经测试，未发现异常。获取报告期内各盘点日泽宝

39、股份公司的仓库存货明细，与 ERP 系统中当时存货结存明细核对，确认仓库存货明细的准确性和完整性；经核查，未发现异常。获取泽宝股份公司报告期内各盘点日的境内仓库、海外自有仓库存货盘点记录，并将境内仓库存货盘点记录、海外自有仓库存货盘点记录与账面进行核对，获取盘点日至各报告期末之间的出入库进销存进行检查，未发现异常。我们于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 4 月 29 日对泽宝股份公司位于境内的仓库存货进行实地监盘，监盘过程中进行了抽样复盘，境内仓库的抽盘金额比例分别为 52.44%、49.52%、39.57%，未发现异常。我们于 2018 年

40、4 月底至 5 月初对泽宝股份公司位于美国、德国、日本海外子公司自有仓库进行现场走访，观察海外仓储物流工作流程，并对公司员工进行了内部询问；海外仓库 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 4 月29 日各期末存货余额占存货余额的比例为 5.94%、7.68%、11.76%。经核查，海外自有仓库存货管理未发现异常。针对在途存货抽样检查存货发出及物流文件进行核对；同时查询期后子公司或者亚马逊平台货物接收情况进行核对，经核查，未发现异常。第 14 页 共 35 页 2)针对亚马逊仓库 由于泽宝股份公司将货物直接发往境外亚马逊仓库，经亚马逊仓库签收后，由亚马

41、逊负责储存管理。通过登陆亚马逊平台后台系统获取亚马逊仓库于2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 4 月 30 日存货结存数据，与ERP 系统、财务账面记录中的存货数量进行核对，未发现异常。我们于 2018 年 4 月底至 5 月初对泽宝股份公司位于美国、德国、日本的亚马逊公司进行实地走访，现场获取了部分子公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年12 月 31 日时点的亚马逊仓库结存报告，与泽宝股份公司提供的 ERP 系统、财务账面记录核对，未发现异常。分析泽宝股份公司存货构成和存货余额变动的合理性。具体核查程序详见本说明六、(三)之说明。

42、从 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 4 月 30 日存货余额中抽取样本进行截止测试，样本金额约覆盖泽宝股份公司各期末存货余额的60%，将样本的可变现净值与存货账面成本及已提跌价进行了对比分析，未发现异常。具体核查程序详见本说明六、(四)之说明。经上述各项核查，存货的期末余额可以确认。(4)对泽宝股份公司各报告期内主营业务成本编制了倒轧表进行复核，各期差异率均小于 0.3%，未见重大异常。(5)销售收入与结转成本配比的核查 1)通过对亚马逊平台交易记录与 ERP 系统中存货出库数量的核对，在确认销售出库数量无异常的情况下，对发出存货单价进行计价

43、测试，查验存货成本结转单价是否准确。经核查，报告期内成本结转与收入确认相匹配，未发现异常。2)对泽宝股份公司各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的变动执行分析性程序，按产品品类、销售区域维度对销售毛利率的波动进行分析，并与历史数据进行对比，验证其变动趋势的合理性，以查验收入与成本配比情况。经分析核查，报告期销售毛利率水平呈现稳中有升的趋势，未发现异常。3)将报告期内泽宝股份公司的毛利率及变动情况与同行业可比公司进行对比分析，报告期内泽宝股份公司的毛利率水平保持稳中有升的趋势，与同行业相比，优于通拓，与跨境通相当，低于安克创新和傲基电商，整体上略低于同行可比公司的平均值主要因品类差异所致，未发现

44、异常。第 15 页 共 35 页 经核查，泽宝股份公司成本结转与收入确认具有匹配性。(二)海外核查的核查手段,核查范围的充分性、有效性及泽宝股份公司业绩的真实性核查 1.海外核查的核查手段,核查范围的充分性、有效性 我们于 2018 年 4-5 月，对泽宝股份公司美国、德国、日本下属公司，美国、德国、日本亚马逊以及部分美国、日本线下客户执行了海外核查程序，采取包括：询问访谈、系统查看、获取数据、现场函证、存货盘点等核查手段，对泽宝股份公司境外经营情况、仓储物流情况、亚马逊合作情况、亚马逊规则和数据、亚马逊仓储物流、海外线下客户真实在售情况、线下业务合作情况进行核查。具体情况如下：(1)境外下属

45、公司核查情况：我们走访了美国旧金山、德国汉堡、日本东京的海外子公司，并对海外公司负责人、主要员工进行了询问访谈，了解海外子公司亚马逊店铺设立情况、经营情况、仓储物流及线下渠道销售业务等情况；对泽宝股份公司境外自有仓库进行现场走访，观察海外仓储物流工作流程、访谈主要工作人员，并对在库存货进行抽盘，通过匹配 ERP 存货系统数据进行验证。经核查，境外下属公司经营、管理未发现重大异常。(2)境外亚马逊核查情况：我们对位于美国、德国、日本的亚马逊下属公司进行实地走访，就亚马逊平台的交易条款、收费标准、结算方式等信息对亚马逊相关人员进行了访谈，了解亚马逊系统的运作和数据传导方式，查看亚马逊平台的交易规则

46、、结算方式等政策；现场获取了部分泽宝股份公司 2016 年 12 月 31日、2017 年 12 月 31 日时点的亚马逊仓库结存报告，与泽宝股份公司提供的 ERP系统、财务账面记录核对，未发现异常；现场获取了泽宝股份公司部分子公司2016 年度、2017 年度在亚马逊平台的销售记录，与泽宝股份公司提供的亚马逊平台交易记录进行核对，未见重大差异；现场获取了泽宝股份公司部分子公司2016 年度、2017 年度在亚马逊平台的销售金额的回函，与泽宝股份公司提供的亚马逊平台交易记录进行核对，未见重大差异。(3)境外线下客户核查情况：我们对位于美国、日本的泽宝股份公司主要线下客户进行实地走访，就业务合作

47、情况、协议签署情况、泽宝股份公司销售产品品类、结算情况、质量与售后情况、关联关系等情况进行了访谈；并现场确认部分线下客户 2016 年、2017 年的采购金额；同时对线下客户零售门店进行走访，第 16 页 共 35 页 确认泽宝股份公司产品线下真实在售，未见重大差异。针对泽宝股份公司海外线下销售，除上述境外线下客户核查外，我们还执行以下核查程序：1)收入和应收账款函证 针对 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月的主要线下客户销售收入及应收账款进行函证。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 4 月通过函证确认的线下销售收入金额分别为 540.04 万元、1

48、,910.38 万元、4,221.23 万元，占销售线下收入金额的比例分别为 33.50%、29.40%、76.62%，占销售收入总额的金额分别为 0.43%、1.10%、6.52%。2)细节测试 从 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月的线下销售收入记录中选取了部分样本，获取其对应销售合同/订单、出库单、物流信息、对账单、银行收款记录进行核对，确认线下销售收入的真实性、准确性。3)应收账款期后回款 截至 2018 年 4 月 30 日，泽宝股份公司应收款余额为 5,001.92 万元，线下销售收入的应收款期末余额占期末总应收款余额比例为 41.19%。线下客户应收账款截

49、至审计报告日的期后回款比例约为 96%。综上，我们对泽宝股份公司海外核查的核查手段、核查范围充分、有效。2.泽宝股份公司业绩的真实性核查 我们对泽宝股份公司海外销售情况进行核查，并对泽宝股份公司第三方电商平台交易记录的真实性,交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性,采购订单与付款记录的匹配性,成本结转与收入确认的匹配性进行了核查验证；结合 IT 审计对泽宝股份公司 IT 系统的控制测试、业务数据测试，其中业务数据测试包括：短时间交易分析、最终用户集中度分析、收货区域集中度分析、用户复购率分析等，确认泽宝股份公司 IT 系统有效、业绩真实；并通过对泽宝股份公司境外下属公司、境外亚马逊、境外线下客

50、户的走访，验证泽宝股份公司境外经营情况、亚马逊数据和规则及交易情况、线下客户交易情况。综合前述核查情况，我们认为泽宝股份公司报告期内经营业绩真实。经核查，我们认为泽宝股份公司的采购业务、海外库存、物流费用、销售收入以及成本的确认是真实、合理，符合会计准则的规定；对泽宝股份公司海外销 第 17 页 共 35 页 售情况执行的核查手段、核查范围充分、有效。三、申请文件显示,报告期内,标的资产 90%以上的主营收入通过亚马逊平台实现,产品的退换货政策主要按亚马逊平台的政策执行。根据亚马逊的相关规定,终端用户通过亚马逊平台购买相应商品,可在商品收货后 30 天内无理由退货。请你公司:1)按商品类别,补