_ST金宇：关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 第 1 页 共 48 页 关于关于四川金宇汽车城（集团）四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产申请文件反馈意见中申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函202011-10 号 中国证券监督管理委员会：由中天国富证券有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（200369 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的山东十方环保能源股份有限公司（以下简称十方环能或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、一、请你公司：请你公司：1 1）结合全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）结合全国中小企业

2、股份转让系统（以下简称股转系统）有关摘牌的规定，补充披露十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安有关摘牌的规定，补充披露十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排。排。2 2）补充披露十方环能变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董）补充披露十方环能变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合公司法关于转让限制的规定。事高管是否符合公司法关于转让限制的规定。3 3）结合前述情况补充披露标）结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见

3、。师核查并发表明确意见。（反馈意见第（反馈意见第 9 9 条）条）回复：回复：(一)补充披露十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排 1.十方环能股票从股转系统摘牌已履行的决策程序 2020 年 1 月 2 日，十方环能召开第四届董事会第八次会议，审议通过申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）终止挂牌及相关议案。2020 年 1 月 21 日，十方环能召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过申请在股转系统终止挂牌及相关议案。2020 年 1 月 22 日，十方环能向股转系统报送了终止挂牌的申请材料。股转系统于 2020 年 2 月 5 日向十方环能出具了编号为 ZZGP2

4、020020006 的 受理通知书。第 2 页 共 48 页 2020 年 2 月 17 日，十方环能收到了股转系统出具的关于同意山东十方环保能源股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函2020302 号），同意十方环能股票自 2020 年 2 月 20 日起在股转系统终止挂牌。2.尚需履行的程序及具体安排 截至本说明出具日，十方环能已完成自股转系统摘牌的工作。(二)补充披露十方环能变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合公司法关于转让限制的规定 2020年4月30日，标的公司完成变更为有限责任公司的相关工商变更登记，取得济南高新技术产业开发区管委

5、会市场监管局换发的企业法人营业执照。本次交易对方中担任十方环能董事、监事及高级管理人员的交易对方不再适用公司法有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份限售规定，上述交易对方向上市公司转让其持有的十方环能股份不存在限制。(三)结合前述情况补充披露十方环能后续交割是否存在不确定性及应对措施 截至本反馈回复签署日，十方环能已完成自股转系统摘牌的工作和股份有限公司变更为有限责任公司等工商变更事宜。若本次重组顺利通过证监会的审核，标的资产的后续交割不存在因股转系统终止挂牌或公司形式关于董事、监事、高级管理人员股份转让限制而导致的不确定性情形。此外，上市公司与交易对方亦在购买资产协议及其补充协议中对

6、于十方环能交割进行了约定，具体约定内容参见本说明一（二）。第 3 页 共 48 页 二二、申请文件显示，申请文件显示，1 1）十方环能主营业务收入包括餐厨废弃物无害化处理）十方环能主营业务收入包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气、垃圾填埋气发电、环保设备销售等方面。与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气、垃圾填埋气发电、环保设备销售等方面。2)2)十方环能业务模式主要为十方环能业务模式主要为 BOTBOT 以及以及 B00,B00,其中济南十方、青岛十方、烟台十方其中济南十方、青岛十方、烟台十方（前述三家主营餐厨废弃物无害化处理与资源化利用）、济阳分公司（主营垃（前述三家主营餐厨

7、废弃物无害化处理与资源化利用）、济阳分公司（主营垃圾填埋气发电项目）为圾填埋气发电项目）为 BOTBOT 项目。项目。3)20173)2017 年至年至 20192019 年年 1 1-9 9 月，十方环能月，十方环能餐厨废餐厨废弃物无害化处理与资源化利用收入、垃圾填埋气精制燃气收入持续增长；但垃弃物无害化处理与资源化利用收入、垃圾填埋气精制燃气收入持续增长；但垃圾填埋气发电收入逐步下降。圾填埋气发电收入逐步下降。4)4)十方环能报告期各期的餐厨垃圾处置费均价、十方环能报告期各期的餐厨垃圾处置费均价、电力销售均价均保持不变。电力销售均价均保持不变。请你公司：请你公司：1)1)补充披露十方环能各

8、补充披露十方环能各 BOTBOT 和和 B00B00 项目协议的主要条款，包括项目协议的主要条款，包括但不限于运营权限范围、销售（服务）定价情况、后续项目回购安排、是否设但不限于运营权限范围、销售（服务）定价情况、后续项目回购安排、是否设置最低采购量、特许经营权期限是否存在调整风险等。置最低采购量、特许经营权期限是否存在调整风险等。2)2)结合前述问题，补充结合前述问题，补充披露十方环能各项业务收入的会计政策及其会计处理的合规性。披露十方环能各项业务收入的会计政策及其会计处理的合规性。3)3)补充披露补充披露20172017 年财政部修订发布的企业会计准则第年财政部修订发布的企业会计准则第 1

9、414 号实施前后对十方环号实施前后对十方环能业务模能业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响情况，并说明是否将对十方环能未来的式、合同条款、收入确认等方面的影响情况，并说明是否将对十方环能未来的营收情况产生重大影响，若是，请进一步说明具体影响。营收情况产生重大影响，若是，请进一步说明具体影响。4)4)结合结合 BOTBOT 和和 B00B00 项项目协议安排、实际经营情况补充披露十方环能报告期内销售均价维持不变的合目协议安排、实际经营情况补充披露十方环能报告期内销售均价维持不变的合理性。理性。5)5)结合项目销量变动原因等，补充披露十方环能报告期内垃圾填埋气发结合项目销量变动原因等，补充披露

10、十方环能报告期内垃圾填埋气发电收入持续下降的原因及合理性。电收入持续下降的原因及合理性。6)6)补充披露十方环能各项目的产能利用率，补充披露十方环能各项目的产能利用率，说明其餐厨废弃物无害化处理与资源化说明其餐厨废弃物无害化处理与资源化利利用、垃圾填埋气精制燃气收入增长的用、垃圾填埋气精制燃气收入增长的原因及合理性。原因及合理性。7)7)补充披露十方环能环保设备销售的具体内容，主要客户情况补充披露十方环能环保设备销售的具体内容，主要客户情况等。请独立财务等。请独立财务顾顾问和会计师核查并发表明确意见。问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第反馈意见第 1515 条条）回复：回复：(一)补充披

11、露十方环能各 BOT 和 B00 项目协议的主要条款，包括但不限于运营权限范围、销售（服务）定价情况、后续项目回购安排、是否设置最低采购量、特许经营权期限是否存在调整风险等 报告期内，十方环能已运营及在建过程中的餐厨废弃物处理及其废弃物的资源化利用、垃圾填埋气发电、垃圾填埋气精制燃气项目协议的主要条款如下：第 4 页 共 48 页 序号 特许经营协议名称 特许经营协议授予方 特许经营权 特许经营区域范围 特许经营期限 销售服务定价 定价调整 因特许经营权授予方导致项目终止的处理 最低采购量 特许经营权期限是否存在调整风险 1 济南市餐厨废弃物收运处理项目（以下简称十方固废项目）济南市城市管理局

12、 在特许经营期限内在特许经营区域范围内餐厨废弃物的收集、运输，投资、设计、建设、运营、维护、移交餐厨废弃物处理项目并收取餐厨废弃物收运、处理费用的权利。济南市 自初步完工之日起25 年 餐厨废弃物收运、处理服务费，按收运费 89元/吨，处理费 119 元/吨分别结算 运营期前两年不调整餐厨废弃物处理费补贴标准，自第三年开始每两年调整一次 若因甲方责任导致项目终止，乙方有权要求甲方或其指定机构按照经双方认可的评估机构评估的项目资产价值扣除已支付收运、处理服务费后收购项目资产。未设定最低采购量条款 如发生下列事件，项目特许经营期（或建设期）可延长：（a）由于甲方的原因，项目运营的前提条件未能得到满

13、足；（b）由于法律变更导致乙方在项目特许经营期（或建设期）内收到影响并使乙方遭受实质性的损失的；（c）由于不可抗力原因导致项目的停滞，甲方将相应延长乙方的项目特许经营期（或建设期）。2 青岛市餐厨垃圾处理项目（以下简称青岛十方项目）青岛市市政公用局 在特许经营期内独家处置 200 吨/日餐厨垃圾的权利；自行融资、设计和建设本项目；运营、管理和维护项目设施，行使和享有协议约定的权利和利益；收取餐厨垃圾处理费；甲方有权对超出 200 吨/日的餐厨垃圾另行组织处置。青岛市市南区、市北区、四方区和李沧区 25 年（不含建设期）餐厨垃圾处理价格为120 元/吨 运营期前五年不调整餐厨垃圾处理费补贴标准，

14、自第六年开始每五年调整一次 若甲方严重违约，项目公司有权立即发出终止意向通知，甲方应按照特许经营协议之约定补偿项目公司，补偿金额为终止通知发出之日项目公司固定资产账面净值+项目公司在较短期间内（特许经营期的剩余期间或 5 年孰低）预期净利润之总和。基本量为200 吨/日，项目正式运营1 年内，日处理保底量根据基本量的70%计算；项目正式运营 1 年后，日处理保底量根据基本量的 90%计算 特许期内，如发生特许经营协议约定的一般补偿事件，可以采取以下两种形式进行一般补偿：（a）调整餐厨垃圾处理价格；（b）在符合适用法律规定的前提下延长特许期。甲方将审核项目公司关于调整餐厨垃圾处理价格以进行一般补

15、偿的申请，并将其呈报有关部门，尽量推动通过调价的方式进行合理补偿。若调价不成功或调价未能充分补偿项目公司的损失时，甲方可以采取延长特许期的方式进行补偿。3 烟台市餐厨垃圾处理、填烟台市城市管理局 在特许经营期内独家处置 200 吨/日餐厨烟台市芝罘区、25 年 餐厨垃圾处理价格为运营期前二年不调整餐若甲方严重违约，项目公司有权立即发出项目正式运营期第特许期内，如发生特许经营协议约定的一般补偿事件，第 5 页 共 48 页 序号 特许经营协议名称 特许经营协议授予方 特许经营权 特许经营区域范围 特许经营期限 销售服务定价 定价调整 因特许经营权授予方导致项目终止的处理 最低采购量 特许经营权期

16、限是否存在调整风险 埋气体资源利用及膜覆盖项目（以下简称烟台十方项目）垃圾的权利；自行融资、设计和建设本项目；运营、管理和维护项目设施，行使和享有协议约定的权利和利益；收取餐厨垃圾处理补贴；若餐厨垃圾量超过 200 吨，在处理厂仍有处置能力的前提下，经双方协商一致后，可以优先将餐厨垃圾交由该处理厂处置。莱山区、牟平区、开发区、福山区、高新区 120 元/吨，每二年调整一次 厨垃圾处理费补贴标准，自第三年开始每二年调整一次 终止意向通知，甲方应按照特许经营协议之约定补偿项目公司，补偿金额为终止通知发出之日项目公司固定资产账面净值+项目公司在较短期间内（特许经营期的剩余期间或 2 年孰低）预期净利

17、润之总和。一年内，日处理保底量 130吨，第二年150吨，第三年170 吨，第四年以后200 吨 可以采取以下两种形式进行一般补偿：（a）调整餐厨垃圾处理价格；（b）在符合适用法律规定的前提下延长特许期。甲方将审核项目公司关于调整餐厨垃圾处理价格以进行一般补偿的申请，并将其呈报有关部门，尽量推动通过调价的方式进行合理补偿。若调价不成功或调价未能充分补偿项目公司的损失时，甲方可以采取延长特许期的方式进行补偿。4 汕头市雷打石生活垃圾卫生填埋场填埋气精制生物燃气项目（以下简称汕头十方项目）汕头市城市综合管理局 通过对雷打石生活垃圾卫生填埋场已填埋生活垃圾堆产生的填埋气进行收集，进而净化提纯为高纯度

18、的生物燃气（天然气），并销售给当地及周边天然气销售商或燃气用户。雷打石生活垃圾卫生填埋场 自项目建设期结束之日起 5年（建设期 1 年）无销售或服务价格约定-乙方因甲方提前终止合同不再拥有特许经营权时，其资产必须进行移交，资产处置以甲乙双方认定的中介机构对乙方资产评估的结果为依据，并按评估结果获得补偿。未设定最低采购量条款 特许经营期已于 2018 年 8月 5 日到期，但依据特许经营权协议，项目仍有运营价值，合作期限顺延 5 太原市侯村生活垃圾卫生填埋场填埋气综合利用项目（以下简称太原十方项目）太原市市容环境卫生管理局 乙方投资建设垃圾填埋气综合利用项目，对指定垃圾填埋区域进行打井抽气、导排

19、，及时处理填埋气。乙方享有该项目的经营权和收益权。太原市侯村生活垃圾卫生填埋场 20 年（不含建设期）无销售或服务价格约定-任何一方违约，经守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的，守约方有权单方解除本合同；如乙方依据本条约定单方解除本合同，甲方应赔偿乙方的全部投资损失及其未设定最低采购量条款 在特许经营合同的履行中，经有资质的专业评估机构核实，甲乙双方确认，如本项目已无填埋气体可供收集发电，或填埋气体不足以满足发电机组的最低需求的，乙方可以自行处理气体预处理系统及发电设备，包 第 6 页 共 48 页 序号 特许经营协议名称 特许经营协议授予方 特许经营权 特许经营区域范围 特许经营期限 销售服务定

20、价 定价调整 因特许经营权授予方导致项目终止的处理 最低采购量 特许经营权期限是否存在调整风险 他直接和间接损失。括将上述设备搬离本项目现场。此时如 CDM 机制仍然有效，乙方有权利用填埋气体燃烧系统继续履约。6 潍坊市垃圾卫生填埋场填埋气体利用工程（以下简称潍坊润通项目）潍坊市环境卫生管理局 授予乙方在一定时间和范围内投资、建设、运营和维护潍坊市垃圾卫生填埋场填埋气体利用工程和堆肥场工程，包括气体收集、发电设施建设、运营以及 CDM 项目。潍坊市生活垃圾填埋场 20 年（含建设期）无销售或服务价格约定-在合作期内，如因政府部门的原因（如规划变更或者填埋场使用功能改变）而导致本项目必须中止，则

21、甲方应按项目实际损失给予乙方经济赔偿；如果因甲方不履行本合同规定的责任义务使得本项目无法继续实施，或者影响乙方正常建设、运营本项目，并造成重大损失，则甲方应赔偿乙方的相应损失。未设定最低采购量条款 在特许经营合同的履行中，经有资质的专业评估机构核实，甲乙双方确认，如本项目已无填埋气体可供收集发电，或填埋气体不足以满足发电机组的最低需求的，乙方可以自行处理气体预处理系统及发电设备，包括将上述设备搬离本项目现场。此时如 CDM 机制仍然有效，乙方有权利用填埋气体燃烧系统继续履约。7 郑州市垃圾综合处理厂填埋气综合开发利用和CDM项目开发项目（以下简称郑州新冠项目）郑州市环卫清洁有限公司分公司 在合

22、同期内，采集郑州市垃圾综合处理厂填埋区的填埋气体进行利用，进行申报CDM 项目，并建设、运营填埋气发电项目。郑州市垃圾综合处理厂 20 年 无销售或服务价格约定-在合同期满时，任何一方未能严格履行本合同规定的权利义务和责任的，造成本合同无法正常履行，由违约方承担相应违约责任。未设定最低采购量条款 合作年限期将满时，经双方提议、协商一致通过后，可以在距合作期满 6 个月前再次续签合作合同，乙方有优先续约权。8 抚顺市西舍场垃圾填埋气综合利用项目（以下简称抚顺西舍抚顺市市容环境卫生管理处 乙方在抚顺市成立项目公司，在不影响填埋场的日常作业的前提下，项目公司全权负责填埋场填埋气无抚顺市望花区西舍场垃

23、圾填埋场 6 年（不含1 年建设期）无销售或服务价格约定-出现因甲方违约而令本协议提前终止的情况，甲方应向乙方承担违约赔偿责任，违约赔偿金额的确定按未设定最低采购量条款 本项目特许经营期限到期后自动终止，若到期后本项目填埋场仍然存在填埋气且乙方能够利用进行生产，特许经营期将自动延长。第 7 页 共 48 页 序号 特许经营协议名称 特许经营协议授予方 特许经营权 特许经营区域范围 特许经营期限 销售服务定价 定价调整 因特许经营权授予方导致项目终止的处理 最低采购量 特许经营权期限是否存在调整风险 场项目）害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营管理。项目审计报告中投资总额的 10%支付。项

24、目在特许经营期中，如本项目填埋气体已不足以满足气体综合利用的最低需求的，经甲方派遣有资质的专业评估机构核实，乙方在保证剩余设备可以使填埋气安全达标排放前提下，甲乙双方书面确认后，可协商终止特许经营协议。9 厦门市东部固废填埋场填埋气体收集综合利用项目（以下简称厦门十方项目）厦门市市容环境卫生管理处 乙方在厦门成立项目公司，在不影响填埋场日常作业的前提下，全权负责厦门市东部固废填埋场填埋气体收集和综合利用项目的投资、建设和运营管理。厦门市东部固废填埋场 20 年 无销售或服务价格约定-甲方不履行本合同规定的责任义务使得本项目无法继续实施，或者影响乙方正常建设、运营本项目，并造成重大损失，则甲方应

25、赔偿乙方的相应损失。乙方损失金额以具有资质的专业评估机构的评估结果为准。未设定最低采购量条款 本项目经营期限到期后自动终止，若到期后本项目所在厦门市东部固废填埋场仍然存在填埋气体且乙方能够利用进行生产，则乙方可向甲方申请延长经营期限。第 8 页 共 48 页 青岛十方和烟台十方 BOT 特许经营协议中均约定了最低保底量和餐厨垃圾处理价格调整条款。根据企业会计准则解释第 2 号规定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。”青岛十方和烟台十方 B

26、OT 特许经营协议中均约定了餐厨垃圾处理价格调整条款，因此收取金额不是固定的，会依据实际运营成本进行调整，故青岛十方和烟台十方不存在无条件地向合同授予方收取确定金额货币资金或其他金融资产的权利，故确认为无形资产具有合理性。(二)补充披露十方环能各项业务收入的会计政策及其会计处理的合规性 1.十方环能各项业务收入确认的会计政策 十方环能主营业务收入包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、环保设备销售等方面。各项业务收入确认会计政策如下：(1)餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目：十方环能在废弃物收运及处理量经客户确认时确认收入；通过此类项目资源化利用产生的沼气、工业用油

27、脂等产品，十方环能在商品发出并经客户确认时确认收入。(2)垃圾填埋气（沼气）综合利用项目:包括垃圾填埋气精制燃气和垃圾填埋气发电，天然气及电力由于产品特性，一经发出退回风险较小，十方环能在商品发出并经客户确认时确认收入。(3)环保设备销售:十方环能在设备安装调试并经客户验收后确认收入。2.十方环能收入确认政策的合规性 报告期内，十方环能按照企业会计准则第 14 号收入（财会20063 号）的相关规定进行收入确认，具体收入确认规则如下：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；第 9 页 共 48 页(3

28、)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。经核查，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目、垃圾填埋气综合利用项目的产品经客户确认时，相关产品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，并满足其他收入确认条件，因此相关收入时点的确认具有合理性。十方环能环保设备销售业务的最终客户为特许经营权授权方，其收入确认政策符合会计准则的规定，具体分析如下：(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 依据企业会计准则解释第 2 号（财会200811 号）规定“BOT 业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产”，相关资产在交付验收

29、后成为特许经营授予方的固定资产，主要风险和报酬已转移给特许经营授予方。相关资产后续维修费用等均按一定比例计提并计入后续经营的计价成本中，由特许经营授权方实际承担。(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；项目公司在交付项目资产后取得了在特许经营期间收取费用的权利（无形资产）。项目资产需严格用于特许经营协议规定的公共服务业务，项目公司只是提供运行维护服务，未经特许经营授予方同意，无权自行对项目资产变更用途、改建、拆除或处置。因此项目公司“既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”。项目资产造价由特许经营授予方等核定，金

30、额能够可靠地计量。(3)收入的金额能够可靠地计量 依据合同金额能够计量环保设备销售业务的收入金额。(4)相关的经济利益很可能流入企业 第 10 页 共 48 页 项目公司有权在特许经营期内依据特许经营协议收取费用，收费定价以经物价部门核定成本为基础，并以“补偿成本、合理收益”为定价原则，与项目资产造价相关的经济利益很可能流入企业。(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。在项目资产交付时，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。综上，十方环能各项业务收入的会计政策及其会计处理符合相关准则要求。(三)补充披露 2017 年财政部修订发布的企业会计准则第 14 号实施前后对十方环能业务模式

31、、合同条款、收入确认等方面的影响情况，并说明是否将对十方环能未来的营收情况产生重大影响，若是，请进一步说明具体影响。2017 年财政部修订发布的企业会计准则第 14 号实施前后对十方环能业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响如下：项目 企业会计准则第 14 号-收入（财会20063 号）企业会计准则第 14 号-收入（财会201722号）新旧准则区别 收入定义及分类 第二条 收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本准则所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。企业代第三方收取的款项，应当作为负债处理，不应当确

32、认为收入。第二条 收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入的定义一致；不再划分收入的类型来确认收入 收入确认条件 第四条 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获

33、得几乎全部的经济利益。第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：新准则明确以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；新准则明确控制权转移的迹象。第 11 页 共 48 页 项目 企业会计准则第 14 号-收入（财会20063 号）企业会计准则第 14 号-收入（财会201722号）新旧准则区别 成本能够可靠地计量。（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行

34、该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实 第 12 页 共 48 页 项目 企业会计

35、准则第 14 号-收入（财会20063 号）企业会计准则第 14 号-收入（财会201722号）新旧准则区别 物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。参考上述新旧企业会计准则第 14 号在收入确认、合同条款等方面的区别，对于十方环能现有业务和产品在业务模式、合同条款及收入确认方面不存在较大影响。餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目产生的沼气、工业用油脂等产品，十方环能在商品发出并经客户确认时点，客户已取得相关产品的控制权，因此相关收

36、入时点的确认具有合理性，亦符合企业会计准则第 14 号收入（财会201722 号）的相关规定。十方环能垃圾填埋气（沼气）综合利用项目生产的电力、天然气等产品实现销售时点以及环保设备销售并确定验收文件时点，客户已取得相关产品的控制权，因此相关收入时点的确认具有合理性，亦符合企业会计准则第 14 号收入（财会201722 号）的相关规定。综上，2017 年财政部修订发布企业会计准则第 14 号对十方环能业务模式、合同条款、收入确认不存在较大影响。(四)结合 BOT 和 B00 项目协议安排、实际经营情况补充披露十方环能报告期内餐厨垃圾处置费均价、电力销售均价维持不变的合理性 报告期内，十方环能餐厨

37、垃圾处置费均价、电力销售均价协议约定或文件规定情况如下：项目及产品 2017 年度 2018 年度 2019 年度 相关文件 第 13 页 共 48 页 项目及产品 2017 年度 2018 年度 2019 年度 相关文件 十方固废项目餐厨垃圾处置费（元/吨）（含税）119.00 119.00 119.00 特许经营协议约定确定 青岛十方餐厨垃圾处置费(元/吨）(含税)120.00 120.00 120.00 烟台十方项目餐厨垃圾处置费(元/吨）(含税）120.00 120.00 120.00 郑州新冠项目项目开发项目电力销售（元/千瓦时）（含税）0.586 0.586 0.586 注 1 潍

38、坊润通项目电力销售（元/千瓦时）(含税)0.594 0.594 0.594 注 2 济阳分项目电力销售（元/千瓦时）（含税）0.594 0.594 0.594 注 3 注 1：根据河南省发展和改革委员会关于郑州新冠能源开发有限公司等机组上网电价的批复（豫发改价管2013719 号），郑州市垃圾综合处理厂填埋气综合开发利用和CDM 项目开发项目电力销售上网电价按照每千瓦时 0.586 元执行。注 2：根据山东省物价局关于青岛小涧西、潍坊润通垃圾填埋气发电项目正式上网电价的批复（鲁价格一发201342 号），潍坊市垃圾卫生填埋场填埋气体利用工程电力销售上网电价按照每千瓦时 0.594 元执行。注

39、3：根据济南市物价局转发 山东省物价局关于山东十方新能源有限公司垃圾填埋气发电上网电价的批复（济价格字201826 号），十方环能济阳分公司上网电价按照每千瓦时 0.594 元执行。十方固废项目、青岛十方项目、烟台十方项目餐厨垃圾处置费按照各 BOT 协议约定确定。以各餐厨垃圾处置业务、垃圾填埋气发电业务收入除以各自销售量，2017 年-2019 年，相关业务和产品的税后均价情况如下：主要产品 销售收入/销售量 2019 年 2018 年 2017 年 济南市餐厨废弃物收运处理项目餐厨垃圾处置费（元/吨）（不含税）106.35 102.32 101.71 青岛市餐厨垃圾处理项目餐厨垃圾处置费（

40、元/吨）（不含税）108.37 132.02 156.76 烟台市餐厨垃圾处理、填埋气体资源利用及膜覆盖项目餐厨垃圾处置费（元/吨）（不含税）146.92 190.96 453.99 郑州市垃圾综合处理厂填埋气综合开发利用和 CDM项目开发项目电力销售（元/千瓦时）（不含税）0.53 0.51 0.49 潍坊市垃圾卫生填埋场填埋气体利用工程电力销售（元/千瓦时）（不含税）0.52 0.49 0.50 第 14 页 共 48 页 主要产品 销售收入/销售量 2019 年 2018 年 2017 年 济南市无害化处理厂垃圾填埋气体收集发电项目电力销售（元/千瓦时）（不含税）0.47 0.52 0.

41、52 报告期内，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目之结算垃圾处置费、垃圾填埋气发电业务之电力销售结算价格与其销售收入除以销售量的数值存在一定差异，主要原因如下：1.上述相关产品的协议结算价格均为含税价格，报告期内，上述餐厨垃圾处置业务和垃圾填埋气发电业务适用增值税税率存在两次调整，（1）自 2018 年5月1日开始由17%调整至16%；（2）自2019年4 月1日开始，由16%调整至13%。；2.青岛十方项目和烟台十方项目均存在日处理保底量条款，在实际日餐厨垃圾处理量低于保底量时按照保底量与协议结算价格进行结算；综上，报告期内十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目之餐厨垃圾处置

42、费、垃圾填埋气发电业务之电力销售结算价格均按照相关特许经营协议及相关上级主管部门批复文件执行，未发生变动，销售均价维持不变具备合理性。(五)结合项目销量变动原因等，补充披露十方环能报告期内垃圾填埋气发电收入持续下降的原因及合理性 报告期内，十方环能垃圾填埋气发电收入及销售量情况如下：项目 2019 年 2018 年 2017 年 发电量（万千瓦时）发电收入（万元）发电量（万千瓦时）发电收入（万元）发电量（万千瓦时）发电收入（万元）郑州新冠 4,372.39 22,299.23 4,253.79 2,179.61 4,810.11 2,377.58 潍坊润通 265.61 136.93 472.

43、05 232.81 940.27 470.74 济阳分公司 243.68 115.59 1,128.04 591.34 1,270.97 656.13 合计 4,881.68 2,551.75 5,853.88 3,003.76 7,021.35 3,504.45 2017-2019 年，十方环能垃圾填埋气发电项目的发电量分别为 7,021.35 万千万时、5,853.88 万千万时和 4,881.68 万千万时，发电收入分别为 3,504.45万元、3,003.76 万元和 2,551.75 万元。垃圾填埋气发电的收入逐年下降，主要原因系：第 15 页 共 48 页 1济阳分公司特许经营期限

44、已于 2016 年到期，根据特许经营合同的约定，运营期结束时，如果垃圾填埋场还有填埋气可以利用，经济南市市容环境卫生管理局同意方可继续运营，直到无法对填埋气继续利用为止，济阳分公司在运营期结束时继续利用剩余填埋气发电，垃圾填埋气发电能力逐年下降，并于 2019年 7 月封场停产；2.潍坊润通项目受到垃圾填埋量逐年下降的影响，垃圾填埋气发电能力下降，导致垃圾填埋气发电的收入逐年下降。综上，报告期内十方环能垃圾填埋气发电项目协议到期及垃圾填埋场封场、垃圾填埋气量衰减等原因使得发电量逐年下降，最终导致十方环能报告期内垃圾填埋气发电收入持续下降，收入下降具有合理性。(六)补充披露十方环能各项目的产能利

45、用率，说明其餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气收入增长的原因及合理性 1.十方环能各项目的产能利用率情况如下：项目名称 项目公司 2019 年度 计划产量 实际产量 产能利用率 餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目（吨/日）济南十方项目注 1 400 365.70 91.43%青岛十方项目 200 214.02 107.01%烟台十方项目 200 143.71 71.85%垃圾填埋气精制燃气项目（万立方米/日）汕头十方项目注 2 2.20 1.18 53.64%太原圆通项目 3.00 2.49 83.00%抚顺十方项目注 3 2.70 0.47 17.41%厦门十方项目注 4

46、 4.51 6.39 141.69%垃圾填埋气发电项目（万度/日）潍坊润通项目 4.80 0.73 15.21%郑州新冠项目 14.8320 12.11 81.65%济阳分公司项目 8.40 1.53 18.21%项目名称 项目公司 2018 年度 计划产量 实际产量 产能利用率 餐厨废弃物无害化处理与资源化济南十方项目 200.00 313.96 156.98%青岛十方项目 200.00 141.70 70.85%第 16 页 共 48 页 利用项目（吨/日）烟台十方项目 200.00 102.50 51.25%垃圾填埋气精制燃气项目（万立方米/日）汕头十方项目 2.20 0.82 37.2

47、7%太原圆通项目 3.00 1.92 64.00%抚顺十方演武场项目 0.90 0.13 14.44%厦门十方项目 2.71 3.51 129.52%垃圾填埋气发电项目（万度/日）潍坊润通项目 4.80 1.31 27.29%郑州新冠项目 14.832 12.47 84.07%济阳分公司项目 8.40 3.32 39.52%项目名称 项目公司 2017 年度 设计产能 实际产能 产能利用率 餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目（吨/日）济南十方项目 200.00 295.50 147.75%青岛十方项目 200.00 117.95 58.98%烟台十方项目 200.00 37.57 18.78

48、%垃圾填埋气精制燃气项目（万立方米/日）汕头十方项目 2.20 0.86 39.09%太原圆通项目 3.00 1.68 56.00%抚顺十方演武场项目 0.90 0.17 18.89%厦门十方项目 2.71 3.86 142.44%贵阳十方项目 1.53 1.72 112.42%垃圾填埋气发电项目（万度/日）潍坊润通项目 4.80 2.61 54.41%郑州新冠项目 14.832 14.11 95.13%济阳分公司项目 8.40 3.90 46.41%注 1：济南十方项目一期设计垃圾处理量为 200 吨/日，二期设计垃圾处理量为 200吨/日，二期扩建工程于 2019 年 1 月正式投入运营。

49、注 2：汕头十方项目的特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许经营权协议，项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此重组报告书签署日，汕头十方项目仍在运营中；注 3：抚顺十方项目包括演武垃圾填埋场项目和西舍场垃圾填埋场项目，演武垃圾填埋场已于 2014 年 5 月封场，2018 年 10 月抚顺十方自演武垃圾填埋场撤场搬迁至西舍场垃圾填埋场，截至重组报告书签署日，西舍场垃圾填埋场项目处于试运营阶段；注 4：厦门十方一期设计产能为 2.71 万立方米/日，二期设计产能为 1.80 万立方米/第 17 页 共 48 页 日，二期扩建工程于 2019 年 1 月开始试运营，2019 年

50、 10 月正式投入运营。2.餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气收入增长的原因(1)餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目收入增长的原因 2017-2019 年，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目的垃圾处理量情况如下：单位：吨 项目 2019 年 2018 年 2017 年 济 南 十方项目 垃圾处理总量 133,114.84 114,594.69 107,857.84 日均垃圾处理量 365.70 313.96 295.50 青 岛 十方项目 垃圾处理总量 78,118.85 51,718.84 43,052.40 日均垃圾处理量 214.02 141.70 117.