雪莱特：广东雪莱特光电股份科技有限公司关于公司的重组问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、 大 华 会 计 师 事 务 所大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）广东雪莱特光电股份科技有限公司广东雪莱特光电股份科技有限公司 关于广东雪莱特光电科技股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的说明的重组问询函中有关财务事项的说明 大华核字大华核字2017003714 号号 关于问询函中有关财务事项的说明 第 0 页 广东雪莱特光电科技股份有限公司广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于广东雪莱特光

2、电股份有限公司的重组问询函中关于广东雪莱特光电股份有限公司的重组问询函中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、关于广东雪莱特光电科技股份有限公司的重关于广东雪莱特光电科技股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的说明组问询函中有关财务事项的说明 1-25 关于问询函中有关财务事项的说明 第 1 页 关 于 广 东 雪 莱 特 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司的 重 组 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明关 于 广 东 雪 莱 特 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司的 重 组 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字大

3、华核字2017003714 号号 深圳证券交易所：深圳证券交易所：由广东雪莱特光电科技股份有限公司转来的 关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 52 号）奉悉。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，现根据重组问询函所提及的广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“上市公司”）重组涉及深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”或者“标的公司”）的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、根据报告书，截至一、根据报告书，截至 2017 年年 6 月月 30 日，深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称日，

4、深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化卓誉自动化”）应收账款账面价值为）应收账款账面价值为 3,054.30 万元，占总资产的比例为万元，占总资产的比例为48.34%；存货账面价值为；存货账面价值为 1,326.11 万元，占总资产的比例为万元，占总资产的比例为 20.99%，其中发出商品为，其中发出商品为 1,000.78 万元，占存货账面价值的比例为万元，占存货账面价值的比例为 75.47%，占总资产的比例为，占总资产的比例为15.84%。卓誉自动化一般按照。卓誉自动化一般按照 3:3:3:1 的比例收取货款，即合同签订后预收的比例收取货款，即合同签订后预收 30%的货款、发货

5、前预收的货款、发货前预收 30%的货款、验收完成后收取的货款、验收完成后收取 30%的货款、质保期满后收取的货款、质保期满后收取 10%尾款。请对以下问题进行补充披露：尾款。请对以下问题进行补充披露：1、以会计分录的形式说明标的公司收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品等的确认时点与确认政策；、以会计分录的形式说明标的公司收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品等的确认时点与确认政策；关于问询函中有关财务事项的说明 第 2 页 2、结合结算模式说明应收账款和发出商品占比较高的原因及合理性；、结合结算模式说明应收账款和发出商品占比较高的原因及合理性；3、标的公司会计政策是否符合会计

6、准则的规定。、标的公司会计政策是否符合会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。【回复】（一）以会计分录的形式说明标的公司收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品等的确认时点与确认政策 1、收入确认政策及核算方法（1）销售商品收入的确认一般原则 1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。（2）销售商品收入确认的具

7、体方法 标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，安装调试完成后经客户验收并提供合格验收单，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。会计核算过程为：借：应收账款 贷：主营业务收入 应交税费-增值税-销项税额 根据一般的销售政策，标的公司在合同签订之后、设备交付之前，需预收一定比例的合同款，标的公司收到款项后记入预收账款。关于问询函中有关财务事项的说明 第 3 页 会计核算过程为：借：银行存款 贷：预收账款 合同销售收入实现时，将预收账款冲减应收账款。会计核算过程为：借：预收账款 贷：应收账款 2、存货各项目的核算流程 标的公司的存货主要包括：原材料、在

8、产品、产成品、发出商品等。报告期内标的公司存货核算、结转涉及的会计科目主要为：原材料、生产成本、制造费用、库存商品、发出商品、营业成本。标的公司各存货项目的计价为按实际成本计量；发出存货结转成本采用加权平均法计算；期末存货按成本与可变现净值孰低进行计量；存货盘存方法采取永续盘存制。各存货项目的具体发生、计价、核算与结转情况如下：（1）原材料的采购、入库、领用及相应的会计核算和成本结转情况 标的公司原材料主要包括电子元器件、加工件、辅料等大类。标的公司原材料主要通过对外采购取得，并根据实际生产进行领用。原材料的实物流转流程包括：原材料采购、原材料入库、原材料领用和原材料期末计价等步骤。1）原材料

9、采购 标的公司依据销售合同的产品需求制定采购计划，并按照采购计划执行原材料采购。2）原材料入库 采购部采购的原材料经原材料品质控制人员验收合格后，办理入库手续。标的公司根据原材料的采购成本初始确认其金额。关于问询函中有关财务事项的说明 第 4 页 会计核算过程为：借：原材料 应交税费-应交增值税-进项税额 贷：应付账款 3）原材料领用 生产部门、研发部门等部门根据实际需求，履行相应审批手续后，向仓库申请领用原材料。仓库根据经审批的领料单，发出原材料，并做出相应记录。根据领用原材料的用途不同，会计核算过程为：借：生产成本-直接生产成本/制造费用/管理费用-研发支出 贷：原材料 4）原材料期末计价

10、 原材料的期末计价采取按成本与可变现净值孰低进行成本计量。如果存在减值情形，相应计提存货跌价准备。会计核算过程为：借：资产减值损失 贷：存货跌价准备-原材料（2）在产品的入库、会计核算及成本结转情况 标的公司在产品主要包括生产线上未完工的产成品。在产品实物不发生流转，停留在生产线上，直至完工后再入库。在产品结转涉及的科目主要为生产成本。会计期末，完工的产成品领用的材料成本及分摊的制造费用由生产成本转入库存商品，生产成本借方余额为在产品领用的材料及分摊的直接人工和制造费用。（3）库存商品的生产、入库、领用及相应的会计核算和成本结转情况 标的公司库存商品主要包括消费电池设备、动力电池设备等，一般通

11、过自制取得。标的公司库存商品的实物流转流程包括：库存商品生产、库存商品入库、库存商品出库、库存商品期末计价等步骤。关于问询函中有关财务事项的说明 第 5 页 1）库存商品生产 生产成本科目核算生产过程中实际发生的直接材料、人工成本、制造费用等。直接材料以工单为归集对象，归集生产过程中实际领用的材料成本；直接人工归集生产车间实际发生的生产人员的工资、社保、公积金和福利费；制造费用归集生产过程中发生的间接费用，主要为车间管理人员的薪酬、生产用固定资产的折旧、车间租赁费、水电费及无法直接归集到成本核算对象的材料消耗等。生产部根据计划管理部制定的生产排产表上的领料信息，履行相应的审批手续后，向仓库申请

12、领用原材料。仓库根据经审批的领料单，发出原材料，并做出相应记录。会计核算过程为：直接材料的归集 借：生产成本-直接材料 贷：原材料 直接人工的归集 借：生产成本-直接人工 贷：应付职工薪酬 当月的制造费用根据实际发生金额记入“制造费用”科目，月末转入“生产成本-制造费用”。会计核算过程为：借：生产成本-制造费用 贷：制造费用 2）库存商品入库 生产部生产结束后，把库存商品提交品质检验，验收合格后交由仓库办理入库手续。各型号产品根据工单安排和BOM配置清单及实际领用的材料成本确定其材料成本。直接人工和制造费用根据完工产品及在产品的材料成本比重，计算出分摊完工产品及在产品的直接人工和制造费用。各完

13、工产品按实际领用的材料成本 关于问询函中有关财务事项的说明 第 6 页 和分摊的人工和制造费用确定产品成本，并结转库存商品。会计核算过程为：借：库存商品 贷：生产成本-直接材料/直接人工/制造费用 3）库存商品出库 生产部提交发货申请单给销售部，销售部再根据发货申请单填写出货通知单及地址给仓储部，仓储部根据出货通知单办理发货，并及时在 ERP 系统中编制出库单。会计核算过程为：借：发出商品 贷：库存商品 4）库存商品期末计价 库存商品的期末计价采取按成本与可变现净值孰低进行成本计量。如果存在减值情形，相应计提存货跌价准备。会计处理过程如下：借：资产减值损失 贷：存货跌价准备-库存商品（4）发出

14、商品 发出商品为已经与客户签订合同并发货，处于发出在途、安装调试过程或等待客户验收的产品。发出商品实物流转过程包括库存商品发出和成本结转等步骤。1）库存商品发出 根据标的公司收入确认原则，产品销售出库时，仓储部根据销售部提供的出货通知单办理发货，发货完成后，及时在 ERP 中编制出库单。关于问询函中有关财务事项的说明 第 7 页 会计核算过程为：借：发出商品 贷：库存商品 2）成本结转 依据合同约定经客户安装验收确认后签发的设备验收单确认收入，并结转对应的成本。会计核算过程为：借：主营业务成本 贷：发出商品（二）结合结算模式说明应收账款和发出商品占比较高的原因及合理性 1、卓誉自动化与客户的收

15、款结算模式 卓誉自动化采用“先款后货、分阶段结算”的收款结算方式，根据交易的各个阶段，分为定金、发货款、设备验收款及质保金，其中预收账款核算定金及发货款，应收账款核算设备验收款及质保金。卓誉自动化一般按照 3:3:3:1 的比例收取货款，即合同签订后预收 30%的货款、发货前预收 30%的货款、验收完成后收取 30%的货款、质保期满后收取 10%尾款。部分客户收款比例也不完全相同，具体在不同阶段的结算比例由卓誉自动化与客户经过商业谈判确定。2、应收账款占总资产比例较高的原因说明 报告期各期末，卓誉自动化的应收账款账面价值分别为282.71万元、1,133.41万元和 3,054.30 万元，占

16、总资产比例分别为 18.67%、21.23%和 48.34%，增长较快。报告期各期末，卓誉自动化应收账款期末余额较大，且占总资产比例较高，并呈逐年上升态势，主要原因系：1）报告期内卓誉自动化销售规模持续扩大，2016 年主营业务收入较 2015年增长 209.93%，2017 年 1-6 月较 2016 年全年增长 58.96%，增幅较大，收入的大幅提升带动了应收账款余额的增加。2）2017 年上半年，江苏海基新能源股份有限公司、宁德时代新能源科技股 关于问询函中有关财务事项的说明 第 8 页 份有限公司等主要客户的产品相继完成验收，但截至 2017 年 6 月末尚未支付验收款项及质保金款，导

17、致 2017 年 6 月末应收账款余额大幅度增加。截至本报告出具日，江苏海基新能源股份有限公司已支付货款 2,752.00 万元，占合同金额80.00%，宁德时代新能源科技股份有限公司已支付货款 1,841.43 万元，占合同金额 83.03%，均处于正常回款状态当中。3、发出商品占总资产比例较高的原因说明 报告期各期末，卓誉自动化的存货明细情况如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 6 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 原材料 81.66 6.16%256.56 1

18、0.22%194.28 17.87%在产品 151.36 11.41%1,188.23 47.32%108.25 9.95%库存商品 92.31 6.96%179.84 7.16%162.14 14.91%发出商品 1,000.78 75.47%886.57 35.30%622.78 57.27%合计合计 1,326.11 100.00%2,511.20 100.00%1,087.45 100.00%报告期各期末，卓誉自动化存货账面价值分别为 1,087.45 万元、2,511.20 万元和 1,326.11 万元，占总资产比例分别为 71.82%、47.03%和 20.99%。发出商品核算期

19、末已运抵客户现场、但尚未经客户最终验收完毕的产品。报告期各期末，标的公司的发出商品余额分别为 622.78 万元、886.57 万元及 1,000.78 万元，呈逐年上升趋势，发出商品占总资产比例分别为 41.13%、16.60%和 15.84%，占比较高。标的公司期末发出商品余额较大及占总资产比例较高的主要原因系：1）受益于下游锂电池行业的市场需求快速增加，报告期内卓誉自动化的客户订单量增长迅速，业务规模的增加使得发出商品金额增加。2）卓誉自动化主要生产定制化锂电池设备，单价较高，且通常需要较长的验收周期，导致标的公司期末发出商品余额较大，确认收入的周期相对较长。另外，销售合同中关于产品交付

20、、安装、验收等条款以及货物运输、安装工程和客户的验收周期等因素亦会影响期末发出商品金额的大小。3）动力电池设备相对消费电池设备验收条件更为严格，验收周期也相对较长。随着报告期内标的公司产品结构由消费电池设备为主转变为动力电池设备为 关于问询函中有关财务事项的说明 第 9 页 主，标的公司动力电池设备的发出商品金额增加较多。（三）标的公司会计政策符合会计准则的规定 标的公司收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品等科目的会计政策和会计处理符合企业会计准则第 1 号存货、企业会计准则第 14 号收入、企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量以及企业会计准则应用指南等会计准则的规定。会计师核

21、查意见：经核查，我们认为：1、标的公司的会计政策和账务处理符合企业会计准则的规定；2、标的公司业务属于轻资产经营，资产以应收账款和存货为主；应收账款占总资产比例较高，主要由收入增长和结算模式导致，存货中的发出商品占总资产比例较高，主要由验收周期长的经营特点决定，具备合理性。三、根据报告书，卓誉自动化补偿义务人承诺三、根据报告书，卓誉自动化补偿义务人承诺 2017 年度实现的净利润数额不低于年度实现的净利润数额不低于 2,200 万元，万元，2017 年、年、2018 年实现的累计净利润数额不低于年实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，万元，2017年至年至 2019 年实现的累计净利润

22、数额不低于年实现的累计净利润数额不低于 10,450 万元。卓誉自动化万元。卓誉自动化 2015 年、年、2016 年和年和 2017 年年 1-6 月的净利润分别为月的净利润分别为 103.29 万元、万元、416.24 万元和万元和 1,471.79 万元。请对以下事项进行补充披露：万元。请对以下事项进行补充披露：1、卓誉自动化、卓誉自动化 2015 年、年、2016 年和年和 2017 年年 1-6 月业绩增长的原因；月业绩增长的原因；2、结合在手订单情况说明卓誉自动化未来三年业绩预计的合理性。、结合在手订单情况说明卓誉自动化未来三年业绩预计的合理性。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。

23、请独立财务顾问和会计师发表专业意见。【回复】（一）卓誉自动化 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月业绩增长的原因 报告期内，卓誉自动化的盈利情况如下表：关于问询函中有关财务事项的说明 第 10 页 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 营业收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59 营业利润 1,679.18 425.37 111.42 净利润 1,471.79 416.24 103.29 毛利率 45.63%39.33%40.19%期间费用率 11.64%23.59%29.35%报告期内，卓誉自动化的盈利

24、能力呈现快速提高的趋势，主要原因如下：1、受益于锂离子电池行业快速发展以及卓誉自动化的研发、产品和客户优势，卓誉自动化的营业收入在报告期内大幅提升 报告期内，卓誉自动化的营业收入分别为 1,123.59 万元、3,482.38 万元和5,535.75 万元，营业收入大幅增加，主要原因是：（1）受益下游行业锂离子电池行业产能持续扩大，锂电池生产设备需求增长迅速 近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。根据高工产研锂电研究所（GGII）和华泰证券研究所的产能统计，2016 年我国锂电池投产产能为 68.

25、55GWh，较 2015 年增加 133.96%，根据各厂商的产能规划，预计 2017 年底前行业主要电芯厂商总产能约为 119.1GWh，较 2016 年增加 73.74%。2020 年，我国行业总产能将达到 249.4GWh，2016-2020 年产能增长的复合增速 38%。动力电池企业产能的快速扩张将增加对锂电池生产设备的需求，并带动锂电池生产设备企业的业务规模迅速增加。图表：2017 年 2 月我国主要动力电池企业产能统计（GWh）电芯厂商电芯厂商 2014 2015 2016 2017E 2020E CATL 0.5 4 8.5 15 50 比亚迪 1.6 3.6 7.6 13.6

26、34 力神 0.5 2 2.3 8.3 30 国轩高科 0.6 2.4 5.5 8 23 沃特玛 0.5 3 10 15 15 前五合计 3.7 15 33.9 59.9 152 比克 0.5 0.6 3 6 15 关于问询函中有关财务事项的说明 第 11 页 图表：2017 年 2 月我国主要动力电池企业产能统计（GWh）电芯厂商电芯厂商 2014 2015 2016 2017E 2020E 中航锂电 0.4 0.9 0.9 3.9 12 国能 0.5 1.5 5.5 7.5 8 万向 A123 0.2 1 2 3 8 微宏动力 0 0.75 1.5 3 8 福斯特 0 0.6 2 3.6

27、5 亿纬锂能 0 0.7 1.5 4.7 4.7 哈光宇 0.3 0.5 1.5 2 4.7 天能动力 0 1.25 2.25 3 4 中聚电池 0.5 0.5 1 2 4 其它 2.2 6 13.5 20.5 24 总计 8.3 29.3 68.55 119.1 249.4 同比增速同比增速-253.01%133.96%73.74%109.40%资料来源：高工产研锂电研究所（GGII）、华泰证券研究所 GGII 调研显示，2016 年国内锂电设备需求超过 145 亿元，国产设备产值占比 80%以上，产值同比增长将超过 20%。按照每建设 1GWh 产能的动力锂离子电池项目，电池企业总投资中位

28、数为 6.2-8.7 亿元，锂电设备占比约在 60%左右。根据企业披露的产能投放计划，2017-2020 年，锂电设备累计市场需求为 600-800亿人民币，对应锂电设备累计市场需求为 150-200 亿元。图表：2017 年、2018-2020 年电池厂商扩张电池产能带来的锂电设备需求 资料来源：高工产研锂电研究所（GGII），EV 世纪，华泰证券研究所 关于问询函中有关财务事项的说明 第 12 页（2）以研发为驱动，卓誉自动化的产品收入结构进一步优化，促进收入快速增长 卓誉自动化的大部分产品具有定制化和个性化特点，需要不断投入新产品研发、新技术创新才能应对下游锂电生产对关键材料和设备工艺提

29、升的要求。报告期内卓誉自动化自主研发成功的主要锂电设备包括正压氦检测漏机、负压氦检测漏机、热压机、方形电池超声波焊接机、方形电池支架装配机。通过研发作为驱动要素，使卓誉自动化的产品结构不断优化，更能满足市场不断变化的需求。卓誉自动化自主研发的方形动力电池正、负压氦检测漏设备，成为国内前几家将正压氦检测漏技术应用于锂电池行业的公司，一经投产面市，便受到国内外知名龙头企业的认可和信赖。2016 年度及 2017 年 1-6 月，方形动力电池正、负压氦检测漏设备合计贡献了 1,193.16 万元及 1,073.44 万元的收入，分别占同期营业收入的 34.26%及 19.39%。卓誉自动化自主研发的

30、热压机、方形电池超声波焊接机、方形电池支架装配机，一经推出，便获得了大客户江苏海基新能源股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司的合同订单。2017 年 1-6 月热压机、方形电池超声波焊接机、方形电池支架装配机经验收合计实现收入 4,016.46 万元，占同期营业收入的72.55%。（3）逐步赢得大客户信赖，大客户订单量增加 卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段，目前与宁德时代（CATL）、中航锂电、湖北金泉新材料有限责任公司（亿玮锂能 SZ.300014 子公司）、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、

31、多氟多（焦作）新能源科技有限公司、惠州 TCL 金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司（猛狮科技 SZ.002684 子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达 SZ.300207 子公司）等行业知名企业建立了稳定的合作关系。报告期内，卓誉自动化通过前五大客户实现收入分别为 477.78 万元、2,868.50 万元和 5,487.65 万元，分别占当期总收入比例为 42.52%、82.37%和 99.13%，报告 关于问询函中有关财务事项的说明 第 13 页 期内前五大客户收入进一步集中。这些大客户带来持续的大额订单收入，优质的客户资源带来的大订单是卓誉

32、自动化 2016 年度及 2017 年 1-6 月营业收入增长的积极因素之一。2、通过改善产品结构，卓誉自动化综合毛利率稳中有升 报告期内，卓誉自动化的主营业务毛利率分析如下：项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 毛利率毛利率 收入比重收入比重 毛利率毛利率 收入比重收入比重 毛利率毛利率 收入比重收入比重 消费电池设备 24.08%1.16%39.31%24.01%40.20%84.57%动力电池设备 44.71%93.78%44.99%54.36%36.44%12.20%其他设备 68.24%5.06%24.76%21.63%44.90%3.22%

33、合计合计 45.66%100.00%39.25%100.00%39.89%100.00%2015 年度及 2016 年度，卓誉自动化主营业务毛利率较为稳定，在 39%-40%之间，2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，主要原因系本期动力电池设备占主营业务收入比重进一步提升，达到 93.78%，远超 2015 年度及2016 年度，相对而言，动力电池设备的整体毛利较消费电池设备高，因此拉升了整体的毛利率。报告期内，动力电池设备的毛利率分别 36.44%、44.99%及 44.71%，2015 年度毛利率相对较低，主要原因系 2015 年标的公司切入动力

34、电池设备时间不长，行业知名度相对较低、与客户的议价能力相对较弱，2015 年度的动力电池设备订单主要以代工为主，因此毛利率相对较低。3、得益于规模效应和管理运营效率的提升，卓誉自动化的期间费用率稳中有降 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 销售费用 125.54 2.27%201.03 5.77%83.64 7.44%管理费用 516.35 9.33%620.78 17.83%246.22 21.91%财务费用 2.54 0.05%(0.16)0.00%(0.13)-0.01%合

35、计合计 644.43 11.65%821.65 23.60%329.73 29.34%报告期内，卓誉自动化的期间费用金额分别为 329.73 万元、821.65 万元和644.43 万元，随着业务规模的扩大，期间费用金额随之增加。但由于规模效应和 关于问询函中有关财务事项的说明 第 14 页 较高的管理和运营效率，卓誉自动化的期间费用率呈现稳中有降的趋势。（二）结合在手订单情况说明卓誉自动化未来三年业绩预计的合理性 卓誉自动化承诺 2017 年度实现的净利润数额不低于 2,200 万元，2017 年、2018 年实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017 年至 2019 年实现的累

36、计净利润数额不低于 10,450 万元。卓誉自动化的业绩预计系基于以下方面：1、2017 年上半年承诺业绩完成率较高 卓誉自动化承诺 2017 年度实现的净利润数额不低于 2,200 万元，2017 年上半年卓誉自动化经审计扣非后归属于公司股东的净利润为 1,486.52 万元，承诺业绩完成率达到 67.57%，为实现 2017 年度承诺利润打下坚实的基础。2、2017 年下半年在手订单充足，可有效保障未来承诺业绩的完成 截至 2017 年 8 月 31 日，卓誉自动化在手订单合计 7,700.70 万元（含税），其中前十大订单客户及订单金额如下表：序号序号 客户名称客户名称 订单金额（万元，

37、含税）订单金额（万元，含税）1 湖北猛狮新能源科技有限公司 2,090.00 2 欣旺达惠州新能源有限公司 1,306.00 3 江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司 938.00 4 东莞市迈科新能源有限公司 755.00 5 中国航空规划设计研究总院有限公司 744.00 6 中国汽车工业工程有限公司 372.00 7 湖南三迅新能源科技有限公司 338.00 8 宁德时代新能源科技股份有限公司 192.52 9 四川剑兴锂电池有限公司 180.50 10 青海时代新能源科技有限公司 178.31 合计合计 7,094.33 按照 2017 年上半年卓誉自动化的净利润率 26.59%测算，截至

38、 2017 年 8 月31日的在手订单在确认收入时可实现净利润合计1,750.10万元，可有效保障2017年承诺业绩的完成。3、受益于下游锂离子电池行业产能持续扩大以及自身具备的研发、产品和客户优势，卓誉自动化业绩呈现快速增长的态势 报告期内，卓誉自动化的业绩增长情况如下表：关于问询函中有关财务事项的说明 第 15 页 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 金额金额 增长率增长率 金额金额 增长率增长率 金额金额 营业收入 5,535.75 58.96%3,482.38 209.93%1,123.59 营业利润 1,679.18 294.7

39、6%425.37 281.77%111.42 净利润 1,471.79 253.59%416.24 302.98%103.29 报告期内，卓誉自动化的业绩呈现快速增长的态势，主要因近年来新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。此外，卓誉自动化凭借自身的研发、产品和客户优势针对动力电池市场开发出适销对路的产品，并逐步得到大客户的信赖和认可。在未来几年，我国锂电池投产产能仍将保持较快的增长态势，根据各厂商的产能规划，预计 2017 年底前行业主要电芯厂商总产能约为 119.1GWh，较 2016年增加 73.7

40、4%。2020 年，我国行业总产能将达到 249.4GWh，2016-2020 年产能增长的复合增速 38%。同时，卓誉自动化将进一步加强自身的竞争优势，并借助上市公司的平台和品牌影响力，维持业绩的快速、稳定发展。综上，卓誉自动化未来三年业绩预计具备合理性。会计师核查意见：经核查，我们认为：经对标的公司收入、成本、费用内部控制的了解及已执行审计程序的结果判断，报告期内标的公司业绩真实，上述关于业绩增长的分析具备合理性；四、四、2015 年度、年度、2016 年度、年度、2017 年年 1-6 月，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额分别为月，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额分别为-1.17

41、 万元、万元、-540.73 万元及万元及-119.25 万元。请逐年说明经营活动产生的现金流量持续为负的原因，并请独立财务顾问与会计师发表专业意见。万元。请逐年说明经营活动产生的现金流量持续为负的原因，并请独立财务顾问与会计师发表专业意见。【回复】标的公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：单位：万元 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年年 净利润 1,471.79 416.24 103.29 关于问询函中有关财务事项的说明 第 16 页 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年年 加：资产减值准备 131.86 90

42、.65(1.16)固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1.95 1.32 0.64 无形资产摊销 1.49 0.77-长期待摊费用摊销 2.59 0.25-财务费用（收益以“”号填列）0.45-递延所得税资产减少（增加以“”号填列）-19.78-8.80 0.29 存货的减少（增加以“”号填列）1,185.09-1,423.75-564.14 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列）-2,266.55-2,281.75-76.48 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列）-628.14 2,664.34 536.39 经营活动产生的现金流量净额(119.25)(540.73)(1.

43、17)报告期内，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是受标的公司的结算方式与客户的付款方式的影响导致，一方面，采购的结算方式为预付、现结、30 天结算、60 天结算以及 90 天结算，付款周期相对较短，而验收款和质保金回款周期较长，尤其质保金，通常要在设备验收合格一年后支付；另外一方面，标的公司的下游客户大部分是大型的电池厂商，越来越多的使用银行票据、商业票据与标的公司进行结算，导致现金流入减少。2015 年度经营活动产生的现金流量净额为-1.17 万元，经营活动现金流入小于流出主要系因存货的增加所致。根据 2015 年度现金流量表，标的公司本期销售商品收到现金 1,139.88

44、 万元，而购买商品支付现金 967.31 万元，说明 2015 年材料采购支出金额相对较大。同时，由于标的公司设备验收周期长，一部分当年发出的产品无法立即变现。综上因素使得 2015 年经营活动产生的现金流量净额为负。2016 年度经营活动产生的现金流量净额为-540.73 万元，经营活动现金流入小于流出主要系因经营性应收项目和存货的增加所致。具体如下：1）期末应收票据余额较期初增加 511.98 万元，票据结算金额提高；2）标的公司依照与江苏海基新能源股份有限公司的合同约定，支付履约保证金 344.00 万元；3）随业务规模扩大，存货采购规模增加。2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流

45、量净额为-119.25 万元，经营活动现金流入小于流出主要系因经营性应收项目的大幅增加所致。具体如下：1）期末应 关于问询函中有关财务事项的说明 第 17 页 收账款余额较期初增加 2,045.78 万元，主要因为本期新增大客户江苏海基新能源股份有限公司和宁德时代新能源科技股份有限公司，本期合计贡献含税收入5,657.78 万元，由于其验收款和质保金回款周期较长，期末应收账款增加较多；2）期末应收票据余额较期初增加 520.01 万元，票据结算金额提高。综上分析，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是系因票据结算金额增加、

46、验收款和质保金款回款时间较长以及存货采购规模增加等所致。会计师核查意见：经核查，我们认为：卓誉自动化报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是随着销售规模的扩大，经营性应收项目的增加，超过存货的减少和经营性应付项目的增加所致，具备合理性。七、七、2015 年，深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称年，深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称“誉辰自动化誉辰自动化”）既是标的公司的供应商，又是标的公司的客户。请对以下问题进行补充披露：）既是标的公司的供应商，又是标的公司的客户。请对以下问题进行补充披露：1、标的公司与誉辰自动化之间开展业务的具体情况；、标的公司与誉辰自动化之间开展业务的具体

47、情况；2、采购和销售的产品情况、定价依据和结算模式；、采购和销售的产品情况、定价依据和结算模式；3、誉辰自动化同时作为供应商和客户的合理性。、誉辰自动化同时作为供应商和客户的合理性。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。【回复】（一）标的公司与誉辰自动化之间开展业务的具体情况 1、誉辰自动化的基本情况 公司名称公司名称 深圳市誉辰自动化设备有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 914403000589868964 注注 册册 地地 深圳市宝安区沙井街道丽城科技工业园 D 栋一层和 A 栋五层 法定代表人法定代表人 刘莉华

48、注册资本注册资本 300 万元 经营范围经营范围 非标自动化半自动化设备、测试设备的销售；机电产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）非标自动化半自动化设备、测试设备的生产。关于问询函中有关财务事项的说明 第 18 页 公司名称公司名称 深圳市誉辰自动化设备有限公司 成立日期成立日期 2012 年 12 月 13 日 股权结构股权结构 肖谊发、邓乔兵、尹华憨、谌小霞、刘伟、肖谊荣、何建军、刘阳东、邱洪琼 主要人员主要人员 刘莉华（执行董事）、刘伟（总经理）、肖谊荣（监事）卓誉自动化与誉辰自动化之间不存在关联关系。2、标的公司与誉辰自动

49、化的业务往来情况 报告期内，标的公司与誉辰自动化的业务往来情况如下：不含税销售金额（万元）不含税销售金额（万元）产品名称产品名称 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 负压氦检机-541.03-缓存机-50.63 22.22 气密性测试机-76.92 入化成钉机-454.27 58.97 正压氦检机-553.85-增值改造 206.30 216.66-总计总计 206.30 1,816.44 158.12 不含税采购金额（万元）不含税采购金额（万元）产品名称产品名称 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 方形电池自动清洗机-194

50、.74 合计合计-194.74 注：销售金额系指经誉辰自动化验收合格确认收入的金额。报告期内，卓誉自动化对誉辰自动化的销售模式为誉辰自动化在自有产能不足时，卓誉自动化作为其外协厂商。2015 年和 2016 年，卓誉自动化对誉辰自动化的销售收入主要集中在入化成钉机、负压氦检机、正压氦检机及气密性测试机上；2017 年上半年，收入集中在前期卓誉自动化代工产品的增值改造等售后服务上。报告期内，卓誉自动化对誉辰自动化的销售收入波动主要受誉辰自动化在手订单、产能饱和情况等影响。2015 年 6 月，因客户需求的生产线套组包含方形电池自动清洗机，而卓誉自动化自身无法生产该设备，因此向誉辰自动化采购了一台