芳源股份：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明审核问询函中有关财务事项的说明关于广东芳源环保股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司 目目 录录 一、关于融资规模第 113 页 二、关于效益测算第 1327 页 三、关于与松下的合作模式变更第 2745 页 四、关于经营情况第 4564 页 五、关于其他第 6477 页 第 2 页 共 77 页 必要性，设备价格公允性；（必要性，设备价格公允性；（3 3）该项目厂房单位造价的合理性，厂房面积、设）该项目厂房单位造价的合理性，厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（备数量与新增产能

2、的匹配关系；（4 4）结合日常运营需要、货币资金余额及使用）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、安排、IPOIPO 募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性；（资金规模的合理性；（5 5）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，说）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金规模的合理性；（明补充流动资金规模的合理性；（6 6）本次募投项）

3、本次募投项目各项投资构成是否属于资本目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项性支出及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的募集资金总额的 30%30%；（；（7 7）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。请保荐机构和申报会计师：（

4、请保荐机构和申报会计师：（1 1）对本次各募投项目投资数额的测算依据、）对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见；（发表明确意见；（2 2）根据科创板上市公司证券发行上市审核问答第）根据科创板上市公司证券发行上市审核问答第 4 4 问进问进行核查并发表明确意见。行核查并发表明确意见。(一一)土建及配套工程费的具体内容、测算依据、资金投向和公允性土建及配套工程费的具体内容、测算依据、资金投向和公允性 1.土建及配套工程费的具体内容、测算依据、资金投向

5、 本项目预计土建及配套工程费用为 2.70 亿元，建设内容包括主体工程、公共工程、环保工程等，其中主体工程包括浸出车间工程、萃取车间工程、合成车间工程等。主要工程建设投资金额以各项工程的建筑面积与单位面积造价的乘积计算，其中单位建筑面积造价主要依据已签订的建设工程施工合同、市场询价并结合同地区、同行业项目及公司历史项目的工程造价水平等因素估算。具体如下：序号 名称 面积（万 m2）单价（万元/m2）金额（亿元）1 主体工程 10.57 0.20 2.11 2 公共工程 1.24 0.23 0.28 3 环保工程 0.17 0.40 0.07 4 辅助工程及配套 0.85 0.29 0.24 合

6、计 12.82 0.21 2.70 2土建及配套工程费的公允性 本次募投项目土建及配套工程费对应平均单位面积造价为 0.21 万元/m2，主要依据已签订的建设工程施工合同、市场询价并结合同地区、同行业项目及公司 第 3 页 共 77 页 历史项目的工程造价水平等因素估算。本项目实施地点为广东省江门市，根据公开资料，近年来同地区项目、同行业可比项目的工程造价情况如下：公司名称 项目名称 披露年份 实施地点 建筑金额（亿元）建筑面积（万 m2）单位造价（万元/m2）同地区项目 绿岛风 年产新风类产品 30万台建设项目 2021年 广东省江门市 0.40 1.80 0.22 世运电路 鹤山世茂电子科

7、技有限公司年产 300万平方米线路板新建项目（一期）2020年 广东省江门市 2.59 10.23 0.25 同行业项目 中伟股份 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期 2021年 广西省钦州市 21.58 102.01 0.21 注：资料来源：绿岛风招股说明书，世运电路公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书，中伟股份申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告 由上表可知，公司本次募投项目工程单位造价与同地区项目、同行业可比项目的工程单位面积造价不存在重大差异，项目土建及配套工程费估算具备公允性。(二二)设备购置费的具体内容，与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，设备购置费

8、的具体内容，与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，设备价格公允性设备价格公允性 1设备购置费的具体内容，设备价格的公允性 本项目设备购置费总额约为 4.81 亿元。设备采购单价主要参考同类设备的公司历史采购价格、市场价格、供应商报价等因素确定。其中，在本次募投项目的主要产品生产环节发挥较为关键作用且单项采购总额大于 500万元的主要设备投资金额及单价测算参考依据如下：序号 设备名称 数量 单位 设备单价（万元/台）设备金额（万元）价格参考依据/价格比照 1 清洗器 109 台 15.60 1,700.40 已与供应商签订采购合同，采购单价15.60 万元/台；2020 年 8 月公司采购2

9、台，采购单价为 13.50 万元注 1 2 反应釜 91 台 19.58 1,782.10 已与供应商签订采购合同，2 类型号设备的采购单价分别为 19.60 万元/台或 21.00 万元/台（不同批次）、18.50 万元/台；2019 年 11 月公司采 第 4 页 共 77 页 序号 设备名称 数量 单位 设备单价（万元/台）设备金额（万元）价格参考依据/价格比照 购 17 台，采购单价 17.80 万元/台；昆明理工恒达科技股份有限公司“新材料研究院建设项目”之项目投资概算中“三元前驱体共沉淀反应釜”单价为 18.00 万元/台注 2 3 干粉除磁磁选机 58 台 15.40 893.2

10、0 已与供应商签订采购合同，采购单价15.40 万元/台；2019 年 11 月公司采购 16 台，采购单价 13.00 万元/台 4 红外干燥机 16 台 41.50 664.00 已与供应商签订采购合同，采购单价41.50 万元/台；2021 年 4 月公司采购14 台，采购单价 35.00 万元/台 5 卧式滚筒混料机 16 台 61.50 984.00 已与供应商签订采购合同，采购单价61.50 万元/台 6 双螺旋送料机 64 台 10.13 648.00 已与供应商签订采购合同，采购单价10.13 万元/台；2020 年 4 月公司采购12 台，采购单价 8.75 万元/台 注 1

11、此处所述采购日期为采购合同签订日期 注 2资料来源为关于昆明理工恒达科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复，其设备具体规格或与公司拟采购设备存在差异 因此，本次募投项目的主要设备采购单价与公司历史采购单价等不存在重大差异，具备公允性。2与已有设备的关系，本次设备购买的必要性 公司“年产 36000 吨高品质 NCA/NCM 前驱体（三元锂电正极材料）生产项目”已于 2021 年投产，已有主要设备包括反应釜、清洗器、压滤机等。公司本次募投项目主要产品包括 NCA/NCM 三元前驱体及电池级氢氧化锂，在原材料、生产工艺及流程、产品等方面与公司已建成项目存在诸多共同之处

12、，因此存在若干相同或相近类型的设备，包括反应釜、清洗器、压滤机等。同时，由于本次募投项目新增电池级氢氧化锂产品，需新增氢氧化锂溶液贮槽等设备，与公司已有设备（不含本次募投项目已购买设备，下同）存在一定差异。本次募投项目设备用于浸出、萃取、合成等环节，为公司根据历史生产及行业经验积累等作出的计划。同时，公司已有设备与本次募投项目设备分别专属于不同项目，本次募投项目实施主体为江门市芳源循环科技有限公司、建设地点为江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名），“年产 36000 吨高品质 NCA/NCM 第 5 页 共 77 页 前驱体（三元锂电正极材料）生产项目”实施主体为江门市芳源新能源材料有限

13、公司、建设地点为江门市新会区古井镇临港工业区 A 区 11 号；本次募投项目与“年产 36000 吨高品质 NCA/NCM 前驱体（三元锂电正极材料）生产项目”在实施主体、实施地点方面均存在差异，本次募投项目存在与公司已有设备功能相同或相近的设备，但不具备共享、共用的条件。因此，本次设备购买具备必要性。(三三)该项目厂房单位造价的合理性，厂房面积、设备数量该项目厂房单位造价的合理性，厂房面积、设备数量与新增产能的匹与新增产能的匹配关系配关系 1该项目厂房单位造价的合理性 本次募投项目厂房主要涉及浸出车间、萃取车间、合成车间、仓库等，平均单位面积造价0.20万元/m2。厂房单位造价主要依据已签订

14、的建设工程施工合同、市场询价并结合同地区、同行业项目及公司历史项目的工程造价水平等因素估算。本项目实施地点为广东省江门市，根据公开资料，近年来同地区项目、同行业可比项目的工程造价情况见本回复之一（一）2 土建及配套工程费的公允性之说明。因此，本次募投项目厂房单位造价与可比项目工程单位造价等较为接近，具备合理性。2厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系(1)厂房面积与新增产能的匹配关系 本次募投项目拟建设厂房的建筑面积合计约 10.57 万/m2，设计产能为NCA/NCM 三元前驱体 5 万吨/年及电池级氢氧化锂 1 万吨/年，对应单位前驱体产能所需厂房建筑面积为 2.11 m2/吨。可比项目中

15、，单位产能所需厂房建筑面积波动范围较大，公司单位产能对应的厂房建筑面积介于可比项目之间，厂房面积与新增产能较为匹配。公司名称 项目名称 建筑面积（万）设计产能情况 单位前驱体产能所需建筑面积（/吨）中伟股份 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期注 1 63.29 三元前驱体产能 18万吨/年、硫酸镍溶液产能 11 万金吨/年（包括镍溶解与 MSP产线）、硫酸钴溶液 1万金吨/年 3.52 道氏技术 20000 吨动力电池正极材料前驱体项目注 2 2.20 三元前驱体产能 2 万吨/年 1.10 第 6 页 共 77 页 公司名称 项目名称 建筑面积（万）设计产能情况 单位前驱体

16、产能所需建筑面积（/吨）10000 吨动力电池正极材料前驱体项目注 3 1.52 三元前驱体产能 1 万吨/年 1.52 注 1 仅计算其拟建新材料建筑、循环建筑 注 2 仅计算其拟建三元前驱体生产车间、溶解车间、原料仓库、成品仓库 注 3 仅计算其拟建三元合成车间、丁类仓库(2)设备数量与新增产能的关系 公司本次募投项目设备投资约 4.81 亿元，其中如本回复一（二）1 之设备购置费的具体内容，设备价格的公允性所述的单项采购总额大于 500 万元的主要设备共计 354 台，项目设计产能为 NCA/NCM 三元前驱体 5 万吨/年及电池级氢氧化锂 1 万吨/年。公司根据其丰富的行业知识储备及生

17、产经验，规划本次募投项目所需各类设备数量。其中，反应釜设备在公司三元前驱体生产过程中发挥关键作用，对募投项目产能具有重大影响。公司单台反应釜设备产能主要受客户对产品的性能指标等方面需求以及公司对该产品的生产工艺等因素影响，公司基于生产经验及与部分主要意向客户的初步沟通，经计算预计单台反应釜产能约为 1.6 吨/日（主要计算方法为：单台反应釜每日产能=料液流量料液金属含量产品金属含量）。公司本次募投项目拟外购反应釜设备数量为 91 台，计算可得对应产能与募投项目设计产能相匹配。(四四)结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPOIPO 募集资金实际使

18、募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债务用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性 1结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO 募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况(1)日常经营需要 公司资金缺口情况使用销售百分比法进行测算，销售百分比法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的

19、第 7 页 共 77 页 需求程度。从日常经营需要来看，2019 年以来公司营业收入增长较快，对于流动资金的需求不断增大。2019-2021 年，公司营业收入及其增长情况如下：项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入（万元）206,956.32 99,266.61 95,114.20 同比增速 108.49%4.37%23.24%假设公司未来 3 年营业收入每年增长 30%，根据 2021 年末公司财务状况，假设预测期内公司的经营性流动资产主要由应收票据及应收账款（含应收款项融资）、预付款项、存货组成，经营性流动负债主要由应付票据和应付账款、预收款项及合同负债组成。假定预

20、测期内，公司的各类经营性流动资产占营业收入比例和各类经营性流动负债占营业收入比例与 2021 年末相应比例保持一致。其流动资金缺口测算如下：单位：万元 项目 2021 年度/2021 年末 占营业收入比重 2022 年度/2022 年末 预测 2023 年度/2023 年末 预测 2024 年度/2024 年末 预测 营业收入 A 206,956.32 100.00%269,043.22 349,756.18 454,683.04 应收票据、应收账款及应收款项融资 B 51,524.03 24.90%66,981.24 87,075.61 113,198.29 预付款项 C 2,729.29

21、1.32%3,548.08 4,612.50 5,996.25 存货 D 84,784.88 40.97%110,220.34 143,286.45 186,272.38 经营性流动资产合计 E=B+C+D 139,038.20 67.18%180,749.66 234,974.56 305,466.93 应付票据及应付账款F 54,739.12 26.45%71,160.86 92,509.11 120,261.85 预收款项及合同负债G 1,118.32 0.54%1,453.82 1,889.96 2,456.95 经营性流动负债合计 H=F+G 55,857.44 26.99%72,6

22、14.67 94,399.07 122,718.80 流动资金占用额 I=E-H 83,180.76 40.19%108,134.99 140,575.48 182,748.13 流动资金需求增加额注 24,954.23 32,440.50 42,172.65 注流动资金需求增加额=本年度流动资金占用额-上一年度流动资金占用额，下同 由上表可知，未来 3 年公司流动资金缺口约为 9.96 亿元。(2)货币资金余额及使用安排 从货币资金余额情况来看，报告期各期末公司货币资金余额情况如下：第 8 页 共 77 页 单位：万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日

23、2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 货币资金 38,970.43 27,721.17 11,521.54 16,501.58 报告期各期末，公司货币资金余额分别为 16,501.58 万元、11,521.54 万元、27,721.17 万元、38,970.43 万元。2022 年 3 月 31 日货币资金余额增幅较大，主要系公司经营活动增加现金流量以及新增贷款所致；2021 年末货币资金余额增幅较大，主要系当年度经营活动产生的现金流量净额为正所致。从货币资金使用来看，公司的货币资金除满足日常生产经营需要，还需要进行资本性投资，因此需要募集资金以满足未来资金需求。

24、(3)IPO 募集资金实际使用情况 从 IPO 募集资金情况来看，公司 IPO 募集资金净额为 30,104.56 万元，截至2022 年 3 月 31 日募集资金已全部使用完毕。公司“年产 5 万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项目”投资总额预计约 10.50 亿元，截至 2022 年 3 月末公司仍需资金用于投入该项目。2结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性 从公司资产和负债结构来看，报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比上市公司具体情况对比如下：项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年

25、 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 中伟股份 68.73%62.33%61.10%65.70%格林美 58.14%54.02%52.59%58.76%当升科技 38.98%34.78%35.86%25.40%容百科技 68.42%63.04%26.81%26.18%长远锂科 40.46%30.59%32.02%21.23%平均 54.95%48.95%41.68%39.45%公司 56.02%53.44%35.79%33.19%2019 年末及 2020 年末，公司资产负债率低于可比公司平均水平。2021 年末及 2022 年 3 月末因业

26、务增长及采购需求增加导致公司经营性负债大幅增加，同时为投建项目及补充公司营运资金公司银行借款规模增加，导致资产负债率略高于行业平均水平。本次可转债发行后，随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将相应增长，资产负债率将逐步降低、资本结构逐步优化。第 9 页 共 77 页 综上，公司流动资金预计存在缺口，且“年产 5 万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项目”截至 2022 年 3 月末仍需资金投入，结合公司2022年3月末货币资金余额及资产负债结构，本次募集资金规模具备合理性。(五五)结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金结合未来三年公司流动资

27、金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金规模的合理性规模的合理性 公司资金缺口情况使用销售百分比法进行测算，销售百分比法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。从日常经营需要来看，2019 年以来公司营业收入增长较快，对于流动资金的需求不断增大。2019-2021 年，公司营业收入及其增长情况如下：项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入（万元）206,956.32 99,266.61 95,114.20 同比增速 108.49%4.37%23.24%假

28、设公司未来 3 年营业收入每年增长 30%，其流动资金缺口测算如下：单位：万元 项目 2021 年度/2021 年末 占营业收入比重 2022 年度/2022 年末预测 2023 年度/2023 年末预测 2024 年度/2024 年末预测 营业收入 A 206,956.32 100.00%269,043.22 349,756.18 454,683.04 应收票据、应收账款及应收款项融资 B 51,524.03 24.90%66,981.24 87,075.61 113,198.29 预付款项 C 2,729.29 1.32%3,548.08 4,612.50 5,996.25 存货 D 84

29、,784.88 40.97%110,220.34 143,286.45 186,272.38 经营性流动资产合计 E=B+C+D 139,038.20 67.18%180,749.66 234,974.56 305,466.93 应付票据及应付账款F 54,739.12 26.45%71,160.86 92,509.11 120,261.85 预收款项及合同负债G 1,118.32 0.54%1,453.82 1,889.96 2,456.95 经营性流动负债合计 H=F+G 55,857.44 26.99%72,614.67 94,399.07 122,718.80 流动资金占用额 I=E-

30、H 83,180.76 40.19%108,134.99 140,575.48 182,748.13 流动资金需求增加额注 24,954.23 32,440.50 42,172.65 由上表可知，未来 3 年公司流动资金缺口约为 9.96 亿元。本次“年产 5 万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项目”拟投入铺底流 第 10 页 共 77 页 动资金 25,840.71 万元，其中拟使用本次募集资金投入 16,945.27 万元，铺底流动资金规模具备合理性。(六六)本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据；结合各本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出

31、及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%30%1本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据 本项目拟投入资金、资本性支出及非资本性支出情况具体如下：单位：万元 序号 工程或费用名称 投资预算 是否为资本性支出 1 建设投资 79,159.29 是 1.1 土建及配套工程 27,000.00 是 1.2 设备购置 48,064.09 是 1.3 基本预

32、备费 4,095.20 是 2 铺底流动资金 25,840.71 否 合计 105,000.00 其中，土建及配套工程、设备购置支出主要为工程建设、设备购置等必要的投入，属于资本性支出；基本预备费是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的部分，预备费用于项目建设，在其实际支出时予以资本化，属于资本性支出；铺底流动资金主要为项目的营运资金，为非资本性支出。2结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%铺底流动资金主要为项目的营运资金，为非资本性支出。本次募投项目中，铺底流动资金实质用于补充项

33、目营运所需流动资金，共计 25,840.71 万元，占项目投资额比重约为 24.61%；其中，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 66,000.00 万元（含 66,000.00 万元），其中 16,945.27万元拟用于铺底流动资金，占比约 25.67%。因此，实质用于补充项目流动资金的金额不超过募集资金总额的 30%。(七七)截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额否用于置换董事会前已投资金额 第 11 页 共 77 页 公司于 2022 年 2 月 9 日

34、召开第二届董事会第三十次会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。截至董事会决议日前，本次募投项目已使用募集资金 30,107.92 万元（含 IPO 募集资金产生的利息收入部分用于募投项目支出）。本次募集资金使用不存在置换董事会前投入金额的情形。(八八)核查程序及核查结论核查程序及核查结论 1.针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：(1)取得了本次募投项目可行性研究报告，对募投项目投资金额测算依据、过程、结果进行了复核和分析；(2)查阅了近年同地区项目、同行业可比项目的工程建筑面积、工程造价情况，与公司本次募投项目工程建筑面积及单位造价进行对比分析；(3)查阅了公司本次

35、募投项目主要设备采购合同、近期本次募投项目之外的主要设备采购资料，并与公司本次募投项目的设备购置金额进行对比分析；(4)查阅了部分可比项目投资金额测算、工程建筑面积、设计产能情况，与公司本次募投项目进行对比分析；(5)查阅了公司招股说明书、2019-2021 年度审计报告、2022 年第一季度财务报表，以及前次募集资金使用情况报告，了解了公司的实际经营情况、报告期各期营业收入实现情况、报告期各期末货币资金余额情况、前次募集资金使用情况，复核了公司的流动资金缺口测算过程；(6)查阅同行业可比上市公司公开信息，了解了可比上市公司资产负债率情况。2.核查结论 经核查，我们认为：(1)公司已说明土建及

36、配套工程费、设备购置费的具体内容以及各项投资金额的具体测算依据和测算过程，通过执行核查程序所获取的信息与上述公司关于土建及配套工程费、设备购置费的说明一致；本次募投项目投资数额的测算依据、过程、结果具备合理性；(2)发行本次募投项目金额未超过实际募集资金需求量。(九九)根据科创板上市公司证券发行上市审核问答第根据科创板上市公司证券发行上市审核问答第 4 4 问进行核查并发问进行核查并发表明确意见表明确意见 第 12 页 共 77 页 1核查程序 我们实施了以下核查程序：(1)查阅了公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解了相关项目的投资构成，对补充

37、流动资金的金额进行了分析、复核；(2)查阅了公司招股说明书、2019 至 2021 年度审计报告、2022 年第一季度财务报表，以及前次募集资金使用情况报告，了解了公司的业务规模及增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，复核了公司的流动资金缺口测算过程，复核了公司补充流动资金的原因及规模的合理性；(3)查阅同行业可比上市公司公开信息，了解了可比上市公司资产负债率情况。2核查结论 经核查，我们根据科创板上市公司证券发行上市审核问答第 4 问，逐项发表核查意见如下：(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿

38、还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。我们认为：公司本次募集资金中铺底流动资金为实质用于补充项目营运所需的流动资金，其拟投入金额为 16,945.27 万元，占本次募集资金总额比重约25.67%。因此，本次募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例，未超过本次募集资金总额的 30%。(2)募集资金用于支付人员工资、货

39、款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。我们认为：公司本次募集资金中用于铺底流动资金金额为 16,945.27 万元，该部分视同补充流动资金；其余资金不涉及支付人员工资、货款等支出。本次募集资金投资项目不涉及研发支出资本化。第 13 页 共 77 页(3)募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的原因及规模的合理性。我们认为：公司本次募集资金中视同补充流动资金的部分主要为铺底流动资金，相关资金规模经过谨慎测算，具有合理性。(4)对于补充流动资金规模明显超过企

40、业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。我们认为：公司本次募集资金中视同补充流动资金的部分主要为铺底流动资金，无相关资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的情形。(5)募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次证券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。我们认为：公司本次募集资金投向不涉及收购资产。二、二、关于关于效益测算效益测算（审核问询函审核问询函问题问题 3 3）根据申报材料，（根据申报材料，（1 1）本项目投产后预计可实

41、现年均营业收入）本项目投产后预计可实现年均营业收入 453,364.39453,364.39 万万元，年均净利润元，年均净利润 38,321.5138,321.51 万元，税后静态投资回收期约为万元，税后静态投资回收期约为 6.316.31 年。（年。（2 2）预计）预计项目第项目第 4 4 年开始投产，生产负荷为年开始投产，生产负荷为 30%30%，第，第 5 5 年生产负荷为年生产负荷为 60%60%，第，第 6 6 年起生产年起生产负荷达到负荷达到 100%100%。项目完全达产后将形成三元前驱体。项目完全达产后将形成三元前驱体 5 5 万吨万吨/年、电池级氢氧化锂年、电池级氢氧化锂1

42、1 万吨万吨/年，销售价格参考公司产品历史销售价格、市场未来趋势进行谨慎预测。年，销售价格参考公司产品历史销售价格、市场未来趋势进行谨慎预测。请发行人说明（请发行人说明（1 1）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据本募效益测算的营业收入及净利润远价、毛利率等关键测算指标的确定依据本募效益测算的营业收入及净利润远超超报告期已实现收入及利润水平的原因，发行人是否具备相应运营能力，相关预报告期已实现收入及利润水平的原因，发行人是否具备相应运营能力，相关预测是否谨慎合理；（测是否谨慎合理；（2 2）结合报告

43、期内单位价格变动趋势说明单价的合理性，产）结合报告期内单位价格变动趋势说明单价的合理性，产销率按照销率按照 100%100%进行估计是否合理谨慎；（进行估计是否合理谨慎；（3 3）结合报告期内产品单位成本构成说）结合报告期内产品单位成本构成说明营业成本测算的合理性、是否充分考虑了原材料采购价格的变动趋势、预测明营业成本测算的合理性、是否充分考虑了原材料采购价格的变动趋势、预测期毛利率的合理性；（期毛利率的合理性；（4 4）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。说明募投项目投产对

44、公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。请申报会计师根据再融资业务若干问题解答第请申报会计师根据再融资业务若干问题解答第 2222 问进行核查并发表明问进行核查并发表明 第 14 页 共 77 页 确意见。确意见。(一一)效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、毛利率等效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据本募效益测算的营业收入及净利润远超报告期已实现关键测算指标的确定依据本募效益测算的营业收入及净利润远超报告期已实现收入及利润水平的原因，发行人是否具备相应运营能力，相关预测是否谨慎合收入及利润水平的原因，发行人是否具备相应运营能力，相关

45、预测是否谨慎合理理 1.营业收入测算 预计项目第 4 年开始投产，生产负荷为 30.00%，第 5 年生产负荷为 60.00%，第 6 年起生产负荷达到 100.00%。营业收入=销量产品单价，项目完全达产后将形成高端 NCA 前驱体 2.5 万吨/年、NCM 前驱体 2.5 万吨/年、电池级氢氧化锂1 万吨/年，销售价格参考公司产品历史销售价格、市场未来趋势进行谨慎预测，来对该项目各类产品的销售收入进行测算。项目完全达产后年营业收入测算如下表：产品类别 产品名称 产量（吨）单价（万元/吨）销售收入（万元）主要产品 NCA 三元前驱体 25,000 9.30 232,516.62 NCM 三元

46、前驱体 25,000 8.85 221,211.28 电池级氢氧化锂 10,000 5.34 53,384.96 副产品 硫酸锰 2,512 0.53 1,333.81 海绵铜 167 3.10 518.74 硫酸镁 9,781 0.04 432.79 合计 509,398.19 注：考虑到前驱体产品价格波动性及难以准确预测性，假定预测期年销售单价保持稳定 NCA 三元前驱体产品平均预测销售单价为 9.30 万元/吨，NCM 三元前驱体产品平均预测销售单价为 8.85 万元/吨，与报告期内公司产品均价相匹配；可比公司中伟股份、格林美、长远锂科三元前驱体产品销售均价如下，与可比公司相关产品价格相

47、比具备一定合理性。单位：万元/吨 公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 格林美 10.35 7.20 7.15 中伟股份 11.05 7.81 8.33 长远锂科 不适用 8.96 8.20 第 15 页 共 77 页 公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 公司：NCA 前驱体 9.49 8.33 9.19 公司：NCM 前驱体 9.23 6.64 8.24 注：因格林美在各年年度报告中未单独披露三元前驱体销量，2019 年、2020年、2021 年销售均价为新能源电池材料（三元前驱体、三元正极材料、四氧化三钴等）销售均价；中伟股份 2021 年年度报告

48、中未单独披露三元前驱体销量，2021 年销售价格取锂电正极前驱体材料销售均价；长远锂科 2021 年度三元前驱体未对外销售 可比项目中伟股份“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”预计项目达产后前驱体产品不含税售价为 9.01 万元/吨，与公司本次募投项目价格预测具备可比性。因此，本项目三元前驱体价格预测具备合理性、谨慎性。电池级氢氧化锂平均预测单价为 5.34 万元/吨，可比公司容汇锂业电池级氢氧化锂产品销售家价格如下：单位：万元/吨 公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 容汇锂业 5.89 4.70 6.48 注：容汇锂业于 2021 年 12

49、 月申请终止科创板上市，2021 年度数据未公开 此外，可比项目相关产品销售单价预测情况如下：公司名称 项目名称 预测销售单价 雅化集团 新增年产 2 万吨电池级氢氧化锂 本次募投项目将电池级氢氧化锂含税价定为 4.8 万元/吨 天华超净 电池级氢氧化锂二期建设项目 本次募投项目将电池级氢氧化锂含税价定为 5 万元/吨 天齐锂业 第一期、第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目 项目 2020、2021、2022 单价预测 8.17 万元/吨 与可比公司、可比项目实际或预测销售价格相比，本项目电池级氢氧化锂价格预测具备合理性、谨慎性。2.成本和费用的测算 本项目投入的营业成本及费用主要包

50、括材料成本、直接人工成本、折旧摊销、销售费用、管理费用、税费等(1)材料成本 主要通过材料的单位价格和消耗量进行预测。主要原材料包括氢氧化镍、镍 第 16 页 共 77 页 豆等，主要辅料包括硫酸、液碱等，其价格主要参考公司历史采购价格及市场价格趋势预测。公司报告期内不同种类的镍钴原材料变化趋势不一，受客户需求、采购价格、市场供给等多种因素影响，且非标准品众多，但本质上均为各类形式的含镍、钴材料，不同形式含镍、钴原材料采购价格亦主要取决于相应镍、钴金属采购价格（受市场价格及采购系数影响）及金属含量。因此，本项目主要原材料成本预测，主要基于镍、钴、锂等资源所需消耗量及采购价格计算。经计算，项目满