长园集团：发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

《长园集团：发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《长园集团：发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF（6页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 大 华 会 计 师 事 务 所大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）长园集团股份有限公司长园集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金申请申请文件反馈意见中有关财务事项的说明文件反馈意见中有关财务事项的说明 大华核字大华核字2015001918 号号 长园集团股份有限公司长园集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中申请文件反馈意见中 有

2、关财务事项的说明有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金申请文件申请文件反馈意见中有关财务事项的说明反馈意见中有关财务事项的说明 1-4 第 1 页 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请申 请文 件 反 馈 意 见 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明文 件 反 馈 意 见 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字大华核字2015001918 号号 中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会：由国泰君安证券股份有限公司转来的

3、中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（150078 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的长园集团股份有限公司（以下简称长园集团公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：【反馈意见【反馈意见 2 27 7】请你公司补充披露运泰利商誉的确认依据及对上请你公司补充披露运泰利商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。确意见。回复：回复：1、运泰利商誉的确认依据 长园集团备考财务报表中运泰利商誉是依据企业会计准则的相关规定以及以下 3 条假设条件而进行计算和确认的。运泰利商誉计算

4、的数据来源是运泰利 2013 年度及 2014 年 1-9 月的已审财务报表及截至 2014 年 9 月 30 日的评估报告。假设 1、长园集团收购运泰利的事项能够获得中国证券监督管理委员会及其他行政审批部门的核准；大华核字2015001918 号反馈意见中有关财务事项的说明 第 2 页 假设 2、2013 年 1 月 1 日长园集团已完成向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力非公开发行股份及支付现金购买运泰利 100%股权，并办妥过户手续，长园集团实现对运泰利的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，2013 年 1

5、月 1 日起将运泰利纳入财务报表的合并范围；假设 3、假设 2013 年 1 月 1 日运泰利向吴启权、吴春梅、吴晓林支付现金购买珠海赫立斯电子有限公司 100%股权，并办妥过户手续，运泰利实现对珠海赫立斯电子有限公司的企业合并的公司架构于2013 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，2013 年 1 月 1 日起将珠海赫立斯电子有限公司纳入运泰利财务报表的编制范围。运泰利财务报表审计报告由众环海华会计师事务所出具，报告编号为众环审字2014 011672 号；评估报告编号由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具，报告编号为国融兴华评报字2014第 010264号。企业会计准则第

6、20 号企业合并第十三条规定“（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。运泰利商誉的计算中，合并成本为1,720,000,000 元，被购买方运泰利于 2013 年 1 月 1 日（备考合并报表中的合并日）可辨认净资产公允价值为 110,911,906.02 元，二者差额为运泰利商誉 1,609,088,093.98 元。（1）合并成本包括：以 10.42 元/股向交易对方发行 161,765,831 股股票折算合并成本为 1,685,600,000 元；大华核字2015001918 号反馈意见中有关财务事项的说明 第 3 页 向交易对方支

7、付现金 34,400,000 元。（2）运泰利可辨认净资产公允价值包括：运泰利 2013 年 1 月 1 日已审合并财务报表中归属于母公司所有者权益 18,630,028.91 元；苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）于 2013 年 6 月对运泰利增资 35,000,000 元（其中 264,706 元增加实收资本，其他计入资本公积）；珠海运泰协力科技有限公司于 2014 年 6 月对运泰利增资9,600,000 元（其中 153,453 元增加实收资本，其他计入资本公积）；运泰利评估报告中对应运泰利 2013 年 1 月 1 日业已存在的非流动资产评估增值 63,575,836.15

8、元及相关递延所得税负债15,893,959.04 元（减项）。2、对上市公司未来经营业绩的影响 长园集团备考财务报表中假设长园集团于2013年1月1日起将运泰利纳入财务报表的合并范围，因此根据该日运泰利的可辨认净资产公允价值及其他相关数据而计算确定商誉。长园集团实际将运泰利纳入合并范围的日期尚未确定，该股权转让事项完成后长园集团将确定将运泰利纳入合并范围的日期，并根据当日运泰利的可辨认净资产公允价值及其他相关数据重新计算确定商誉。根据企业会计准则第 8 号资产减值的相关要求，长园集团将至少在每年年度终了进行对运泰利商誉减值测试。若运泰利在未来的经营中未能达到预期收益，则运泰利商誉可能存在减值风

9、险，从而影响上市公司未来的经营业绩。大华核字2015001918 号反馈意见中有关财务事项的说明 第 4 页 根据交易对手与上市公司签署的 盈利承诺及补偿协议，交易对手承诺运泰利 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元和 17,000 万元，运泰利 2014 年、2015 年、2016 年度的累积净利润不少于 40,000 万元。交易对手还承诺，如果运泰利在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，交易对手将按约定对长园集团予以相应补偿。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的运泰利股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向长园集团承担连带保证责任。关于补偿的具体安排请参见发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利承诺及补偿协议”。经核查，我们认为运泰利具有较强的持续盈利能力，而且业绩承诺和补偿安排具有可行性，因此运泰利商誉在短期内出现减值的风险较小，短期内对长园集团未来的经营业绩造成重大负面影响的可能性较小。专此说明，请予察核。大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：中国北京 中国注册会计师：二一五年三月二十三日