长江电力：中国长江电力股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 1-4-1 大 华 会 计 师 事 务 所大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）中国长江电力股份有限公司中国长江电力股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产申请文件反馈意见中申请文件反馈意见中有关财务事项的说明有关财务事项的说明 大华核字大华核字20220012989 号号 1-4-2 1-4-3 中国长江电力股份有限公司中国长江电力股份有限公司 发行股份购买资产申请文件发行股份购买资产申请文件反馈意见中反馈意见中 有关

2、财务事项的说明有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、发行股份购买资产申请文件发行股份购买资产申请文件反馈意见中反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 1-51 大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 100039 电话：86(10)5835 0011 传真：86(10)5835 0006 www.dahuawww.dahua- 第 1 页 1-4-4 发 行 股 份 购 买 资 产 申 请 文 件发 行 股 份 购 买 资 产 申 请 文 件 反 馈 意 见 中反 馈 意 见 中有 关 财 务 事 项 的 说 明有 关 财

3、 务 事 项 的 说 明 大华核字大华核字20220012989 号号 中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会：由中信证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（221750 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：问题问题 2.申请文件显示，申请文件显示，1）标的资产）标的资产 2021 年流动比率和速动比率为年流动比率和速动比率为 0.15，报告期资产负债率均在报告期资产负债率均在 70%以上。以上。2）本次交易完成后，上市公司备考报表最近）本次交易完成后，上市公司备

4、考报表最近一期末资产负债率将由一期末资产负债率将由 41.12%上升至上升至 67.75%。请你公司：。请你公司：1）补充披露标的资）补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行业可比公司存在重大差异；产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行业可比公司存在重大差异；并结合标的资产盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率并结合标的资产盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率逐年下降的原因及合理性，是否存在财务风险及应对措施。逐年下降的原因及合理性，是否存在财务风险及应对措施。2）补充披露标的资）补充披露标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债

5、、长期借款、其他非流动负债等负债的偿产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等负债的偿付安排，相关情况对上市公司现金流的影响，以及对上市公司持续经营能力的影付安排，相关情况对上市公司现金流的影响，以及对上市公司持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：回复：大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 2 页 1-4-5 一、补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行业一、补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行业可比公司存在重大差异；并结合标的资产盈利能

6、力、经营活动现金流情况等，补可比公司存在重大差异；并结合标的资产盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率逐年下降的原因及合理性，是否存在财务风险及应对措充披露标的资产速动比率逐年下降的原因及合理性，是否存在财务风险及应对措施。施。（一）（一）补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行业可比公司存在重大差异业可比公司存在重大差异 报告期内，标的公司及同行业可比公司资产负债率指标如下：证券代码证券代码 证券简称证券简称 资产负债率（资产负债率（%）2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12

7、 月月 31日日 2020 年年 12 月月 31日日 600900.SH 长江电力 44.91 42.08 46.10 600025.SH 华能水电 58.70 58.78 61.42 600886.SH 国投电力 63.69 63.52 63.92 600674.SH 川投能源 39.51 33.38 28.00 600236.SH 桂冠电力 53.07 55.69 56.77 002039.SZ 黔源电力 64.28 65.84 66.18 平均值平均值 54.03 53.22 53.73 中位数中位数 55.89 57.24 59.10 标的公司标的公司 76.63 76.88 79.

8、51 数据来源：可比公司公告及标的公司审计报告。报告期各期末，标的公司资产负债率和同行业可比上市公司资产负债率整体处于较高水平，主要系标的公司所处的水电行业属于重资产及资本密集型行业，水电项目需要大量的资金用于工程建设、设备购置及维护等，因此水电行业企业资产负债率整体水平较高。报告期内，标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系（1）报告期内标的公司处于建设期，水电工程建设支出规模较大，而同行业可比公司主要处于稳定运营期，因此报告期内标的公司与同行业可比公司之间的资产负债率可比性不强；（2）由于标的公司系非上市公司，因此主要采用银行贷款的间接融资方式，融资结构特性影响导致资产负债

9、率高。部分可比交易中的标的公司水电站资产系刚投产或仍处于建设状态，与云川大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 3 页 1-4-6 公司的可比性较强，其资产负债率与云川公司资产负债率相近，具体情况如下：序号序号 上市公司上市公司 标的资产标的资产 截至报告期末水电站截至报告期末水电站建设进展建设进展 报告期末报告期末 标的公司资产标的公司资产负债率（负债率（%）1 华能水电 华能果多水电有限公司 51%股权 果多水电站的建设处于收尾阶段 2016/8/31 78.53 2 长江电力 三峡金沙江川云水电开发有限公司 100%股权 溪洛渡、向家坝电站已全面投产发电，但项目仍存在部分

10、尾工未完成 2015/9/30 75.06 3 桂冠电力 龙滩水电开发有限公司100%股权 只完成了一期工程的建设，二期工程仅部分开工 2014/12/31 78.23 本次本次交易交易 长江电力长江电力 云川水电开发有云川水电开发有限公司限公司100%股权股权 乌东德水电站全部投乌东德水电站全部投产，白鹤滩水电站部产，白鹤滩水电站部分投产分投产 2022/6/30 76.63 综上，标的公司资产负债率水平与同行业可比上市公司存在一定差异，但与可比交易的标的公司相近，系受标的公司建设期支出及融资结构影响，具备合理性。（二）结合标的资产盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产（二）结合标

11、的资产盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率逐年下降的原因及合理性，是否速动比率逐年下降的原因及合理性，是否存在财务风险及应对措施存在财务风险及应对措施 1、标的公司盈利能力分析、标的公司盈利能力分析 参见问题 5 回复之“六、结合上述情况，补充披露标的资产未来持续盈利是否具有稳定性，是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第一项规定”之“（一）标的资产未来持续盈利具有稳定性”。2、标的公司经营活动现金流分析、标的公司经营活动现金流分析 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 经营活动产生的现金流量经营活动产生的

12、现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 686,281.54 1,080,933.20 342,851.15 收到的税费返还 8,890.53-收到其他与经营活动有关的现金 2,297.89 3,346.93 828.49 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 697,469.96 1,084,280.13 343,679.63 购买商品、接受劳务支付的现金 57,067.64 73,945.09 31,062.16 支付给职工以及为职工支付的现金 438.35 1,689.56 1,702.59 大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 4 页 1-4-7 项目项目 202

13、2 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 支付的各项税费 49,520.14 19,834.85 4,080.51 支付其他与经营活动有关的现金 10,506.06 30,821.63 7,158.81 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 117,532.19 126,291.13 44,004.07 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 579,937.78 957,989.01 299,675.57 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 299,675.57 万元、957,989.01

14、万元及 579,937.78 万元。2021 年，标的公司经营活动产生的现金净流入较 2020 年有所增加，主要系当期乌东德工程建成投产、白鹤滩工程陆续投产，标的公司装机容量及营业收入均上升所致。2022 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年度趋势基本保持稳定，经营活动现金流出接近上年度水平，主要系：（1）当期支付 2021 年电站运营委托管理费等，因此购买商品、接受劳务支付的现金增加；（2）当期支付2021 年及 2022 年 1-5 月水资源税费，因此支付的各项税费增加。3、标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性、标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性 报告期内标的资产

15、速动比率情况具体如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月 31日日/2020 年度年度 速动资产：速动资产：货币资金 77,917.13 35,574.00 604,053.64 应收账款 460,270.03 402,007.31 44,330.64 预付款项 27,178.58 41,493.95 79,212.81 其他应收款 1,551.49 1,657.40 6,029.15 其他流动资产 348,920.26-速动资产合计速动资产合计 915,

16、837.48 480,732.66 733,626.24 流动负债：流动负债：应付票据-14,033.91 26,803.76 应付账款 2,644.11 1,164.05 433.24 应付职工薪酬 188.81 177.2 143.12 应交税费 6,504.63 6,148.97 2,163.14 其他应付款 1,865,959.82 899,281.47 244,914.58 大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 5 页 1-4-8 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度

17、2020 年年 12 月月 31日日/2020 年度年度 一年内到期的非流动负债 2,388,100.00 2,294,100.00 1,249,700.00 其他流动负债 73,923.72 45,742.56 4,909.45 流动负债合计流动负债合计 4,337,321.09 3,260,648.16 1,529,067.28 速动比率速动比率 0.21 0.15 0.48 标的公司 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，速动比率分别为 0.48、0.15 和 0.21。2021 年末，标的公司速动比率较 2020 年末有所下降，主要系（1）乌东德水电站建成投产，标的

18、公司根据建设、生产经营需求调整借款计划，当期取得借款所收到的现金减少、偿还债务支付的现金增加，筹资活动现金净流入较2020 年下降 3,611,659.49 万元，使得货币资金较 2020 年末大幅下降；（2）随着乌东德、白鹤滩工程持续建设，应付工程款较 2020 年末增长 547,174.57 万元，一年内到期的长期借款较 2020 末增长 1,044,400.00 万元，使得流动负债规模大幅增长。2022 年 6 月末，标的公司速动比率较 2021 年末有所上升，主要系待抵扣的进项税 348,920.26 万元重分类进入其他流动资产，速动资产较 2021年末上升所致。综上，由于报告期内标的

19、公司处于建设期，水电建设支出较大且主要通过长期借款进行融资，因此速动比率较低具有合理性。4、财务风险及应对措施、财务风险及应对措施 2021 年标的公司速动比率下降具有一定合理性，引致的财务风险相对较低。标的公司拟采取下述措施优化资本结构，提升偿债能力：（1）标的公司将继续加强电力主业，随着白鹤滩水电机组陆续投产，标的公司的盈利能力及现金流入将有所增强，偿债能力将显著得以提升；（2）标的公司将加强资金管理工作，合理计划和安排银行借款规模，确保标的公司资金支出情况与盈利能力、经营性现金流情况相匹配；（3）本次交易完成后，依托上市公司信用资源及融资渠道，标的公司将构建多层次融资结构，进一步提高财务

20、安全性。大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 6 页 1-4-9 二、补充披露标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其二、补充披露标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等负债的偿付安排，相关情况对上市公司现他非流动负债等负债的偿付安排，相关情况对上市公司现金流的影响，以及对上金流的影响，以及对上市公司持续经营能力的影响。市公司持续经营能力的影响。（一）标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流（一）标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等负债的偿付安排动负债等负债的偿付安排 报告期内，标的

21、公司负债结构以长期借款及一年内到期的非流动负债为主，无短期借款及其他非流动负债。标的公司截至 2022 年 6 月 30 日的借款余额情况如下：大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 7 页 1-4-10 单位：万元 序序号号 债权人债权人 借款期限借款期限 借款合同金额借款合同金额 债务余额债务余额 其中：长期借款其中：长期借款 其中：一年内到期其中：一年内到期长期借款长期借款 1 东方电气集团财务有限公司 2020/6/11-2025/6/10 210,000.00 186,865.75 186,865.75-2 中国进出口银行云南省分行 2016/12/28-2024/1

22、2/28 100,000.00 90,000.00 70,000.00 20,000.00 3 中国农业银行三峡分行 2016/12/13-2026/12/13 70,000.00 70,000.00 70,000.00-4 三峡财务 2017/12/6-2022/12/6 300,000.00 300,000.00-300,000.00 5 三峡财务 2018/5/29-2023/5/29 400,000.00 400,000.00-400,000.00 6 三峡财务 2019/6/5-2024/6/5 300,000.00 250,300.00 250,300.00-7 三峡财务 2021

23、/1/28-2026/1/28 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00-8 三峡财务 2021/9/30-2026/9/30 350,000.00 320,000.00 320,000.00-9 三峡建工 2019/12/19-2022/12/19 60,000.00 50,000.00-50,000.00 10 三峡建工 2020/7/23-2023/7/23 140,000.00 140,000.00 140,000.00-11 三峡集团 2018/11/13-2023/11/13 1,100,000.00 280,000.00 280,000.00-

24、12 三峡集团 2018/4/28-2022/9/21 1,000,000.00 254,500.00-254,500.00 13 三峡集团 2018/4/9-2023/3/30 500,000.00 4,500.00-4,500.00 14 三峡集团 2018/5/21-2032/9/21 2,250,000.00 1,910,000.00 1,910,000.00-15 三峡集团 2018/5/25-2022/9/21 1,000,000.00 245,500.00-245,500.00 16 三峡集团 2018/5/4-2032/9/21 2,250,000.00 797,700.00

25、593,100.00 204,600.00 17 三峡集团 2019/11/5-2022/10/11 100,000.00 90,000.00-90,000.00 大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 8 页 1-4-11 序序号号 债权人债权人 借款期限借款期限 借款合同金额借款合同金额 债务余额债务余额 其中：长期借款其中：长期借款 其中：一年内到期其中：一年内到期长期借款长期借款 18 三峡集团 2019/3/20-2024/3/12 300,000.00 80,120.00 80,120.00-19 三峡集团 2019/4/10-2024/3/26 1,000,000

26、.00 700,000.00 700,000.00-20 三峡集团 2019/9/4-2024/9/4 2,000,000.00 1,150,000.00 1,150,000.00-21 三峡集团 2020/1/16-2025/1/16 2,000,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00-22 三峡集团 2020/12/30-2022/11/29 300,000.00 300,000.00-300,000.00 23 三峡集团 2020/12/30-2022/8/29 200,000.00 200,000.00-200,000.00 24 三峡集团 2020/12/3

27、0-2023/12/3 300,000.00 300,000.00 300,000.00-25 三峡集团 2020/12/30-2023/3/5 300,000.00 300,000.00-300,000.00 26 三峡集团 2020/12/30-2023/8/3 99,880.00 99,880.00 99,880.00-27 三峡集团 2020/12/30-2024/7/5 350,000.00 350,000.00 350,000.00-28 三峡集团 2020/12/30-2026/8/30 249,700.00 249,700.00 249,700.00-29 三峡集团 2020/

28、9/9-2025/8/20 3,000,000.00 1,510,000.00 1,510,000.00-30 三峡集团 2021/1/29-2026/1/29 2,600,000.00 2,460,000.00 2,460,000.00-31 三峡集团 2021/11/19-2026/4/22 300,000.00 190,000.00 171,000.00 19,000.00 32 三峡集团 2021/5/27-2024/2/9 200,000.00 200,000.00 200,000.00-33 三峡集团 2022/3/18-2027/3/18 1,000,000.00 600,000

29、.00 600,000.00-合计合计 25,329,580.00 16,779,065.75 14,390,965.75 2,388,100.00 大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 9 页 1-4-12 标的公司借款偿付安排如下：单位：万元 序序号号 债权人债权人 2022年年6月月30日债务余额日债务余额 标的公司借款偿付安排标的公司借款偿付安排 2022 年还款年还款 2023 年还款年还款 2024 年还款年还款 2025 年还款年还款 2026 年还款年还款 2027 年还年还款款 2028 年还年还款款 2029 年还年还款款 2030 年还年还款款 2031

30、 年还年还款款 1 东方电气集团财务有限公司 186,865.75-186,865.75-2 中国进出口银行云南省分行 90,000.00 10,000.00 20,000.00 60,000.00-3 中国农业银行三峡分行 70,000.00-70,000.00-4 三峡财务 300,000.00 300,000.00-5 三峡财务 400,000.00-400,000.00-6 三峡财务 250,300.00-250,300.00-7 三峡财务 1,000,000.00-1,000,000.00-8 三峡财务 320,000.00-320,000.00-9 三峡建工 50,000.00 5

31、0,000.00-10 三峡建工 140,000.00-140,000.00-11 三峡集团 280,000.00-280,000.00-12 三峡集团 254,500.00 254,500.00-13 三峡集团 4,500.00-4,500.00-大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 10 页 1-4-13 序序号号 债权人债权人 2022年年6月月30日债务余额日债务余额 标的公司借款偿付安排标的公司借款偿付安排 2022 年还款年还款 2023 年还款年还款 2024 年还款年还款 2025 年还款年还款 2026 年还款年还款 2027 年还年还款款 2028 年还年

32、还款款 2029 年还年还款款 2030 年还年还款款 2031 年还年还款款 14 三峡集团 1,910,000.00-250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 160,000.00 15 三峡集团 245,500.00 245,500.00-16 三峡集团 797,700.00 102,300.00 204,600.00 204,600.00 204,600.00 81,600.00-17 三峡集团 90,000.00 90,000.00-18 三峡集团 80,120.00-80

33、,120.00-19 三峡集团 700,000.00-700,000.00-20 三峡集团 1,150,000.00-1,150,000.00-21 三峡集团 1,700,000.00-1,700,000.00-22 三峡集团 300,000.00 300,000.00-23 三峡集团 200,000.00 200,000.00-24 三峡集团 300,000.00-300,000.00-25 三峡集团 300,000.00-300,000.00-26 三峡集团 99,880.00-99,880.00-27 三峡集团 350,000.00-350,000.00-28 三峡集团 249,700.

34、00-249,700.00-29 三峡集团 1,510,000.00-1,510,000.00-30 三峡集团 2,460,000.00-2,460,000.00-31 三峡集团 190,000.00 9,500.00 28,500.00 47,500.00 66,500.00 38,000.00-大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 11 页 1-4-14 序序号号 债权人债权人 2022年年6月月30日债务余额日债务余额 标的公司借款偿付安排标的公司借款偿付安排 2022 年还款年还款 2023 年还款年还款 2024 年还款年还款 2025 年还款年还款 2026 年还

35、款年还款 2027 年还年还款款 2028 年还年还款款 2029 年还年还款款 2030 年还年还款款 2031 年还年还款款 32 三峡集团 200,000.00-200,000.00-33 三峡集团 600,000.00-600,000.00-合计合计 16,779,065.75 1,561,800.00 1,777,480.00 3,292,520.00 3,917,965.75 4,469,300.00 850,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 160,000.00 大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 12 页 1-4

36、-15 报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额、取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 579,937.78 957,989.01 299,675.57 取得借款收到的现金 772,749.75 4,514,667.21 7,618,728.79 偿还债务支付的现金 922,300.00 3,359,400.00 2,999,580.00 报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 299,675.57 万元、957,989.01 万元以及 579,93

37、7.78 万元，各期经营活动现金流良好，未来随着白鹤滩水电站的陆续投产，标的公司经营活动现金流入将进一步增长，融资能力增强，融资渠道畅通，有利于标的公司按期偿还到期债务；同时，本次重组完成后，标的公司将借助上市公司融资平台及信用资质，进一步优化项目贷款、拓宽融资渠道，保障标的公司的还款能力。综上，标的公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等负债的偿付安排符合标的公司实际情况，标的公司能够通过经营所得及合理的融资安排偿付未来各年度还款金额。（二）标的公司借款偿付安排对上市公司（二）标的公司借款偿付安排对上市公司现金流以及现金流以及持续经营能力的影响持续经营能力的影响 根

38、据上市公司 2021 年度、2022 年 1-6 月经审计的财务报表以及 2021 年度、2022 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 交易前交易前 交易后交易后（备考）（备考）交易前交易前 交易后交易后（备考）（备考）经营活动产生的现金流量净额 1,198,876.41 1,778,814.19 3,573,246.17 4,531,235.18 取得借款收到的现金 2,164,940.0

39、0 2,937,689.75 7,805,378.48 12,320,045.69 偿还债务支付的现金 2,342,893.29 3,265,193.29 8,038,831.85 11,398,231.85 本次交易完成后，受益于装机规模及梯级联合调度能力的提升，上市公司经营活动现金流水平将得以增强，取得借款及偿还债务支付的现金规模将相应提大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 13 页 1-4-16 升。上市公司将依托自身信用资源及融资能力，根据标的公司后续项目建设进度合理安排未来融资计划，有效降低其融资成本、拓宽其融资渠道，确保标的公司经营及筹资活动产生的现金流能够覆盖未

40、来年度借款偿付安排。综上，标的公司借款偿付安排不会对上市公司现金流及持续经营能力造成重大不利影响。经核查，我们认为经核查，我们认为：1、标的公司资产负债率水平与同行业可比上市公司存在一定差异，但与可比交易的标的公司相近，系受标的公司建设期支出及融资结构影响，具备合理性；2021 年末，受借款计划调整及部分长期借款到期等因素影响，标的公司筹资活动现金净流入降低、货币资金减少，同时流动负债规模增长导致速动比率下降，原因合理，引致的财务风险相对较低，标的公司已针对相关财务风险制定应对措施。2、标的公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等负债的偿付安排符合标的公司实际情况，依

41、托上市公司融资平台及信用资质，标的公司能够通过经营所得及合理的融资安排偿付未来各年度还款金额，相关偿付安排不会对上市公司现金流及持续经营能力造成重大不利影响。问题问题 5.申请文件显示，申请文件显示，1）标的资产报告期营业收入分别为）标的资产报告期营业收入分别为 20.6 亿元、亿元、82.9亿元、亿元、10.6 亿元，净利润分别为亿元，净利润分别为 13.6 亿元、亿元、44.4 亿元、亿元、0.11 亿元，其中亿元，其中 2021年营收和净利润大幅上升，主要系乌东德水电站全部机组建成投产、白鹤滩水电年营收和净利润大幅上升，主要系乌东德水电站全部机组建成投产、白鹤滩水电站部分机组投产试运行。

42、标的资产站部分机组投产试运行。标的资产 2021 年利用小时数（年利用小时数（4355.7 小时）低于小时）低于 2020年利用小时数（年利用小时数（6746.08 小时）。小时）。2）报告期内，标的资产财务费用分别为）报告期内，标的资产财务费用分别为 6.73亿元、亿元、33.43 亿元和亿元和 4.77 亿元；其中亿元；其中 2021 年财务费用大幅上升，主要系当年乌年财务费用大幅上升，主要系当年乌东德剩余东德剩余 6 台机组全部投产、白鹤滩机组陆续投产，资本化的利息支出减少，台机组全部投产、白鹤滩机组陆续投产，资本化的利息支出减少，相应费用化的利息支出增加所致。相应费用化的利息支出增加所

43、致。3）截至）截至 2022 年年 5 月月 31 日，标的资产乌东德日，标的资产乌东德水电站已全面投产发电，白鹤滩水电站仍处于建设期、已有水电站已全面投产发电，白鹤滩水电站仍处于建设期、已有 8 台机组投产发电，台机组投产发电，大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 14 页 1-4-17 项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。4）报告期标的资产）报告期标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为经营活动产生的现金流量净额分别为 30 亿元、亿元、96 亿元、亿元、-1.7 亿元；报告期各期亿元；报告期各期末，标的

44、资产在建工程分别为末，标的资产在建工程分别为 1258 亿元、亿元、830 亿元和亿元和 827 亿元，分别亿元，分别占标的资占标的资产资产总额的产资产总额的 62.3%、35.7%和和 33.7%。5）截至报告书签署日，乌东德水电站）截至报告书签署日，乌东德水电站存在优先发电计划以外电量参与市场化竞价的情形；白鹤滩水电站存在优先发电计划以外电量参与市场化竞价的情形；白鹤滩水电站 2022 年及未年及未来正式送电价格正在协商，将通过签订购售电合同等方式予以明确，上网电价存来正式送电价格正在协商，将通过签订购售电合同等方式予以明确，上网电价存在一定的不确定性。请你公司：在一定的不确定性。请你公司

45、：1）补充披露标的资产电价定价模式、优先计划）补充披露标的资产电价定价模式、优先计划发电量、市场化竞价电量等构成。发电量、市场化竞价电量等构成。2）结合水电站来水量变化、最新业绩数据（区）结合水电站来水量变化、最新业绩数据（区分枯水期和丰水期），按月补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、发电量、分枯水期和丰水期），按月补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、发电量、上网电量、电价及主要变动原因，补充披露来水量变化、调蓄政策、季节性上网电量、电价及主要变动原因，补充披露来水量变化、调蓄政策、季节性因素、因素、电价不确定性等对上述主要业务指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要电价不确定性等对

46、上述主要业务指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要盈利指标的影响。盈利指标的影响。3）结合标的资产在建工程进展，补充披露报告期内利息资本）结合标的资产在建工程进展，补充披露报告期内利息资本化和费用化的会计处理，是否符合企业会计准则规定。化和费用化的会计处理，是否符合企业会计准则规定。4）补充披露白鹤滩水电）补充披露白鹤滩水电站的建设进展对标的资产现金流及持续盈利能力的影响。站的建设进展对标的资产现金流及持续盈利能力的影响。5）结合标的资产在建）结合标的资产在建工程投入及转固情况，补充披露标的资产投资活动产生现金流净额变动的合理工程投入及转固情况，补充披露标的资产投资活动产生现金流净额变动的

47、合理性。性。6）结合上述情况，补充披露标的资产未来持续盈利是否具有稳定性，是否）结合上述情况，补充披露标的资产未来持续盈利是否具有稳定性，是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第一项规定。请独立符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问和会计师核财务顾问和会计师核查并发表明确意见。查并发表明确意见。回复：回复：一、补充披露标的资产电价定价模式、优先计划发电量、市场化竞价电量等一、补充披露标的资产电价定价模式、优先计划发电量、市场化竞价电量等构成。构成。（一）（一）乌东德水电站情况乌东德水电站情况 1、电量消纳情况、电量消纳情况 2017 年 3 月

48、，国家发改委、能源局发布关于有序放开发用电计划的通知（发改运行2017294 号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计划电量不低于上年实际水平或多年平均水平。大华核字20220012989 号有关财务事项说明 第 15 页 1-4-18 乌东德水电站送广东、广西和云南电量按照上述原则纳入优先发电计划，电价在国家统筹下，按照市场化机制协商确定，已在乌东德送广东、广西和云南2021-2025 年购售电合同中予以明确。2、定价模式、定价模式（1）送广东、广西电量定价模式）送广东、广西电量定价模式 乌东德水电站送广东、广西电量上网电价采

49、取倒推机制，即上网电价等于落地电价减去线损折价等输电价格。按照乌东德送广东、广西 2021-2025 年长期合同，乌东德水电站送广东优先发电计划电量 198 亿千瓦时，自 2022 年起逐年增加 10%比例放开部分电量，未放开部分电量落地电价为每千瓦时 0.421 元，倒推至乌东德水电站的上网电价为每千瓦时 0.3132 元，放开部分电量落地电价为广东煤电基准价减（加）省内中长期交易（年度长协、月度竞价）加权平均降（涨）幅，或在条件具备情况下，与电力市场用户（售电公司）直接交易形成；乌东德水电站送广西优先发电计划电量 119 亿千瓦时（2021 年为 96 亿千瓦时）落地电价为每千瓦时 0.3

50、5 元，倒推至乌东德水电站的上网电价为每千瓦时 0.2543 元。下一合同期的电价机制和电价水平将在国家统筹下，进一步与受电省市协商确定。（2）留存云南电量定价模式）留存云南电量定价模式 根据云川公司与云南电网签订的乌东德电站留存云南 2021-2025 年购售电合同，乌东德水电站枯水期留存云南的 60 亿千瓦时纳入优先发电计划，上网电价为当月云南省内市场化交易平均价格。除上述优先发电计划外的电量，参加受电地区市场化竞价。（二）白鹤滩水电站情况（二）白鹤滩水电站情况 根据国家能源局关于白鹤滩水电站电能消纳有关意见，白鹤滩水电站电量留存四川 100 亿千瓦时，通过置换方式留存云南 40 亿千瓦时