思美传媒：关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 第 1 页 共 58 页 关于思美传媒股份有限公司关于思美传媒股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见中发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函2016649 号 中国证券监督管理委员会：由国信证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（162268 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、申请材料显示，掌维科技数字阅读业务包括互联网阅读产品和手机阅读产品，其中互联网阅读主要客户为普通个人，消费金额较小；手机阅读产品的主要客

2、户为企业，消费金额较大。报告期，掌维科技前五名客户集中度较高，其中第一大客户咪咕数字的销售占比分别为 68.4%、65.05%、35.45%。请你公司：1)补充披露掌维科技报告期销售收入中，分别来自于第三方机构和自有平台的收入金额及占比，上述情形是否对掌维科技自有资源及核心竞争优势造成影响。2)补充披露掌维科技与第三方机构的具体合作模式及结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及合理性。3)结合双方合同约定内容、合作期限、续期条件等，补充披露掌维科技与咪咕数字合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩的影响。4)结合上述情形及新客户拓展情况，补充披露掌维科技是否存在大客户业务依赖及应对措施，并充分提

3、示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 10 条）一、申请材料显示，掌维科技数字阅读业务包括互联网阅读产品和手机阅读产品，其中互联网阅读主要客户为普通个人，消费金额较小；手机阅读产品的主要客户为企业，消费金额较大。报告期，掌维科技前五名客户集中度较高，其中第一大客户咪咕数字的销售占比分别为 68.4%、65.05%、35.45%。请你公司：1)补充披露掌维科技报告期销售收入中，分别来自于第三方机构和自有平台的收入金额及占比，上述情形是否对掌维科技自有资源及核心竞争优势造成影响。2)补充披露掌维科技与第三方机构的具体合作模式及结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及合理性

4、。3)结合双方合同约定内容、合作期限、续期条件等，补充披露掌维科技与咪咕数字合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩的影响。4)结合上述情形及新客户拓展情况，补充披露掌维科技是否存在大客户业务依赖及应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 10 条）(一)掌维科技营业收入类别 1.报告期内，杭州掌维科技股份有限公司（以下简称掌维科技）主营业务 第 2 页 共 58 页 收入分类情况如下：项 目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）数字阅读业务 12,518.99 100

5、.00 4,662.16 99.75 2,101.65 100.00 版权衍生业务 11.76 0.25 主营业务收入合计 12,518.99 100.00 4,673.92 100.00 2,101.65 100.00 报告期内，掌维科技主营业务收入主要来源于数字阅读业务，占主营业务收入的比例分别为 100.00%、99.75%和 100.00%。报告期内，掌维科技数字阅读业务按照销售渠道类型分类情况如下：项 目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）互联网阅读产品 8,468.33 67.64 1,093

6、.64 23.46 78.40 3.73 手机阅读产品 4,050.66 32.36 3,568.52 76.54 2,023.25 96.27 数字阅读业务小计 12,518.99 100.00 4,662.16 100.00 2,101.65 100.00 从上表中可以看出，掌维科技收入增长主要来源于互联网阅读产品收入的大幅增加及手机阅读产品稳步增加。互联网阅读产品为掌维科技自有平台实现的收入。报告期内，互联网阅读产品收入金额及占比均呈大幅增长趋势，主要系互联网阅读运营平台原创书殿2014年下半年开始正式上线运行，掌维科技通过微信微博等多种渠道对原创书殿的持续推广，用户数逐渐增加，用户对原

7、创书殿的认同度逐渐增加，消费金额日益增大。手机阅读产品为基于第三方机构实现的收入。报告期内，手机阅读产品收入金额稳步增长，手机阅读产品收入占主营业务收入比重随着互联网阅读产品收入的大幅增长而下降。经核查，我们认为，随着掌维科技互联网阅读产品的快速发展，互联网阅读产品收入大幅增加；手机阅读产品收入平稳增加但占比大幅下降，掌维科技对第三方机构依赖逐渐降低。上述情形增强了掌维科技自有渠道资源、提升了渠道方 第 3 页 共 58 页 的核心竞争优势。(二)掌维科技与第三方机构合作情况 掌维科技与第三方机构的合作模式、结算模式，同类型业务相近似，此处以第一大客户咪咕数字传媒有限公司（以下简称咪咕数字）为

8、例进行具体阐述。1.具体合作模式 手机阅读产品包括两个方面：(1)掌维科技作为数字内容提供商，与中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商合作，向其提供适合在手机上阅读的数字内容产品，并以内容分成的形式获得收入；(2)掌维科技作为电信运营商的分销渠道为其提供推广服务。目前，掌维科技该业务主要与中国移动合作为主，掌维科技作为中国移动手机阅读基地（即咪咕数字）的分销渠道，基于中国移动手机阅读基地开放平台的接口，通过掌维科技自主研发的 Android 系统手机阅读客户端“奇悠阅读 APP”接入到中国移动阅读基地的所有数字内容，为移动互联网用户提供手机阅读服务产品，并以推广分成的形式获得收入。具体业

9、务流程如下（以中国移动为例）：中国移动手中国移动手机阅读基地机阅读基地（咪咕数咪咕数字字）掌维科技掌维科技其他数字内容其他数字内容提供商提供商掌维科技掌维科技（奇奇悠阅读悠阅读APPAPP）手手机机阅阅读读用用户户提供数字内容提供数字内容提供数字内容提供数字内容提供数字内容提供数字内容提供阅读服务提供阅读服务提供阅读服务提供阅读服务充值充值/付费付费内容分成内容分成内容分成内容分成中国移动中国移动充值充值/付费付费推广分成推广分成推广分成推广分成 一方面，掌维科技和其他数字内容提供商为中国移动手机阅读基地提供数字内容，各自获得相应的内容分成收入；另一方面，掌维科技作为中国移动手机阅读基地的分销

10、渠道，手机阅读用户通过“奇悠阅读 APP”客户端订购阅读内容产生的收入，按照一定的比例与中国移动进行推广分成；此外，对于掌维科技“奇悠阅读 APP”客户端推广其他数字内容提供商内容的，其他数字提供商需要将其从中国移动获得的内容分成中的一定比例以推广费用的形式支付给掌维科技。2.结算模式 根据双方签订的合同，掌维科技与咪咕数字具体结算模式如下：第 4 页 共 58 页 作品内容结算：以掌维科技作品在手机阅读平台上产生的咪咕数字不含税实收信息费为基础进行结算，咪咕数字按不含税实收信息费收入的一定比例向掌维科技支付使用费，根据咪咕数字计费系统数据以月为结算周期，月结算报表通常将在实际业务发生后的两个

11、月内产生，咪咕数字在结算报表产生后 10 日内向掌维科技出具结算依据，有特殊约定的按特殊约定处理。推广费结算：咪咕数字根据掌维科技渠道就中国移动手机阅读业务的营销效果，以咪咕数字的数据及中国移动手机阅读业务营销管理平台统计确认的数据为基础向掌维科技支付营销合作推广费，以月为结算周期，月结算报表通常将在实际业务发生后的两个月内产生，咪咕数字在结算报表产生后 20 日内向掌维科技提供费用结算数据。3.相关会计处理 掌维科技与咪咕数字收入确认会计处理如下：(1)收入确认原则 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的

12、继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。(2)收入确认的具体方法 掌维科技提供数字内容服务及推广服务后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得结算单的情况下，根据咪咕数字系统平台阅读流量和合同约定的分成方法确认收入。经核查，我们认为，掌维科技与第三方机构收入确认合理。(三)掌维科技与咪咕数字合作情况 报告期内，掌维科技主要为咪咕数字提供数字内容和内容推广服务。2011 年 9 月，掌维科技与咪咕数字（2014 年之前掌维科技与中国移动通信集团浙江有限公司签约，2015 年起改为与

13、咪咕数字传媒有限公司签约）开始合作为其提供数字内容，签订了手机阅读内容合作协议。咪咕数字作为中国移动手机阅读产品的运营方，负责手机阅读业务及作品内容和版权引入，由北京品书网络科技有限公司（掌维科技子公司，以下简称北京品书）负责提供数字内容，做为咪咕数字的内容提供商，咪咕数字按照合同约定向北京品书支付版权使用 第 5 页 共 58 页 费。北京品书与咪咕数字每两年签订合同，目前执行的有效合同为 2015 年 11 月签订，合同约定期限为 2015 年 11 月 20 日至 2017 年 8 月 31 日。2012 年 1 月，掌维科技与咪咕数字开始合作为其数字内容提供推广服务，签订了手机阅读业务

14、内置推广合作协议。掌维科技承接咪咕数字手机阅读业务的营销推广服务，咪咕数字按照合同约定向掌维科技支付营销推广费。掌维科技与咪咕数字每年签订合同，目前执行的有效合同为 2016 年 5 月签订，合同约定期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。经核查，我们认为，掌维科技与咪咕数字从 2011 年开始，合作时间较长，预计仍将继续合作。双方合作关系具有稳定性和可持续性，不会对未来经营业绩造成不利的影响。(四)掌维科技是否存在大客户业务依赖及应对措施 1.在新客户拓展方面 为获取更多的阅读用户，掌维科技从数字内容、渠道建设、推广投入等方面加强了数字阅读产品的推广力度。在

15、数字内容方面，掌维科技通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并运营自有互联网阅读平台“原创书殿”、“言情书殿”及手机阅读客户端“奇悠阅读 APP”，建立了稳定的数字内容获取渠道。经过不懈努力，掌维科技已经积累了丰富的数字内容。截至 2016 年 8 月末，掌维科技已成功签约知名作家、畅销书作者 1,700 多名，签约优质版权数量 2,100 余本。数字内容涵盖玄幻仙侠、现代言情、古代言情、游戏竞技、军事历史、悬疑灵异等多个阅读系列，日益丰富的数字内容吸引了更多的阅读用户。在渠道优化方面，经过近年来的发展，掌维科技的两大互联网阅读平台积累了大量的用户资源，截至 2016 年 8 月末，掌维

16、科技互联网阅读平台累计注册用户数超过 740 万，其中“原创书殿”作为最主要的阅读平台，累积注册用户数超过 670 万；“奇悠阅读 APP”累计下载用户超过 3,600 万，激活用户超过 1,200万；掌维科技运营的“原创书殿”和“小说阅读”微信订阅号合计关注用户超过220 万。掌维科技多元化的渠道优势为更多的阅读用户提供阅读便利，也使得阅读产品的用户数逐渐增加。在推广投入方面，为获取更多的阅读用户，掌维科技加大了对阅读产品的推广力度，持续加大了对渠道平台的投入，推广成本的绝对金额逐年增加，推广成 第 6 页 共 58 页 本的持续投入带来了良好的市场效果，报告期内收入逐年增长。报告期内，掌维

17、科技推广支出分别为 1,104.66 万元、2,187.38 万元和 6,218.22 万元，随着推广投入的大幅增加相应数字阅读业务收入亦大幅提升。2.与中国移动合作情况 报告期内，中国移动手机阅读基地（2014 年之前由中国移动通信集团浙江有限公司运营，2015 年起相关业务改为由咪咕数字运营）是掌维科技的重要客户。根据掌维科技与中国移动手机阅读基地签订的主要协议，掌维科技为中国移动手机阅读基地提供数字阅读产品及推广服务，2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月从中国移动手机阅读基地取得的收入分别为 1,437.58 万元、3,040.52 万元、3,663.79 万元，占掌维科

18、技当期营业收入的比例分别为 68.40%、65.05%、29.27%。中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和掌维科技的主要客户，对掌维科技的手机阅读产品经营业绩有一定影响。如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动手机阅读基地在未来的合作过程中提出解除或者不再与掌维科技续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与掌维科技的结算价格等，都将对掌维科技手机阅读产品未来的盈利能力和成长性产生不利影响。经核查，我们认为，手机阅读产品收入占掌维科技营业收入的比重逐年下降，互联网阅读产品收入占比大幅增长，掌维科技对重大客户依赖程度逐年下降。(五)收入核查情况 1.互联网阅读

19、产品业务收入核查情况 我们对掌维科技的互联网阅读产品实施以下核查程序：(1)我们核对了掌维科技互联网阅读产品的网站充值数据与财务预收账款数据；我们核对了掌维科技网站订阅数据与财务主营业务收入数据。(2)我们取得了百度平台每月访问公司网站的浏览量（PV）和访客数（UV），与掌维科技每月收入增长比例进行比较，掌维科技当月收入较上月收入增长率、当月浏览量（PV）较上月浏览量增长率和当月访客数（UV）较上月访客数增长率，基本匹配。第 7 页 共 58 页 (3)我们对掌维科技互联网阅读客户的充值金额按客户和单次充值金额进行统计并核查，客户充值金额在合理水平。(4)掌维科技的客户对自有网站充值主要通过支

20、付宝及微信进行充值。我们取得支付宝端（支付宝（中国）网络技术有限公司）的对账资料，根据取得的客户联系信息，抽取部分客户进行联系，未发现重大异常。我们取得微信端（财付通支付科技有限公司）的对账资料，充值金额与公司账载金额一致，由于微信端提供的信息中对客户资料予以加密，我们根据微信端充值客户在原创书殿留存的联系信息，抽取部分客户进行联系，未发现重大异常。(5)我们对掌维科技互联网阅读客户的充值消耗情况按客户和单日消耗情况进行统计并核查，客户消耗金额在合理水平。2.手机阅读产品业务收入核查情况 手机阅读产品主要客户为咪咕数字传媒有限公司(以下简称咪咕数字)，我们核对了月结算报表及中国移动手机阅读业务

21、营销管理平台统计数据等相关基础资料，并向咪咕数字传媒有限公司发函确认了已结算金额及未结算的营销管理平台统计数据。综上所述，我们对掌维科技的互联网阅读产品及手机阅读产品实施了相应的核查程序，未发现重大异常。第 8 页 共 58 页 二、申请材料显示，报告期内掌维科技主营业务毛利率分别为 44.38%、47.45%和 43.71%。请你公司结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露掌维科技毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 11 条）二、申请材料显示，报告期内掌维科技主营业务毛利率分别为 44.38%、47.45%和 43.71%。请你公司结合同行

22、业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露掌维科技毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 11 条）掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP 推广、运营和服务，主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。同行业可比公司主要为中文在线（300364）、点众科技（836285）、博易创为（836025）和掌阅科技。中文在线以版权机构、作家为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，面向手机、互联网、手持终端等出版媒体提供阅读产品；为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务。点众科技基于手

23、机阅读运营平台和运营能力，通过手机阅读客户端的形式向移动互联网用户提供手机阅读业务，通过 SDK 的形式为合作伙伴提供手机阅读运营支撑服务，通过直接签约作者的方式进行原创文学的创作，然后分销到各个有资质的平台进行原创内容版权交易业务。博易创为以数字阅读为基础，以 IP 运营为核心，依托于已有的平台基础和资源优势，打造精品数字阅读内容，并通过深度运营推广传播，汇聚整合 IP 粉丝，为泛娱乐下游提供顶级 IP 服务。掌阅科技从事互联网数字阅读服务及增值服务业务，以出版社、版权机构、文学网站、作家为正版图书数字内容来源，面向互联网发行数字阅读产品，同时通过自有互联网平台提供游戏联运、广告营销等增值服

24、务。报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率对比如下：公司名称 2016 年 1-8 月（%）注 2015 年度（%）2014 年度（%）中文在线 52.66 47.18 46.34 点众科技 54.89 35.99 45.29 博易创为 56.00 59.02 57.89 掌阅科技-48.72 50.78 可比公司平均值 54.52 47.73 50.07 本公司 45.91 47.45 44.38 第 9 页 共 58 页 注：中文在线、点众科技、博易创为数据来源于其公开披露的定期年度报告及半年度报告，掌阅科技数据来源于其公开披露的招股说明书（掌阅科技因未更新招股说明书，无 2016年数据）

25、。经核查，我们认为，报告期内，掌维科技毛利率与略低于可比公司平均值，报告期内各期变动不大，毛利率水平合理。三、申请材料显示，观达影视报告期前五大客户中，关联销售占比超过 70%。同时，前五大供应商中亦存在关联采购，其中 2015 年关联釆购占比约 50%。请你公司补充披露：1)上述关联采购、销售交易产生原因、必要性及作价依据，本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第一项的相关规定。2)上述关联釆购、销售合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户或供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3)上述关联交易未来是否可持续，评估预测占比及其影响

26、。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 12 条）三、申请材料显示，观达影视报告期前五大客户中，关联销售占比超过 70%。同时，前五大供应商中亦存在关联采购，其中 2015 年关联釆购占比约 50%。请你公司补充披露：1)上述关联采购、销售交易产生原因、必要性及作价依据，本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第一项的相关规定。2)上述关联釆购、销售合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户或供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3)上述关联交易未来是否可持续，评估预测占比及其影响。请独立财务顾问、会计师和评估

27、师核查并发表明确意见。（反馈意见第 12 条）(一)关联采购、销售交易产生原因、必要性及作价依据 1.观达影视关联交易涉及的主要关联方情况(1)上海爱其影视文化工作室(以下简称爱其影视)爱其影视成立于 2014 年 4 月 9 日，在上海市松江区市场监督管理局登记注册，持有注册号为“310117003107567”的营业执照，投资人为严中慎，认缴出资额 50 万元，住所为上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2074 室。严中慎系观达影视副总经理严俊杰的父亲。2016 年 8 月，严中慎将其对爱其影视的出资以 56 万元转让给徐昊，同时爱其影视更名为“上海洁昊影视文化工作室”。因此，报告

28、期内，爱其影视系观达影视的关联方，自上述股权转让完成后，爱其影视与观达影视之间不再有关联关系。自 2016 年 1 月 1 日起，观达影视与爱其影视未发生交易，预计未来也不再发生交易。(2)上海懿果影视文化工作室（以下简称懿果影视）懿果影视成立于 2015 年 4 月 21 日，在上海市松江区市场监督管理局登记注册，持有注册号为“310117003249571”的营业执照，投资人为孙庆燕，认缴 第 10 页 共 58 页 出资额 50 万元，住所为上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2619 室。孙庆燕系观达影视监事沈璐的母亲。2016 年 8 月，孙庆燕将其对懿果影视的出资以 35

29、万元转让给施平，同时懿果影视更名为上海昊影影视文化工作室，懿果影视于 2016 年 8 月 18 日办理完成上述出资转让及更名的工商变更登记。因此，报告期内，懿果影视系观达影视的关联方，自上述股权转让完成后，懿果影视与观达影视之间不再有关联关系。自 2016 年 1 月 1 日起，观达影视与懿果影视未再发生交易，预计未来也不再发生交易。（3）上海艾薇影视文化工作室（以下简称艾薇影视）艾薇影视成立于 2012 年 11 月 2 日，在上海市松江区市场监督管理局登记注册，持有注册号为“310117002973980”的营业执照，投资人为董仲莲，认缴出资额 50 万元，住所为上海市松江区玉树路 26

30、9 号 5 号楼 304 室。董仲莲系观达影视总经理周丹的母亲。自 2015 年起，观达影视与艾薇影视仅签订了美丽的秘密联合摄制合同，相关交易皆为美丽的秘密不同轮次的发行收益分成。除美丽的秘密后续轮次发行收益分成外，观达影视与艾薇影视未再发生交易，预计未来也不再发生交易。(4)湖南电视台及其下属企业 2015 年 12 月 30 日，经观达影视股东会同意和签订的股权转让协议，原股东青春旋风将其所持观达影视 8.3333%、2.0833%股权分别转让给芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果文创”）与上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“骅伟投资”）。自此，

31、芒果文创与骅伟投资成为观达影视之股东。芒果投资系持有观达影视 5%以上股权的股东，芒果投资的执行事务合伙人为易泽资本。湖南广播电视台全资子公司芒果传媒有限公司持有易泽资本 40%股权，系易泽资本并列第一大股东。易泽资本的董事包括张勇、黄国雄、袁国良等人，其中，张勇同时担任芒果影视文化有限公司执行董事，黄国雄同时担任上海芒果互娱科技有限公司董事，张勇和袁国良同时担任湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司董事。故湖南电视台及其下属企业作为观达影视关联方披露。2.关联采购交易产生原因、必要性及作价依据 第 11 页 共 58 页(1)关联采购交易产生原因 上海观达影视文化有限公司(以下简称观达影视）成立之

32、初，注册资本规模较小，相对而言影视项目的采购支出和剧组费用较高，主要是由其股东代为垫付。考虑到订立合同、开具发票等财务流程的规范性要求，观达影视股东设立了上海懿果影视文化工作室、上海爱其影视文化工作室和上海艾薇影视文化工作室，通过关联工作室进行服务外包或在必要时垫付采购成本和费用。随后，关联工作室会将这些成本和费用汇总，以加收少量服务费或平价的方式向观达影视整体收取采购成本和费用。(2)关联采购交易必要性 采用关联工作室模式主要出于以下目的：1)观达影视成立时的注册资本规模较小，而影视项目投资动辄几千万，在采购影视服务时，供应商往往担心有限公司只承担有限责任的顾虑，希望观达影视及其股东能提供更

33、多担保。为了方便正常业务的开展，观达影视的股东通过各自的直系亲属设立了关联工作室。由于关联工作室的股东承担个人无限连带责任，供应商对与观达影视开展合作更为放心。2)影视行业采用工作室对接的业务形式比较普遍，业内供应商接受度较高。观达影视的业务在这两年发展得很快，不仅在资金上有了健康的周转，而且在各项外包服务中均与一些外部供应商有了稳定的合作关系，即便是与新的供应商开展业务，也具备了足够的信誉。自 2016 年起，观达影视与关联工作室之间未发生采购服务，将来亦无通过关联工作室进行采购业务的必要，因此，2016年 8 月，观达影视股东已将上海懿果影视文化工作室和上海爱其影视文化工作室转让给无关联关

34、系的第三方。除美丽的秘密分成外，上海艾薇影视文化工作室未来将不再与观达影视发生关联交易。观达影视预计未来将不会通过关联工作室的模式进行采购。(3)关联采购交易作价依据 2014-2015 年期间，关联工作室主要起了采购服务的分包和衔接作用，不以盈利为目的，以加收少量服务费或平价的方式向观达影视整体收取采购成本和费用。因此，关联工作室自成立以来一直保持微利状态，相对于观达影视的盈利规模，关联工作室的累计未分配利润较小。2.关联销售交易产生原因、必要性及作价依据(1)关联销售交易产生原因 第 12 页 共 58 页 为谨慎起见，我们将观达影视与湖南广播电视台及下属企业在报告期内的交易均视同关联交易

35、披露。截至 2016 年 8 月 31 日，观达影视与湖南广播电视台及下属企业共签订业务合同 5 单，除 2016 年签约的系列节目旋风少女第二部外，其余 4 单业务合同均于芒果文创及骅伟投资入股前签订。具体合同金额及签署期间如下：报告期内观达影视与湖南广播电视台及下属企业签订的业务合同如下：剧目 发行年度 签约客户 类型 签约日期 一见不钟情 2014 阳光互动 代理发行 2014 年 8 月 湖南卫视频道 旋风少女 2015 芒果影视 周播栏目 2015 年 2 月 美丽的秘密 2015 湖南卫视频道 电视剧 2015 年 6 月 十五年等待候鸟 2016 芒果影视 周播栏目 2015 年

36、 10 月 旋风少女 2 2016 阳光互动 周播栏目 2016 年 2 月 芒果影视 因此，关联关系对于观达影视的影视节目销售无实质性影响。(2)关联销售交易必要性 1)从电视台的角度来看，电视台对购买电视剧的态度趋于谨慎，特别是部分实力较弱的二三线电视台采购压力较大，电视剧采购市场延续了近几年的趋势，呈现出寡头垄断的特点，优势剧目不断流向强势平台。湖南卫视是国内一线卫视的领先品牌，对于优秀的影视剧资源有较大的吸引力，能与湖南卫视进行业务合作，即是对影视剧制作企业实力的认可，可大幅度提高其市场形象和信誉。与湖南广播电视台及下属企业的合作，无疑能将观达影视定位于高水平的电视剧制作企业，可大大降

37、低其作品在向其他一线卫视销售时的门槛。2)近年来各电视台也依据自身定位走差异化的路线，对主打电视剧的类型也产生了清晰的偏好。按照电视剧目标群体的市场细分来看，主要分为青春偶像剧、情感伦理剧和红色经典剧等几种类型，湖南卫视主要定位于青春偶像剧。观达影视基于对市场趋势的观察、对卫视和视频网站节目需求的研究并结合自身创作和管理团队的优势，将作品定位和制作风格明确为：为年轻观众打造的“青春优质偶像剧”和为女性观众打造的“青春女性情感剧”。第 13 页 共 58 页 因此，从目标客户群体来看，观达影视与湖南卫视高度重合，天然具备合作的基础。3)周播栏目作为一种较为新颖的节目形式，于近两年被湖南卫视打造成

38、功后，才渐渐进入一线卫视的主流播出计划。由于周播栏目形式较为新颖，与电视剧连续播出的效果相比，观众对栏目的接受程度不太确定，因此，在过去的两三年中，湖南卫视打造周播品牌的过程也遇到一定的波折，实力雄厚的大型电视剧制作企业不愿意冒险尝试投入，实力较弱的小型电视剧制作企业又无法得到湖南卫视的信任。而观达影视处于业务初创期，需要快速做大业务规模，对于新颖的业务模式愿意进行尝试，观达影视的管理团队在任职上海克顿文化传媒有限公司期间与湖南卫视曾有不少业务往来，其业务水平和能力也得到湖南卫视的认可，因此，双方尝试进行新型业务的第一次合作，由芒果影视委托观达影视制作周播栏目旋风少女，一方面便于芒果影视控制项

39、目质量，一方面也分散了观达影视的制作发行风险。周播栏目播出后，效果较好，在同时段节目中平均收视取得第一。此后，在这次成功合作的基础上，芒果影视连续与观达影视进行合作，制作并播出了周播栏目十五年等待候鸟和旋风少女第二季，并都取得了良好的播出效果。在周播栏目这一新形式的电视节目市场里，湖南卫视和观达影视通过紧密的合作，取得了双赢的结果：湖南卫视以多部热门节目成为周播栏目的大赢家，观达影视通过三部作品在周播栏目制作上树立了口碑。在湖南卫视的周播栏目运作过程中，双方还将保持较为紧密的合作关系，共同提升双方在周播栏目市场的品牌价值。4)由于湖南卫视处于一线卫视的领先地位，因此对于电视剧的播出基本采用“独

40、播”的方式，导致即便存在“一剧两星”的政策，观达影视的电视播映权只能面向一个客户出售。但同时，观达影视在向与湖南卫视收视群体接近的在线视频服务网站进行作品发行时议价能力更强，得到的付款条件更优厚。所以，从网络播映权的较高收益来看，面向湖南广播电视台进行影视剧发行能够实现更大的整体回报。(3)关联销售交易作价依据 观达影视与湖南广播电视台及下属企业的交易均按市场价格进行。湖南广播电视台作为国有的电视台，其采购流程整体环节非常严格：湖南电 第 14 页 共 58 页 视台会组建数个独立的评估小组分别对电视剧或影视节目的主创团队及播放效果进行综合评估，只有通过评估小组的一致通过后，电视剧片目和相关内

41、容才会被提交联合购片小组进行评审。联合购片小组成员由监察、审计等多部门人员组成，评审通过后，进入议价谈判和购买流程。由专职谈判人员组成议价谈判小组，独立进行与制作方的议价谈判，整个议价谈判过程进行全程文字记录并备案。(二)关联釆购、销售合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户或供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。1.报告期内关联交易内容(1)关联销售 金额单位：人民币元 关联方 关联交易 内容 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 芒果影视 电视剧销售 102,882,523.97 75,839,847.77 芒果互娱 版权出售 4

42、85,493.06 湖南卫视频道 电视剧销售 47,830,188.69 22,924,528.32 阳光互动 电视剧销售 42,924,528.30 20,377,358.52 合计 145,807,052.27 124,155,529.52 43,301,886.84 主要销售合同主要条款、价格及付款条件：金额单位：人民币元 关联方名称 发行年度 销售剧目 播放平台 销售价格(含税)阳光互动 2014 一见不钟情 芒果 TV 21,600,000.00 湖南卫视频道 2014 一见不钟情 湖南卫视 24,300,000.00 湖南卫视频道 2015 美丽的秘密 湖南卫视 50,700,00

43、0.00 芒果影视 2015 旋风少女 湖南卫视 77,440,000.00 芒果影视 2016 十五年等待候鸟 湖南卫视 48,360,000.00 芒果影视 2016 旋风少女 2 湖南卫视 112,000,000.00 阳光互动 2016 旋风少女 2 芒果 TV 56,000,000.00 报告期内观达影视与湖南广播电视台主要业务为电视剧销售及周播栏目销售，电视剧付款条件为根据交付母带及播放进度为时点进行付款。如观达影视和湖南卫视频道签订的电视剧美丽的秘密销售协议，约定在合同签订时支付总 第 15 页 共 58 页 价款的 20%，在观达影视取得美丽的秘密发行许可证时支付总价款的 20

44、%，在电视剧开始播放时支付总价款的 20%，第四次支付总价款的 20%在第三次付款后 30 日内支付，最后 20%在第四次付款后 30 日内支付。周播栏目付款条件为按照制作进度与播放进度付款，如观达影视和芒果影视签订的旋风少女销售协议，约定在签订合同时支付总价款的 10%，栏目开始拍摄时支付总价款的 20%，播放时按照实际播放进度支付已播放集数*单价的 70%，最后在结算时支付剩余款项。报告期内观达影视与湖南广播电视台合作主要系电视剧、周播栏目的首轮播放，价格较高，与观达影视其他客户销售价格不具有可比性。湖南卫视系国内领先的卫视频道，其对电视剧的采购价格有一套严格的评审制度，观达影视与其之间的

45、销售是严格按照湖南广播电视台采购流程，销售价格是经过双方协商后确定的。(2)关联采购 金额单位：人民币元 关联方 关联交易 内容 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 上海爱其影视文化 工作室 策划费 22,978,806.20 4,408,942.34 上海懿果影视文化 工作室 策划费 30,822,154.58 上海艾薇影视文化 工作室 策划费及 电视剧分账费 350,791.76 2,814,110.00 739,470.25 合 计 350,791.76 56,615,070.78 5,148,412.59 主要采购合同主要条款、价格及付款条件 金额单位：人民币元

46、关联方名称 销售内容 合同金额 付款条件 上海爱其影视 文化工作室 美丽的秘密影视策划服务 13,462,611.57 相关服务事项 完成后付款 旋风少女影视策划服务 9,854,558.83 相关服务事项 完成后付款 球爱酒吧影视策划服务 3,650,484.84 相关服务事项 完成后付款 球爱酒吧影视策划服务 650,225.20 相关服务事项 完成后付款 影视策划服务 117,000.00 相关服务事项 完成后付款 影视策划服务 117,000.00 相关服务事项 完成后付款 影视策划服务 117,000.00 相关服务事项 完成后付款 影视策划服务 123,500.57 相关服务事项

47、第 16 页 共 58 页 完成后付款 影视策划服务 117,000.00 相关服务事项 完成后付款 上海懿果影视 文化工作室 旋风少女影视策划服务 14,172,942.91 相关服务事项 完成后付款 美丽的秘密影视策划服务 17,045,446.27 相关服务事项 完成后付款 浪花一朵朵剧本策划服务及浪花一朵朵授权三方合同 528,430.05 相关服务事项 完成后付款 上海艾薇影视 文化工作室 美丽的秘密联合摄制合同 8,000,000.00 电视剧相关收益 流入后支付 球爱酒吧影视策划服务 739,470.25 相关服务事项 完成后付款 除与上海艾薇影视文化工作室美丽的秘密联合摄制合同

48、外，观达影视其他关联采购以加收少量服务费或平价的方式向观达影视整体收取采购成本和费用，与其他供应商采购不存在重大差异。联合摄制协议与其他非关联投资方分成比例一致。我们认为，观达影视上述关联釆购、销售与其他供应商或客户不存在较大差异，关联交易价格公允。(三)关联交易未来是否可持续，评估预测占比及其影响 观达影视未来年度收入预测中关联交易的占比情况如下：金额单位：人民币万元 科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 预测收入 26,190.58 37,843.96 50,137.26 59,954.72 67,962.67 73,653.75 其中：

49、关联收入 17,983.54 11,331.30 8,000.00 10,115.20 515.20 占比 68.66%29.94%0.00%13.34%14.88%0.70%观达影视已与芒果影视签订委托定制合作框架协议，观达影视承诺自协议签署之日起至 2020 年 12 月 31 日，为芒果影视制作不少于 8 部或 200 集（每集 45分钟）影视节目，其中每年制作不少于 1 部或不少于 40 集影视节目。故观达影视预测期内的关联交易具有可持续性。预测关联交易收入逐年下降。经核查，我们认为，观达影视关联采购产生原因主要系业务需要，关联采购作价依据主要按照平价或少量服务费加成、关联交易与其他客

50、供应商不存在较大差异。观达影视关联销售产生原因主要系业务需要，且关联方严格其内部采购流 第 17 页 共 58 页 程，销售价格是经过双方协商后确定的。预计未来关联销售将持续进行，且占比逐年减少。四、申请材料显示，观达影视各期的营业收入集中于少数剧目。2014 年收入主要来源于网络剧球爱酒吧和代理发行收入；2015 年收入主要来源于旋风少女和美丽的秘密；2016 年 1-3 月的收入主要来源于美丽的秘密和十五年等待候鸟。同时，报告期代理了一见不钟情、西游记 22 部电视剧的发行工作。请你公司：1)以列表形式补充披露观达影视报告期各期自主发行电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄