福达合金：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、 第 1 页 共 91 页 关于关于对对福达合金材料股份有限公司福达合金材料股份有限公司 重组预案信息披露的重组预案信息披露的问询函问询函中中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函20216-103 号 上海证券交易所：由华泰联合证券有限责任公司转来的 关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函（上证公函 2021 2821 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的福达合金材料股份有限公司（以下简称福达合金公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。本报告对应公司的全称和简称及部分术语规范如下：全 称 简 称 备 注 开曼铝业（三门峡）有限公司 三门峡铝业公司或

2、标的公司 标的公司 杭州锦江集团有限公司 锦江集团 投资人 杭州正才控股集团有限公司 正才控股 投资人 浙江恒嘉控股有限公司 恒嘉控股 投资人 杭州延德实业有限公司 延德实业 投资人 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）杭州曼联 投资人 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司 榆林新材料 财务投资人 河南明泰铝业股份有限公司 明泰铝业 财务投资人 新疆景乾股权投资有限合伙企业 新疆景乾 财务投资人 前海股权投资基金（有限合伙）前海基金 投资人 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）杭州景秉 财务投资人 洛阳前海科创发展基金（有限合伙）洛阳前海 财务投资人 中原前海股权投资基金（有限合伙）中原前海

3、 财务投资人 第 2 页 共 91 页 浙江昆恒贸易有限公司 浙江昆恒 财务投资人 甘肃东兴铝业有限公司 东兴铝业 财务投资人 湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）湖南财信 财务投资人 厦门象源供应链有限责任公司 厦门象源 财务投资人 新疆神火煤电有限公司 神火煤电 投资人 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）海峡基金 投资人 孝义市兴安化工有限公司 兴安化工 标的公司子公司 山西复晟铝业有限公司 复晟铝业 标的公司子公司 广西田东锦鑫化工有限公司 锦鑫化工 标的公司子公司 不适用 n.a 若无特殊说明，以下单位均为万元。本说明中若明细项目金额加计之和与小计数存在尾差，系四舍五入

4、所致。本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计。一、一、问题问题 1 1 预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过 152152 亿元，亿元，同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1 1）各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理

5、性；（2 2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3 3）相关）相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表。请会计师、律师、财务顾问发表意见。意见。(一一)各交易对方取得标

6、的公司股份的时间、是否已实缴出资各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性合理性 1.标的公司的历史沿革情况 根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料，标的公司历史沿革情况如下：(1)2003 年 6 月（标题所列时间为办理工商设立/变更登记的时间，下同），第 3 页 共 91 页 设立 2003 年 6 月 1 日，英国开曼签署开曼铝业（义马）有限公司章程，约定英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为 12,

7、089 万美元，注册资本为 4,029万美元。2003 年 6 月 6 日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字2003009 号的外商投资企业批准证书，根据外商投资企业批准证书的记载，义马铝业名称为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资；经营年限为 30 年；投资总额为 12,089 万美元，注册资本为 4,029 万美元；经营范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。2003 年 7 月 1 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具验资报告（洛新会验字200348 号），经审验，截至 2003 年 6 月 30 日，义马铝业已收到英国开曼缴纳的第 1 期 614.

8、46 万美元注册资本。2003 年 6 月 9 日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了企业法人营业执照（企独豫峡总副字第 000083 号）。义马铝业设立时的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万美元）出资方式 股权比例（%）认缴 实缴 1 英国开曼 4,029 614.46 货币 100(2)2003 年 7 月，变更公司名称 2003 年 7 月 7 日，义马铝业董事会通过决议，同意公司名称由“开曼铝业（义马）有限公司”变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。2003 年 7 月 14 日，三门峡铝业公司领取了新的 外商投资企业批准证书，公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。20

9、03 年 7 月 16 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业公司领取了新的 企业法人营业执照，公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。(3)2004 年 6 月，增资 2003 年 9 月 29 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意注册资本由 4,029万美元增至 12,369 万美元。2003 年 11 月 7 日，三门峡铝业公司领取了新的 外商投资企业批准证书，注册资本变更为 12,369 万美元。第 4 页 共 91 页 2004 年 6 月 9 日，经三门峡工商局核准，三门峡铝业公司领取了新的企业法人营业执照，注册资本变更为 12,369 万美元。本次增资完成后，三门峡铝业公司

10、股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万美元）股权比例（%）认缴 实缴 1 英国开曼 12,369 614.46 100(4)2004 年 11 月，减资 2004 年 9 月 19 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意公司注册资本减至 4,029 万美元。2004 年 9 月 23 日，三门峡铝业公司领取了新的 外商投资企业批准证书，注册资本变更为 4,029 万美元。2004 年 9 月 30 日，三门峡电视报社广告部出具证明，兹证明“开曼铝业（三门峡）有限公司减资公告”已在报社公告三次。2004 年 11 月 4 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具验资报告（洛新会验字200485 号

11、），经审验，截至 2004 年 10 月 29 日，三门峡铝业公司已收到英国开曼缴纳的第 2 期 3,414.54 万美元注册资本。2004 年 11 月 11 日，三门峡铝业公司领取了新的企业法人营业执照，注册资本、实收资本变更为 4,029 万美元。本次减资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万美元）出资方式 股权比例（%）认缴 实缴 1 英国开曼 4,029 4,029 货币 100(5)2006 年 5 月，增资 2006 年 5 月 25 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意公司注册资本由4,029 万美元增至 12,369 万美元。2006 年 5 月 3

12、0 日，三门峡铝业公司领取了新的 外商投资企业批准证书，注册资本变更为 12,369 万美元。2006 年 5 月 30 日，三门峡铝业公司领取了新的企业法人营业执照，注册资本变更为 12,369 万美元。本次增资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：第 5 页 共 91 页 序号 股东姓名 出资额（万美元）股权比例（%）认缴 实缴 1 英国开曼 12,369 4,029 100(6)2006 年 7 月，股权转让 2006 年 6 月 12 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意英国开曼将其持有的三门峡铝业公司 100%股权全部转让给英国宏利。2006 年 6 月 12 日，英国开曼与英国宏利

13、签署股权转让协议，约定英国开曼将其持有的三门峡铝业公司 100%股权转让给英国宏利，其中英国开曼已实缴的 4,029 万美元出资的转让价格为 4,029 万美元，尚未实缴的 8,340 万美元出资，由英国宏利按照三门峡铝业公司章程规定的时间进行实缴出资。2006 年 6 月 30 日，三门峡铝业公司领取了新的 外商投资企业批准证书，投资者变更为“英国宏利投资有限公司”。2006 年 7 月 10 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万美元）股权比例（%）认缴 实缴 1 英国宏利 12,

14、369 4,029 100(7)2006 年 9 月，增加实收资本 2006 年 9 月 4 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具验资报告（洛新会验字200669 号），经审验，截至 2006 年 9 月 1 日，三门峡铝业公司已收到英国宏利缴纳的第 3 期 1,600 万美元注册资本。2006 年 9 月 30 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具验资报告（洛新会验字200676 号），经审验，截至 2006 年 9 月 29 日，三门峡铝业公司已收到英国宏利缴纳的第 3 期 68 万美元注册资本。2006 年 9 月 30 日，三门峡铝业公司领取了新的企业法人营业执照，实收资本变更为 5,

15、697 万美元。本次增加实收资本完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万美元）出资方式 股权比例（%）认缴 实缴 第 6 页 共 91 页 1 英国宏利 12,369 5,697 货币 100(8)2007 年 5 月，未分配利润转增实收资本 2007 年 3 月 1 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意三门峡铝业公司股东将缴纳所得税后相当于 6,672 万美元的未分配利润转增实收资本。2007 年 5 月 9 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具验资报告（洛新会验字200742 号），经审验，截至 2007 年 4 月 28 日，三门峡铝业公司已将 2006年度实现未

16、分配利润 770,294,820.20 元人民币，转增实收资本 518,576,092.00元，折合 6,672 万美元。2007 年 5 月 14 日，三门峡铝业公司领取了新的企业法人营业执照，实收资本变更为 12,369 万美元。本次未分配利润转增实收资本完成后，三门峡铝业公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万美元）出资方式 股权比例（%）认缴 实缴 1 英国宏利 12,369 12,369 货币 100(9)2008 年 10 月，股权转让 2008 年 9 月 19 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意英国宏利将其持有的三门峡铝业公司 100%股权全部转让给中智投资，转让价格

17、为 12,369 万美元。2008 年 9 月 30 日，英国宏利与中智投资、三门峡铝业公司签署股权转让协议，约定，英国宏利将其持有解除质押后的三门峡铝业公司 100%股权转让给中智投资，转让价格为 12,369 万美元。2008 年 10 月 17 日，三门峡铝业公司领取了新的 外商投资企业批准证书，投资者变更为“中智投资有限公司”。2008 年 10 月 20 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万美元）股权比例（%）认缴 实缴 1 中智投资 12,369 12,369 100(1

18、0)2017 年 12 月，增资 2017 年 11 月 20 日，河南中和联合资产评估事务所（普通合伙）出具股 第 7 页 共 91 页 权价值评估报告（豫中和评报2017125 号），截至评估基准日 2017 年 9 月 30日，复晟铝业的股权价值为 1,001,675,865.04 元。2017 年 11 月 23 日，广西公立天辰资产评估有限公司出具资产评估报告（桂天辰资评报字2017351 号），截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，锦鑫化工的净资产评估价值为 98,850.23 万元。2017 年 11 月 29 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意增加新股东锦江集团、

19、正才控股、恒嘉控股，公司注册资本由 12,369 万美元增至 49,476 万美元，其中锦江集团认缴出资额为 19,448.754 万美元，以其持有的锦鑫化工98,850.229014 万元人民币股权和复晟铝业 30,050.275951 万元人民币股权出资，占注册资本的 39.31%，恒嘉控股认缴出资额为 4,534.043 万美元，以其持有的复晟铝业 30,050.275951 万元人民币股权出资，占注册资本的 9.16%，正才控股认缴出资额为 13,124.203 万美元，以货币出资，占注册资本的 26.53%。2017 年 11 月 29 日，锦江集团与三门峡铝业公司签署股权转让协议，

20、约定锦江集团将其持有的锦鑫化工 46.24%股权以 45,708.35 万元的价格转让给三门峡铝业公司，以作为锦江集团向三门峡铝业公司增资 6,896.56 万美元的对价。2017 年 11 月 29 日，经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了前述股权转让的工商变更登记。2017 年 12 月，锦江集团与三门峡铝业公司签署股权转让协议，约定锦江集团将其持有的复晟铝业 30%股权以 30,050.275951 万元的价格转让给三门峡铝业公司，以作为锦江集团向三门峡铝业公司增资 4,534.043 万美元的对价。2017 年 12 月 18 日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更

21、登记。2017 年 12 月，恒嘉控股与三门峡铝业公司签署股权转让协议，约定恒嘉控股将其持有的复晟铝业 30%股权以 30,050.275951 万元的价格转让给三门峡铝业公司，以作为恒嘉控股向三门峡铝业公司增资 4,534.043 万美元的对价。2017 年 12 月 18 日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。2017 年 12 月 4 日，三门峡铝业公司 领取统一社会信用代码为914112007507048163 的营业执照，公司注册资本变更为 49,476 万美元。第 8 页 共 91 页 2018 年 1 月 12 日，三门峡市商务局核发 外商投资企业变更

22、备案回执（豫外资三备 201800002），就上述变更事项进行了备案。根据三门峡铝业公司提供的银行回单，正才控股已向三门峡铝业公司足额缴纳了其认缴的新增注册资本。本次增资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万美元）出资方式 股权比例（%）认缴 实缴 1 锦江集团 19,448.754 11,430.603 股权 39.31 2 正才控股 13,124.203 13,124.203 货币 26.53 3 恒嘉控股 4,534.043 4,534.043 股权 9.16 4 中智投资 12,369 12,369 货币 25 合计 49,476 41,457.849-100(

23、11)2021 年 3 月，增资 2021 年 2 月 23 日，三门峡铝业公司股东会通过决议，同意三门峡铝业公司注册资本币种由美元变为人民币，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，即注册资本为人民币 344,410.7896 万元。同意三门峡铝业公司注册资本由人民币 344,410.7896 万元增至人民币 396,786.6240 万元，由新股东锦江投资、延德实业分别认缴新增注册资本人民币 26,187.9172 万元。三门峡铝业公司其他股东放弃本次增资的优先认购权。同日，三门峡铝业公司与锦江投资、延德实业签署增资扩股协议，约定锦江投资、延德实业分别出资 82,500 万元

24、，分别认缴三门峡铝业公司新增注册资本人民币 26,187.9172 万元。根据三门峡铝业公司提供的银行付款回单，锦江投资、延德实业已向三门峡铝业公司足额缴纳了其认缴的新增注册资本。2021 年 3 月 30 日，三门峡铝业公司领取了新的营业执照，三门峡铝业公司注册资本变更为人民币 396,786.6240 万元。本次增资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元）出资方式 股权比例（%）认缴 实缴 第 9 页 共 91 页 1 锦江集团 135,386.0604 82,244.1773 股权 34.1206 2 正才控股 91,359.7930 91,359.7930 货

25、币 23.0249 3 中智投资 86,102.6974 86,102.6974 货币 21.7000 4 恒嘉控股 31,562.2388 31,562.2388 股权 7.9545 5 锦江投资 26,187.9172 26,187.9172 货币 6.6000 6 延德实业 26,187.9172 26,187.9172 货币 6.6000 合计 396,786.6240 343,644.7409 100(12)2021 年 4 月，股权转让 2021 年 3 月 31 日，三门峡铝业公司股东会通过决议，同意中智投资将其持有的三门峡铝业公司 21.5%股权转让予凯闻投资，其他股东放弃优先

26、购买权。同日，中智投资与凯闻投资签署出资转让协议，约定中智投资将其持有的三门峡铝业公司 21.5%股权，以 344,000 万元的价格转让予凯闻投资。2021 年 4 月 2 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元）股权比例（%）认缴 实缴 1 锦江集团 135,386.0604 82,244.1773 34.1206 2 正才控股 91,359.7930 91,359.7930 23.0249 3 凯闻投资 85,309.1242 85,309.1242 21.5000 4

27、 恒嘉控股 31,562.2388 31,562.2388 7.9545 5 锦江投资 26,187.9172 26,187.9172 6.6000 6 延德实业 26,187.9172 26,187.9172 6.6000 7 中智投资 793.5732 793.5732 0.2000 合计 396,786.6240 343,644.7409 100(13)2021 年 7 月，增加实收资本 根据三门峡铝业公司于 2017 年 11 月 29 日通过的董事会决议，锦江集团应将其持有的锦鑫化工 100%股权作价出资至三门峡铝业公司。此后，锦江集团将锦鑫化工 46.24%股权过户至三门峡铝业公司

28、名下，为履行实缴出资义务，2021年 7 月 28 日，三门峡铝业公司股东会通过决议，同意锦江集团将其持有的锦鑫 第 10 页 共 91 页 化工 53.76%股权转让给三门峡铝业公司。2021 年 7 月 28 日，锦江集团与三门峡铝业公司签署股权转让协议书，约定锦江集团将其持有的锦鑫化工 53.76%股权转让予三门峡铝业公司，系锦江集团以其持有的锦鑫化工 53.76%股权向三门峡铝业公司履行实缴出资531,418,831.18 元。2021 年 7 月 28 日，经田东县市场监督管理局核准，锦鑫化工完成了上述股权转让的工商变更登记。本次增加实收资本完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：序号

29、股东姓名 出资额（万元）出资方式 股权比例（%）认缴 实缴 1 锦江集团 135,386.0604 135,386.0604 股权 34.1206 2 正才控股 91,359.7930 91,359.7930 货币 23.0249 3 凯闻投资 85,309.1242 85,309.1242 货币 21.5000 4 恒嘉控股 31,562.2388 31,562.2388 股权 7.9545 5 锦江投资 26,187.9172 26,187.9172 货币 6.6000 6 延德实业 26,187.9172 26,187.9172 货币 6.6000 7 中智投资 793.5732 793

30、.5732 货币 0.2000 合计 396,786.6240 396,786.6240 100(14)2021 年 8 月，股权转让 2021 年 7 月 26 日，三门峡铝业公司股东会通过决议，同意：1)凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司 0.3125%股权（对应认缴出资额1,239.9582 万元，实缴出资额 1,239.9582 万元）以 5,000 万元的价格转让给海峡基金；2)凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司 3.1250%股权（对应认缴出资额12,399.5820 万元，实缴出资额 12,399.5820 万元）以 50,000 万元的价格转让给厦门象源；3)凯闻投资将其持有的三门

31、峡铝业公司 1.8750%股权（对应认缴出资额7,439.7492 万元，实缴出资额 7,439.7492 万元）以 30,000 万元的价格转让给神火煤电；4)凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司 3.7500%股权（对应认缴出资额 第 11 页 共 91 页 14,879.4984 万元，实缴出资额 14,879.4984 万元）以 60,000 万元的价格转让给湖南财信；5)凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司 4.6875%股权（对应认缴出资额18,599.3730 万元，实缴出资额 18,599.3730 万元）以 75,000 万元的价格转让给东兴铝业。三门峡铝业公司其他股东自愿放弃对上述

32、股权转让的优先购买权。凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业签署了股权转让协议。根据三门峡铝业公司提供的银行收款回单，海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。2021 年 8 月 9 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元）股权比例（%）认缴 实缴 1 锦江集团 135,386.0604 135,386.0604 34.1206 2 正才控股 91,359.7930 91,359.7930

33、 23.0249 3 恒嘉控股 31,562.2388 31,562.2388 7.9545 4 凯闻投资 30,750.9634 30,750.9634 7.7500 5 锦江投资 26,187.9172 26,187.9172 6.6000 6 延德实业 26,187.9172 26,187.9172 6.6000 7 中智投资 793.5732 793.5732 0.2000 8 东兴铝业 18,599.3730 18,599.3730 4.6875 9 湖南财信 14,879.4984 14,879.4984 3.7500 10 厦门象源 12,399.5820 12,399.5820

34、 3.1250 11 神火煤电 7,439.7492 7,439.7492 1.8750 12 海峡基金 1,239.9582 1,239.9582 0.3125 合计 396,786.6240 396,786.6240 100(15)2021 年 9 月，股权转让 2021 年 9 月 18 日，三门峡铝业公司股东会通过决议，同意：1)凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司 0.3125%股权（对应认缴出资额 第 12 页 共 91 页 1,239.9582 万元，实缴出资额 1,239.9582 万元）以 5,000 万元的价格转让给洛阳前海；2)凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司 0.3125%

35、股权（对应认缴出资额1,239.9582 万元，实缴出资额 1,239.9582 万元）以 5,000 万元的价格转让给中原前海；3)凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司 4.6875%股权（对应认缴出资额18,599.3730 万元，实缴出资额 18,599.3730 万元）以 75,000 万元的价格转让给榆林新材料；4)凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司 2.4375%股权（对应认缴出资额9,671.6740 万元，实缴出资额 9,671.6740 万元）以 39,000 万元的价格转让给明泰铝业；5)锦江集团将其持有的三门峡铝业公司 0.0625%股权（对应认缴出资额247.9916 万元，

36、实缴出资额 247.9916 万元）以 1,000 万元的价格转让给明泰铝业；6)锦江集团将其持有的三门峡铝业公司 0.5625%股权（对应认缴出资额2,231.9248 万元，实缴出资额 2,231.9248 万元）以 9,000 万元的价格转让给杭州景秉；7)锦江集团将其持有的三门峡铝业公司 0.6250%股权（对应认缴出资额2,479.9164 万元，实缴出资额 2,479.9164 万元）以 10,000 万元的价格转让给前海基金；8)锦江集团将其持有的三门峡铝业公司 0.0563%股权（对应认缴出资额233.3909 万元，实缴出资额 233.3909 万元）以 900 万元的价格转

37、让给浙江昆恒；9)锦江集团将其持有的三门峡铝业公司 0.8125%股权（对应认缴出资额3,223.8913 万元，实缴出资额 3,223.8913 万元）以 13,000 万元的价格转让给新疆景乾。三门峡铝业公司其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业签署股权转让协议，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾签署股权转让协议。根据三门峡铝业公司提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材 第 13 页 共 91 页 料、明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、前海基

38、金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。2021 年 9 月 29 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元）股权比例（%）认缴 实缴 1 锦江集团 126,978.9454 126,978.9454 32.0018 2 正才控股 91,359.7930 91,359.7930 23.0249 3 恒嘉控股 31,562.2388 31,562.2388 7.9545 4 锦江投资 26,187.9172 26,187.9172 6.6000 5 延德实业

39、26,187.9172 26,187.9172 6.6000 6 中智投资 793.5732 793.5732 0.2000 7 东兴铝业 18,599.3730 18,599.3730 4.6875 8 榆林新材料 18,599.3730 18,599.3730 4.6875 9 湖南财信 14,879.4984 14,879.4984 3.7500 10 厦门象源 12,399.5820 12,399.5820 3.1250 11 明泰铝业 9,919.6656 9,919.6656 2.5000 12 神火煤电 7,439.7492 7,439.7492 1.8750 13 新疆景乾 3

40、,223.8913 3,223.8913 0.8125 14 前海基金 2,479.9164 2,479.9164 0.6250 15 杭州景秉 2,231.9248 2,231.9248 0.5625 16 海峡基金 1,239.9582 1,239.9582 0.3125 17 洛阳前海 1,239.9582 1,239.9582 0.3125 18 中原前海 1,239.9582 1,239.9582 0.3125 19 浙江昆恒 223.3909 223.3909 0.0563 合计 396,786.6240 396,786.6240 100(16)2021 年 10 月，股权转让 2

41、021 年 9 月 26 日，三门峡铝业公司股东会通过决议，同意：1)锦江集团将其持有的三门峡铝业公司 0.6579%股权（对应认缴出资额 第 14 页 共 91 页 2,610.4592 万元，实缴出资额 2,610.4592 万元）以 10,000 万元的价格转让给新疆景乾；2)中智投资将其持有的三门峡铝业公司 0.20%股权（对应认缴出资额793.5732 万元，实缴出资额 793.5732 万元）以 3,040 万元的价格转让给正才控股；3)锦江投资将其持有的三门峡铝业公司 6.60%股权（对应认缴出资额26,187.9172 万元，实缴出资额 26,187.9172 万元）以 39,

42、600 万元的价格转让给杭州曼联。三门峡铝业公司其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了股权转让协议，中智投资与正才控股签署了出资转让协议，锦江投资与杭州曼联签署出资转让协议。根据三门峡铝业公司提供的银行收款回单，新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。2021 年 10 月 12 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元）股权比例（%）认缴 实缴 1 锦江集团 124,368.4862 124,368.4862 31.34

43、39 2 正才控股 92,153.3662 92,153.3662 23.2249 3 恒嘉控股 31,562.2388 31,562.2388 7.9545 4 杭州曼联 26,187.9172 26,187.9172 6.6000 5 延德实业 26,187.9172 26,187.9172 6.6000 6 榆林新材料 18,599.3730 18,599.3730 4.6875 7 东兴铝业 18,599.3730 18,599.3730 4.6875 8 湖南财信 14,879.4984 14,879.4984 3.7500 9 厦门象源 12,399.5820 12,399.582

44、0 3.1250 10 明泰铝业 9,919.6656 9,919.6656 2.5000 11 神火煤电 7,439.7492 7,439.7492 1.8750 第 15 页 共 91 页 12 新疆景乾 5,834.3505 5,834.3505 1.4704 13 前海基金 2,479.9164 2,479.9164 0.6250 14 杭州景秉 2,231.9248 2,231.9248 0.5625 15 海峡基金 1,239.9582 1,239.9582 0.3125 16 洛阳前海 1,239.9582 1,239.9582 0.3125 17 中原前海 1,239.9582

45、 1,239.9582 0.3125 18 浙江昆恒 223.3909 223.3909 0.0563 合计 396,786.6240 396,786.6240 100 2.各交易对方取得标的公司股权的时间及实缴出资情况 根据标的公司的历史沿革情况，本次交易涉及的十八名交易对方通过增资或受让的形式取得标的公司股权，目前各交易对方所持股权均已完成实缴出资的义务，正才控股尚未向中智投资支付 3,040 万元股权转让款，杭州曼联尚未向锦江投资支付 39,600 万元股权转让款，上述股权转让款预计于本次重组草案披露前支付完成。各交易对方取得股权时间及实缴出资的具体情况如下：交易对方 取得股权时间 取得

46、股权的方式 是否实缴出资 完成工商变更时间 所持股权 实缴到位时间 支付股权转让款时间 锦江集团 2021.7.28 增资 是 2017.12.4 2021.7.28 不适用 正才控股 2018.12.20 增资 是 2017.12.4 2018.12.20 不适用 2021.10.12 从中智投资受让 是 2021.10.12 2007.4.28 尚未支付 恒嘉控股 2017.12.18 增资 是 2017.12.4 2017.12.18 不适用 延德实业 2021.4.12 增资 是 2021.3.30 2021.4.12 不适用 杭州曼联 2021.10.12 从锦江投资受让 是 202

47、1.10.12 2021.4.16 尚未支付 榆林新材料 2021.9.29 从凯闻投资受让 是 2021.9.29 2007.4.28 2021.9.18 明泰铝业 2021.9.29 从凯闻投资、锦江集团受让 是 2021.9.29 2007.4.28、2021.7.28 2021.9.26 新疆景乾 2021.9.29、2021.10.15 从锦江集团受让 是 2021.9.29、2021.10.15 2021.7.28 2021.9.29、2021.10.15 前海基金 2021.9.29 从锦江集团受让 是 2021.9.29 2021.7.28 2021.9.17 杭州景秉 202

48、1.9.29 从锦江集团受让 是 2021.9.29 2021.7.28 2021.9.15 洛阳前海 2021.9.29 从凯闻投资受让 是 2021.9.29 2007.4.28 2021.9.18 第 16 页 共 91 页 中原前海 2021.9.29 从凯闻投资受让 是 2021.9.29 2007.4.28 2021.9.17 浙江昆恒 2021.9.29 从锦江集团受让 是 2021.9.29 2021.7.28 2021.9.17 东兴铝业 2021.8.9 从凯闻投资受让 是 2021.8.9 2007.4.28 2021.7.15 湖南财信 2021.8.9 从凯闻投资受让

49、 是 2021.8.9 2007.4.28 2021.7.15 厦门象源 2021.8.9 从凯闻投资受让 是 2021.8.9 2007.4.28 2021.7.6 神火煤电 2021.8.9 从凯闻投资受让 是 2021.8.9 2007.4.28 2021.7.12 海峡基金 2021.8.9 从凯闻投资受让 是 2021.8.9 2007.4.28 2021.7.6 注 1：对于增资取得股权的股东，取得股权的时间指其完成工商变更与实缴出资孰晚的时间；对于受让取得股权的股东，取得股权的时间指其完成工商变更与支付股权转让款孰晚的时间，由于正才控股、杭州曼联暂未支付股权转让款，暂填写其完成工

50、商变更的时间；注 2：新疆景乾分两次受让取得标的公司股权，第一次于 2021 年 9 月 29 日受让三门峡铝业 0.8125%股权，第二次于 2021 年 10 月 15 日受让三门峡铝业公司 0.6579%股权。3.综合分析历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例市净率、市盈率等，本次交易的估值具有合理性(1)历史股权变更时的估值对比情况 三门峡铝业公司近三年涉及的资产转让、增资及对应估值具体如下：序号 股权变更情况 估值作价情况 1 2021 年 3 月，锦江投资、延德实业向三门峡铝业公司增资 165,000 万元 锦江投资、延德实业与锦江集团具有一致行动关系，标的公司实际控制人在考