五洋科技：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、第 1 页 共 44 页 关于徐州五洋科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明 关于徐州五洋科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明 天健函201732 号 中国证券监督管理委员会：由光大证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(170950 号，以下简称反馈意见)奉悉。接文后，我们已经对反馈意见所及的徐州五洋科技股份有限公司(以下简称五洋科技或上市公司)及山东天辰智能停车股份有限公司(以下简称天辰智能)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、申请资料显示，天辰智能于 201

2、6 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式变更等事项。请你公司补充披露：(1)标的资产在股转系统挂牌以来信息披露等事项的合规性。(2)标的资产在股转系统终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。(3)天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露差异的具体内容、性质及出现原因，是否已在股转系统更正披露，并逐个列明受影响的报表项目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 2 条)一、申

3、请资料显示，天辰智能于 2016 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式变更等事项。请你公司补充披露：(1)标的资产在股转系统挂牌以来信息披露等事项的合规性。(2)标的资产在股转系统终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。(3)天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露差异的具体内容、性质及出现原因，是否已在股转系统更正披露，并逐个列明受影响的报表项目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见

4、。(反馈意见第 2 条)(一)标的资产在股转系统挂牌以来信息披露等事项的合规性 1.天辰智能在股转系统挂牌以来信息披露情况 第 2 页 共 44 页 经核查，2016 年 7 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称股转系统)下发关于同意山东天辰智能停车股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20165764 号)，核准天辰智能的股票在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让；2016 年 8 月 12 日，天辰智能在股转系统网站(http:/)发布 山东天辰智能停车股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告，天辰智能股票于2016 年

5、8 月 15 日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“天辰智能”，证券代码为“838725”，转让方式为协议转让。(1)信息披露不及时情况 根据天辰智能在股转系统网站(http:/)发布的公告信息，挂牌期间，天辰智能存在以下信息披露不及时的情形：1)2016 年 3 月 23 日，天辰智能召开了第一届董事会第二次会议与第一届监事会第二次会议，审议通过了关于预计 2016 年度日常性关联交易的议案；2016 年 4 月 8 日，天辰智能召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于预计 2016 年度日常性关联交易的议案。天辰智能股票于 2016 年 8 月 15 日在股转系统挂牌并公开转

6、让后未及时披露上述信息。2016 年 8 月 30 日，天辰智能在股转系统网站(http:/)发布补发声明，补充披露了上述信息。2)2017 年 2 月 9 日，天辰智能发布山东天辰智能停车股份有限公司关于公司股票暂停转让的公告(公告编号：2017-010)，天辰智能股票已于 2016 年12 月 13 日开市起暂停转让，最晚恢复转让日为 2017 年 3 月 12 日。因重大事项存在不确定性，天辰智能向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(下称“股转公司”)申请继续延期恢复转让，后因相关工作人员失误未能及时披露股票暂停转让公告。2017 年 3 月 10 日，天辰智能在股转系统网站(http

7、:/)发布补发声明，补充披露了上述信息。3)2017 年 3 月 6 日，天辰智能发布关于公司股东签署股份收购协议及盈利补偿协议的公告(公告编号：2017-028)，但因工作疏忽，未及时披露山东天辰智能停车股份有限公司收购报告书、光大证券股份有限公司关于山东天辰智能停车股份有限公司收购报告书之财务顾问报告、北京国枫律师事务所第 3 页 共 44 页 关于的法律意见书和北京市中银(济南)律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司收购山东天辰智能停车股份有限公司之法律意见书等文件。2017 年 3 月 15 日，天辰智能在股转系统网站(http:/)发布补发声明，补充披露了上述信息。(2)信息披露更正

8、情况 根据天辰智能在股转系统网站(http:/)发布的公告信息，挂牌期间，天辰智能存在以下信息披露更正的情形：1)2017 年 1 月 9 日，天辰智能发布山东天辰智能停车股份有限公司关于公司关于筹划重大事项进展的公告(公告编号：2017-001)，其中关于交易方式的表述有误。对此，2017 年 1 月 10 日，天辰智能在股转系统网站(http:/)发布更正公告，更正披露了相关内容。2)鉴于天辰智能会计报表存在差错，天辰智能于 2017 年 4 月 28 日发布山东天辰智能停车股份有限公司 2016 年年度报告更正公告(公告编号：2017-053)及山东天辰智能停车股份有限公司 2016 年

9、年度报告(更正后)、山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书更正公告(公告编号：2017-049)及山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书(更正后)，更正披露了相关内容。根据天辰智能的书面说明并查询股转系统网站(http:/)公示的监管信息及中国证监会(http:/)、中国证监会山东监管局(http:/ 根据天辰智能出具的说明并经核查，自天辰智能挂牌以来，严格按照信息披露的相关规则，重大信息均事前向主办券商报告并接受其督导，未存在因接受持续督导过程中信息披露问题而主办券商发布风险揭示公告的情形。3.天辰智能关于本次交易的信息披露情况 2016 年 12 月 13 日，天辰智能发布山东天辰

10、智能停车股份有限公司关于公司股票暂停转让的公告(公告编号：2016-013)，天辰智能股票于 2016 年 12月 13 日起暂行转让，预计最晚恢复转让日不迟于 2017 年 2 月 12 日；2016 年 12第 4 页 共 44 页 月 27 日、2017 年 1 月 10 日、2017 年 1 月 23 日、2017 年 2 月 9 日、2017 年 2月 16 日、2017 年 2 月 23 日、2017 年 3 月 2 日、2017 年 3 月 6 日、2017 年 3月 16 日、2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 30 日、2017 年 4 月 17 日、201

11、7 年 4月 24 日、2017 年 5 月 2 日、2017 年 5 月 9 日、2017 年 5 月 16 日、2017 年 5月 23 日、2017 年 5 月 26 日、2017 年 6 月 6 日、2017 年 6 月 12 日、2017 年 6月 19 日、2017 年 6 月 26 日分别发布了山东天辰智能停车股份有限公司关于筹划重大事项进展的公告，披露本次交易的进展情况；2017 年 2 月 9 日，天辰智能发布 山东天辰智能停车股份有限公司关于公司股票延期恢复转让的公告（公告编号：2017-010），延期后最晚恢复转让日为 2017 年 3 月 12 日；2017年 3 月

12、10 日，天辰智能发布山东天辰智能停车股份有限公司关于公司股票延期恢复转让的公告(公告编号：2017-029)，延期后最晚恢复转让日为 2017 年4 月 12 日；2017 年 4 月 10 日，天辰智能发布山东天辰智能停车股份有限公司关于公司股票延期恢复转让的公告(公告编号：2017-045)，延期后最晚恢复转让日为 2017 年 7 月 12 日。(二)标的资产在股转系统终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施 1.在股转系统终止挂牌需要履行的内部审议及外部审批程序 根据本次交易的整体方案、天辰智能的公告信息以及五洋科技与本次交易的资

13、产出售方签署的 徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议，在本次交易获得中国证监会核准后，天辰智能将向股转系统申请其股票在股转系统终止挂牌。根据股转系统的相关规定，天辰智能本次主动申请在股转系统终止挂牌(以下简称本次摘牌)所需要履行的内部审议及外部审批程序如下所示：1)本次摘牌需要获得天辰智能董事会与股东大会的审议通过，并且关于终止挂牌的事项须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；2)天辰智能需要在终止挂牌事项获得股东大会审议通过后的十个转让日内向股转公司报送终止挂牌的书面申请，股转公司需要于受理之日起十个转让日内作出是否同意的决定。2.变更公司组织形式需要履行的

14、内部审议及外部审批程序 第 5 页 共 44 页 根据本次交易的整体方案、天辰智能的公告信息以及五洋科技与本次交易的资产出售方签署的 徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议，在本次交易获得中国证监会核准后，天辰智能的公司组织形式将由股份有限公司变更为有限责任公司。根据公司法以及公司章程的相关规定，天辰智能本次组织形式的变更需要履行的程序如下所示：1)本次组织形式的变更需要履行天辰智能董事会与股东大会审议程序，需要获得天辰智能董事会与股东大会审议通过，并且需要获得天辰智能出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；2)本次组织形式变更需要及时向市场监督管理部门办理变更登记。3

15、.是否存在实质性法律障碍及应对措施 经核查相关法律法规、规范性文件及天辰智能现行有效的公司章程，对于挂牌公司主动申请终止挂牌的，相关主管机关的外部审批系形式审查；经逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料，天辰智能满足终止挂牌的形式审查条件，自主申请在股转系统终止挂牌不存在实质性法律障碍。为顺利实现终止挂牌和变更组织形式，五洋科技及天辰智能已作出如下应对措施：1)天辰智能董事会及股东大会已审议通过附条件终止挂牌及变更组织形式的相关议案 天辰智能第一届董事会第六次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司组织形式变更

16、的议案、关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案、关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案等相关议案，同意在中国证监会核准本次交易后即尽快完成终止挂牌及变更组织形式事宜。2)上市公司及天辰智能已经在本次重组的交易文件中对天辰智能终止挂牌及变更组织形式的时点及具体措施作出安排 第 6 页 共 44 页 根据发行股份及支付现金购买资产协议，天辰智能全体股东同意，应召开天辰智能股东大会审议通过 关于天辰智能申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案及关于将天辰智

17、能公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案，并促使天辰智能及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日(以中国证监会正式书面批复为准，下同)起五个工作日内，天辰智能全体股东应促使天辰智能立即启动申请公司股票在股转系统公司终止挂牌，并尽快取得股转系统出具的关于同意天辰智能股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本次交易之日前，天辰智能需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂牌的函，或有其他有关天辰智能股票终止挂牌的时间要求的，天辰智能全体股东同意采取一切有效措施确保满足该等要求。根据发行股份及支付现金购买资产协议，天辰

18、智能全体股东同意，在天辰智能股票从股转系统终止挂牌后的五个工作日内，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续；天辰智能公司形式变更前后，其原股东各自持有天辰智能的股份(股权)比例不变；天辰智能全体股东承诺在天辰智能从股转系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的天辰智能的股权向五洋科技认购本次发行的股份，其他股东均同意无条件放弃优先购买权。综上，我们认为天辰智能在股转系统终止挂牌、变更公司组织形式等不存在实质性法律障碍。(三)天辰智能重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异及更正披露情况 根据五洋科

19、技于 2017 年 5 月 4 日公告的山东天辰智能停车股份有限公司审计报告(天健审2017612 号)与徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)，其中 2015 年度部分财务数据与山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书公开披露的存在差异。据此，2017 年 4 月 28 日，天辰智能在股转系统网站发布关于前期会计差错更正及追溯调整的公告(公告编号：2017-048)、山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书更正公告(公告编号：2017-049)，对更正及追溯调整的会计第 7 页 共 44 页 差错进行说明，并披露了更正后的山东天辰智能停车股份有限公

20、司公开转让说明书(更正后)。1.差异的具体内容、性质及出现原因 根据山东天辰智能停车股份有限公司审计报告(天健审2017612 号)徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及关于前期会计差错更正及追溯调整的公告、公开转让说明书更正公告，天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异如下：(1)2015 年度合并利润表差异 报表项目 重组报告书披露金额(万元)原公开转让说明书披露金额(万元)差异(万元)营业成本 8,813.84 8,690.60 123.23 销售费用 534.96 762.30 -227.34 管理费用 1,143.56 1,039

21、.46 104.10 上述差异形成的原因：根据高新技术企业认定管理办法(2016 年 1 月 1日施行)及企业会计准则的要求，对研发过程中发生的费用计入管理费用核算。天辰智能对 2015 年度计入营业成本的技术开发费 104.10 万元调整改列至管理费用；由于设备运输是工程安装的必要环节，天辰智能 2016 年度对此调整了财务核算方法，对原在销售费用核算的安装过程中发生的运杂费按项目归集调整改列至营业成本，因此将 2015 度年计入销售费用中的运杂费 227.34 万元改列至营业成本。(2)2015 年度合并现金流量表差异 报表项目 重组报告书披露金额(万元)原公开转让说明书披露金额(万元)差

22、异(万元)购买商品、接受劳务支付的现金 9,394.43 9,505.19 -110.77 支付的各项税费 628.43 394.43 234.00 支付其他与经营活动有关的现金 2,449.61 2,572.84 -123.23 上述差异形成的原因：根据对前述计入营业成本的技术开发费、计入销售费用安装过程中发生的运杂费的调整，相应调整其在现金流量表中的列报，2015年度“购买商品、接受劳务支付的现金”项目增加 123.23 万元，“支付的其他与经营活动有关的现金”项目减少 123.23 万元；由于将支付的增值税款误计入第 8 页 共 44 页“购买商品、接受劳务支付的现金”，相应调增“支付的

23、各项税费”234.00 万元，“购买商品、接受劳务支付的现金”调减 234.00 万元。(3)2015 年其他应付款款项性质分类披露差异 款项性质 重组报告书披露金额(万元)原公开转让说明书披露金额(万元)差异(万元)往来拆借款 4,777.29 4,837.69-60.40 保证金 424.18 428.51-4.33 其他 319.25 192.68 126.57 工程款 61.84-61.84 合 计 5,520.72 5,520.72 上述差异形成的原因：根据 2016 年分类口径，由于工程款金额较小，将“工程款”统一计入“其他”披露，相应调整 2015 年的款项分类，将 2015 年

24、“工程款”61.84 万元调整计入“其他”披露；同时将原误计入“往来拆借款”、“保证金”的应付工程款 60.40 万元和 4.33 万元调整计入“其他”披露。(4)2015 年度销售费用明细分类披露差异 项 目 重组报告书披露金额(万元)原公开转让说明书披露金额(万元)差异(万元)工资及附加费用 234.67 234.67 交通差旅费 64.7 64.7 业务招待费 52.89 52.89 运输费 227.34-227.34 办公费 70.21 30.56 39.65 招标费 71.93 45.98 25.95 其他 40.56 42.59-2.03 中介费 26.31-26.31 会议费 2

25、0.00-20.00 广告宣传费 8.35-8.35 折旧费 8.92-8.92 合 计 534.96 762.31-227.34 第 9 页 共 44 页 上述差异形成的原因：如前所述，天辰智能对原在销售费用核算的安装过程中发生的运杂费调整至营业成本，因此将 2015 度年计入销售费用中的运杂费227.34 万元调整至营业成本；其余差异系重组报告书的归类披露口径与原公开转让说明书不一致，但不影响销售费用总额。(5)2015 年度管理费用明细分类披露差异 项 目 重组报告书披露金额(万元)原公开转让说明书披露金额(万元)差异(万元)研究开发费 427.71 247.82 179.89 工资及附

26、加费用 218.18 298.14-79.96 折旧与摊销 130.99 148.99-18.00 税金 77.14 77.14 交通差旅费 73.23 73.23 业务招待费 33.28 33.28 办公费 143.56 67.38 76.18 咨询服务费 2.58 2.68-0.10 其他 36.88 79.57-42.69 会议费 3.13-3.13 物料消耗 8.10-8.10 合 计 1,143.55 1,039.46 104.10 上述差异的原因：如前所述，天辰智能对原在营业成本核算的技术开发费调整至管理费用，因此将 2015 度年计入营业成本中的技术开发费 104.10 万元调整

27、至管理费用；其余差异系重组报告书的归类披露口径与原公开转让说明书不一致，但不影响管理费用总额。(6)2015 年度财务费用明细分类披露差异 项 目 重组报告书披露金额(万元)原公开转让说明书披露金额(万元)差异(万元)利息支出 191.83 191.83 利息收入-8.71-8.70-0.01 其他 2.89 2.88 0.01 合 计 186.02 186.02 第 10 页 共 44 页 上述差异形成的原因：原公开转让说明书披露金额取整时的尾差。(7)2015 年度关联方交易披露差异 1)关联方往来余额 关联方 往来项目 重组报告书披露金额(万元)原公开转让说明书披露金额(万元)差异(万元

28、)杨为红 其他应付款 64.03 64.03 上述差异形成的原因：杨为红为天辰智能监事，系公司关联方，因此对其应付款项属于关联方往来，2015 年原公开转让说明书遗漏披露该应付关联方账款。2)销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 重组报告书披露金额(万元)原公开转让说明书披露金额(万元)差异(万元)济南天辰机器集团有限公司 4.70 80.14-75.44 徐州市天辰昶瀚地产有限公司 13.95-13.95 上述差异形成的原因：根据天辰智能收入确认会计政策，原披露的关联销售额应为 2014 年度实现的收入，天辰智能对济南天辰机器集团有限公司、徐州市天辰昶瀚地产有限公司进行了跨期收入的调整，分别

29、调减 75.44 万元和 13.95万元，但在统计上述关联交易数据时未考虑该调整因素，导致原公开转让说明书关联交易披露有误。(8)2015 年度主要供应商“上海颉泓机电有限公司”的采购金额 供应商名称 重组报告书披露金额(万元)原公开转让说明书披露金额(万元)差异(万元)上海颉泓机电有限公司 1,006.98 1,166.55-159.57 上述差异形成的原因：2015 年 7 月，供应商“上海育椿机电有限公司”名称变更为“上海颉泓机电有限公司”，为核算方便，天辰智能进行并户处理，原统计采购金额时误将结转余额计入采购金额，导致对采购金额重复统计，原公开转让说明书披露有误。(9)2015 年度主

30、要财务指标披露差异 项 目 重组报告书披露数据 原公开转让说明书披露数据 差异 加权平均净资产收益率 8.75%8.93%-0.18%第 11 页 共 44 页 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 8.56%8.74%-0.18%毛利率 23.12%24.19%-1.07%存货周转率(次)2.49 2.46 0.03 应收账款周转率(次)2.07 2.29 -0.22 速动比率(倍)0.76 0.73 0.03 上述差异形成的原因：1)净资产收益率差异系原计算加权平均净资产时未考虑控股股东及与公司受同一实际控制人控制的其他企业向本公司无偿借款导致 2015 年度资本公积1,878,253.4

31、1 元对净资产的影响，原公开转让说明书披露有误。2)主营业务毛利率、存货周转率差异系如前述调整营业成本中的技术开发费、销售费用中的运输费后，主营业务成本变动导致相关的指标发生变动。3)应收账款周转率、速动比率差异系重组报告书计算口径与原公开转让说明书不一致，重组报告书按照应收账款账面余额计算应收账款周转率，原公开转让说明书按照应收账款账面价值计算应收账款周转率。重组报告书计算速动资产时扣除存货，原公开转让说明书计算速动资产时扣除存货、预付款项和其他流动资产。2.受影响的报表项目及更正金额 天辰智能因本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异而受影响的报表项目及更正金额如下：(1)2015 年度

32、合并财务报表 报表项目 更正前金额 更正后金额 本次更正影响金额(“+”为调增，“-”为调减)营业成本 86,906,019.24 88,138,367.01 1,232,347.77 销售费用 7,622,965.56 5,349,580.94-2,273,384.62 管理费用 10,394,553.01 11,435,589.86 1,041,036.85 净利润 4,086,395.02 4,086,395.02 购买商品、接受劳务支付的现金 95,051,942.08 93,944,256.58-1,107,685.50 支付的各项税费 3,944,257.23 6,284,290.

33、50 2,340,033.27 第 12 页 共 44 页 支付其他与经营活动有关的现金 25,728,433.10 24,496,085.33-1,232,347.77 经营活动产生的现金流量净额-2,637,937.05-2,637,937.05 (2)2015 年度母公司财务报表 报表项目 更正前金额 更正后金额 本次更正影响金额(“+”为调增，“-”为调减)营业成本 86,906,019.24 88,138,367.01 1,232,347.77 销售费用 7,622,965.56 5,349,580.94-2,273,384.62 管理费用 10,372,938.01 11,413,

34、974.86 1,041,036.85 净利润 3,503,983.22 3,503,983.22 购买商品、接受劳务支付的现金 95,051,942.08 93,944,256.58-1,107,685.50 支付的各项税费 3,944,257.23 6,284,290.50 2,340,033.27 支付其他与经营活动有关的现金 25,669,656.40 24,437,308.63-1,232,347.77 经营活动产生的现金流量净额-2,579,200.34-2,579,200.34 3.天辰智能董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明 2017 年 4 月 26 日，天辰智能召开第

35、一届董事会第七次会议，审议通过了 关于前期会计差错更正及追溯调整的议案、关于更正的议案，认为本次会计差错更正符合企业会计准则及国家相关法律法规的规定，能够更加准确的反映公司实际财务状况，同意本次会计差错更正事项，并同意更正山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书。2017 年 4 月 26 日，天辰智能召开第一届监事会第六次会议，审议通过了 关于前期会计差错更正及追溯调整的议案、关于更正的议案，认为本次会计差错更正符合企业会计准则及国家相关法律法规的规定，能够更加准确的反映公司实际财务状况，同意本次会计差错更正事项，并同意更正山东天辰智能停车股份有限公司公开转让说明书。第 13 页 共 44

36、 页 2017 年 5 月 15 日，天辰智能召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了关于更正的议案，同意上述会计差错更正及追溯调整事项。综上所述，我们认为天辰智能自股票在股转系统挂牌以来，存在信息披露不及时与不准确的情形，均予以及时补充披露与更正披露；天辰智能自股票在股转系统挂牌以来不存在被中国证监会或股转系统采取行政监管措施、纪律处分及行政处罚的情形；在经过天辰智能董事会与股东大会决议且获得股转系统批复的情形下，天辰智能申请股票在股转系统终止挂牌并变更公司形式不存在相应的实质性法律障碍；天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在部分差异，并根据企业会计准则对前期会计差错进行了调

37、整更正。本次会计差错更正事宜已经履行了天辰智能董事会、监事会、股东大会相应的决策程序，符合企业会计准则相关法律法规及公司章程的相关规定。二、申请材料显示，天辰智能最近三年涉及 3 次增资或股权转让，整体估值结果分别为 5000 万元、14,980 万元和 5,885 万元。2016 年 3 月天辰智能整体变更股份公司，采用资产基础评估法，评估结果为 8,284.91 万元。本次交易作价 25,000 万元。请你公司：(1)结合上述增资、股权转让或整体变更时点天辰智能的主要业务及财务数据，进一步补充披露本次交易价格与前次增资、股权转让或整体变更的评估或估值结果存在较大差异的原因及合理性。(2)补

38、充披露 2015 年 12 月宋笑、张宗纲等 40 名自然人对天辰智能增资是否涉及股份支付，是否已确认相应的股份支付费用。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第 6 条)二、申请材料显示，天辰智能最近三年涉及 3 次增资或股权转让，整体估值结果分别为 5000 万元、14,980 万元和 5,885 万元。2016 年 3 月天辰智能整体变更股份公司，采用资产基础评估法，评估结果为 8,284.91 万元。本次交易作价 25,000 万元。请你公司：(1)结合上述增资、股权转让或整体变更时点天辰智能的主要业务及财务数据，进一步补充披露本次交易价格与前次增资、股权转让或整

39、体变更的评估或估值结果存在较大差异的原因及合理性。(2)补充披露 2015 年 12 月宋笑、张宗纲等 40 名自然人对天辰智能增资是否涉及股份支付，是否已确认相应的股份支付费用。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第 6 条)(一)本次交易价格与前次增资、股权转让或整体变更的评估或估值结果存在较大差异的原因及合理性 1天辰智能最近三年股权变更及本次交易情况 序号 变更完成日 定价基准日 变更事项 整体估值及其确定方法 1 2015/10/21 2014/12/31 侯可斌将其所持公司股权100 万元(占注册资本的 2%)整体估值 5,000 万元。侯可斌2014 年离

40、职，退出相应股权，第 14 页 共 44 页 作价 100 万元转让给侯玉鹏 经协商由侯玉鹏平价受让(2014年末净资产为 4,802.66 万元)2 2015/12/28 宋笑、张宗纲等 40 名自然人增资 980 万元，其中计入注册资本350万元(增资后注册资 本 为 5,350 万 元，占6.54%)，计入资本公积 630万元，每注册资本认购价格为 2.80 元 整体估值为 14,980 万元。此次增资价格是根据天辰智能对未来经营的预期由各股东协商确定 3 2016/2/18 侯 秀 峰 将 所 持 天 辰 智 能1,000万 元 股 权(占 比18.69%)作价1,100万元依法转让给

41、侯玉鹏 整体估值为 5,885 万元。本次交易的双方侯秀峰与侯玉鹏系父子关系，此次股权转让作价系双方协商确定 4 2016/3/23 2015/12/31 以经审计后净资产 5,929.87万元折股 5,350 万元，整体变更设立股份有限公司 折 股 时 净 资 产 评 估 价 值 为8,284.91 万元(经北京中天华资产评估有限公司以资产基础法评估，并出具资产评估报告(中天华资评报字20161060号)5 2016/12/31 五洋科技拟发行股份购买天辰智能 100%股权 整体评估价值为 25,044.56 万元(经中联资产评估集团有限公司以收益法评估，并出具资产评估报告(中联评报字201

42、7第 246 号)与上述历次增资、股权转让或整体变更相对应相关期间经营情况、财务数据补充如下：(1)主营业务对比：日期/项目 2015 年 12 月 31 日前 2016 年 1 月 1 日后 天辰智能主营业务 机械式停车设备的研发、生产和销售，并提供配套安装、维护等一体化服务，产品类别包括升降横移(PSH)、简易升降(PJS)。机械式停车设备的研发、生产和销售，并提供配套安装、维护等一体化服务，产品类别包括升降横移(PSH)、简易升降(PJS)、平面移动(PPY)和垂直循环(PCX)。(2)财务数据对比 2014 年度、2015 年度和 2016 年度天辰智能主要财务数据情况如下表：单位：万

43、元 日期/项目 2014/12/31(2015 年度)2015/12/31(2015 年度)2016/12/31(2016 年度)流动资产 9,117.17 12,862.44 14,662.63 非流动资产 5,721.20 5,535.89 5,891.02 流动负债 10,034.71 11,743.32 12,610.07 非流动负债 700.00 所有者权益 4,802.66 5,955.01 7,943.57 收入 7,651.33 11,464.01 14,214.21 第 15 页 共 44 页 成本 7,870.67 8,813.84 8,907.00 利润总额-225.01

44、 579.30 2,290.57 净利润-225.78 408.64 1,856.77 由上述两表可以看出，天辰智能历次增资、股权转让或整体变更时点的主营业务类型一致，2016 年新增平面移动(PPY)和垂直循环(PCX)两类新产品。经营财务数据逐年向好，2015 年 12 月份扭亏为盈，流动资产规模和流动负债规模也同步增加，营业收入逐年提高。2.结合标的公司在前述各时点的经营情况和财务数据，分析评估或估值结果差异原因(1)交易对应时点不同 2015 年 10 月股权转让：侯可斌因个人原因于 2014 年底离职，退出公司经营，2015 年 10 月将其所持 100 万元股权按出资额作价转让给侯

45、玉鹏，此次股权转让作价是参考 2014 年底公司的经营情况和财务数据。截至 2014 年 12 月底天辰智能每股净资产为 0.96 元，2014 年天辰智能尚处于亏损状态，净利润为-225.78 万元，天辰智能的盈利水平较本次交易时点存在较大差距。2015 年 12 月增资：2015 年 12 月宋笑、张宗纲等 40 名自然人对公司增资980 万，增资价格 2.8 元每股，本次溢价增资的原因在于 2015 年全年公司收入有所增长，经营状况有所改善，净利润达到 408.64 万元，最终实现经营业绩的扭亏为盈，盈利状况好转，2015 年天辰智能净利润仅为 408.64 万元，天辰智能的盈利水平较本

46、次交易时点存在一定差距。本次交易：2016 年天辰智能净利润达到 1,856.77 万元，并且 2016 年天辰智能新增平面移动（PPY）和垂直循环（PCX）两类新产品，产品结构和盈利水平都呈现出了很大程度的提升。(2)交易背景不同 2015 年 10 月股权转让：2014 年度天辰智能正处在亏损期，2014 年底侯可斌因个人原因离职，退出公司经营，故 2015 年将其所持 100 万元股权按出资额作价转让给侯玉鹏，此次股权转让价格由双方协商确定。第 16 页 共 44 页 2015 年 12 月增资：2015 年 12 月宋笑、张宗纲等 40 名自然人对公司增资980 万，2015 年 12

47、 月天辰智能已扭亏为盈并计划在在股转系统挂牌，此次增资价格是根据公司对未来经营的预期由各股东协商确定。2016 年 2 月股权转让：2016 年 2 月，侯秀峰将所持天辰智能 1,000 万元股权作价 1,100 万元依法转让给侯玉鹏，侯秀峰与侯玉鹏系父子关系，此次股权转让作价系双方协商确定，股权作价保持与注册资本基本持平。2016 年 3 月整体变更：2015 年 12 月 23 日，经天辰智能全体股东一致同意由天辰有限全体股东作为发起人，以截至 2015 年 12 月 31 日的净资产人民币59,298,762.82 元为基础，按 1.1084：1 的比例折合股份总额 5,350 万股，2

48、016年 3 月整体变更设立了股份公司。本次交易：本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等 43 名自然人合计持有的天辰智能 100%股份。本次交易是上市公司优化业务结构，扩大上市公司业务规模及增强盈利能力的重要战略举措，本次交易完成后，天辰智能将成为五洋科技的全资子公司，天辰智能将扩充五洋科技在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率，提升为智能装备制造提供全面解决方案的实力，增强上市公司核心竞争力，从而进一步促进上市公司盈利能力的提升。因此，鉴于本次交易是上市公司对天辰智能整体收购，上市公司通过本次交易取得了天辰智能的控制权，从而交易估值内含了公

49、司控制经营权的价值。(3)交易条件不同 2015 年 10 月、2015 年 12 月、2016 年 2 月的交易为现金支付，而本次收购以股权加现金的形式交易，其未来价值具有一定的不确定性，并且本次交易天辰智能的控股股东要对 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年四年的业绩进行承诺，若无法完成承诺业绩需要进行业绩承诺补偿。(4)交易的确定性不同 与 2015 年 10 月、2015 年 12 月、2016 年 2 月的三次交易不同，本次交易需要获得中国证监会的核准才能实行，等待时间较长，不确定性较大。第 17 页 共 44 页(5)交易所用评估或估值方法不同 2016 年 3

50、 月整体变更时，天辰智能采用了资产基础法，资产基础法是指以天辰智能评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终结果取收益法。收益法是指将天辰智能的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法，反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。因此，以收益法为基础确定的本次评估价值较前一次评估价值存在较大差异。综上所述，鉴于本次交易与标的公司前三次增资、股权转让或整体变更在交易时间时点的主要业务及财务数据、交易背景、交易条件、交易确定性、评估或估值方法等方面有所不同，本次评估值与前