8926,借万科股权之争看企业兼并之战11月26号.docx

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1、借万科股权之争看公司兼并之战第1章 引言本综述是通过对万科股权之争的研究，阐述当代公司兼并手段对公司战略防御、股权分配等的影响。首先，通过这几本书对美国金融界的几宗震撼世界的公司恶性兼并案例，将当时防御者以及进攻者的不同动作真实还原。然后，以客观事实为研究依据，评述华尔街金融操作的商战技巧，全面展示了企业的管理者如何取得和掌握公司的控制权，为我了解股权分配在公司管理权控制中所起的作用提供了更为真实的案例。最终，通过阅读大量的文献，并结合近期万科股权之争的具体情况，我对股权分配在公司兼并中的作用，其当前研究情况，目前出现的问题以及今后发展方向做了论述。本综述涉及文献范围：股权分配；公司兼并；杠杆

2、收购第2章 研究万科股权之争的意义有人评价说“王石与宝能系之争也可以说是情怀与市场的对抗”。国内不少金融学者对于宝能系的野蛮入侵行为深表赞赏，觉得这是利用杠杆融资收购优质企业的最佳案例；可不少人也看出，万科现有高层管理者对于万科未来业绩的发展前景的看好。对于宝能系来说，他们的这次兼并战略的制定是极为成功的案例，由其是纵观摩根财团的创业、鼎盛、没落、衍富，其中有一条线索异常明显充分利用合伙人机制，对原本属于别人的公司股东会进行战略投资。但从另一个角度来看万科股权分配制度，其分散股权的做法显然是造成其应对如此猛烈的高杠杆并购进攻无能为力的重要原因。如何避开吞并风险，如何构建公司股权分配制度，从万科

3、股权之争中或许可以寻找出答案。第3章 万科股权之争基本介绍万科作为我国最大的专业住宅开发企业，其资信、营业能力深受银行和投资者的信赖，从其在股市中持续性的作为国内代表性地产蓝筹股来看，万科股份有限公司资金流动率十分可观。也正是由于看好万科市值未来走向，自2015年起，宝能系及其旗下产业分次购买万科，一度成为万科最大股东。此过程中高杠杆融资平仓风险凸显。直至2015年12月17日，王石在万科内部讲话中表示：不欢迎宝能系成为第一大股东，因为宝能系“信用不够”。这才揭开了万科股权之争的面纱，有关情怀和市场的争论由此而发。第4章 万科内部股权制度存在的问题王石认为， “有两种持股方式，一种是拥有30-

4、70%股份的公司，第二种就是类似万科这种股权分散的。分散股权确实有很多问题，但是国际上很多成熟公司股权都是分散的，万科会像这种健康公司发展。”可他当时说这话似乎没有意识到万科的危机已悄然来临。可以说，宝能系可以十分顺利地通过杠杆融资的手段一度成为第一大股东，多是因为万科过于分散的股权分配制度，使得宝能系轻易地以市场溢价从大量中小股东手中收购其所持有的万科股份。再加上华润、钜盛华、安邦保险集团的加入，使得万科控股权以及管理权最终是否仍在以王石为代表的万科元老级高管手中，成为了世纪谜题。然而，在2016年第一季度，万科发出的公告使得万科目前的困境出现了转机万科将购买地铁集团下属公司的全部或部分股权

5、。假如万科同深圳地铁达成收购协议，那么通过这一收购及资产重组战略，万科可谓是一石多鸟，这意味着所有股东的权益都会被摊薄5%，而且直接导致未来两至三年万科的每股盈利也会被摊薄约20%。由此宝能系所持股份比例也将随之摊薄，其第一控股地位也将受到威胁。第5章 万科内部股权分配的发展方向门外野蛮人入侵不仅给万科敲响了警钟，连格力集团也立马动手在公司章程中甚至是股权稀释中做出行动。针对恶性兼并，我所持有的态度多是从现存企业的战略防守，保留优质企业的角度出发的。所以，面对万科控制权的不确定性，最好的手段就是尽快与深圳地铁达成收购协议，将第一大股东宝能系所持股份比例稀释，以抵御宝能系进一步兼并进攻；其次，在

6、公司章程中解决高层管理人员的表决权与持有公司普通股股东表决权的冲突，建议在公司章程中加大B级普通股所占权重，保证公司创办人在股权稀释或被收购过程中掌握公司的控制权。第6章 总结与展望通过对万科股权之争的基本介绍、背景分析，再结合摩根财团、RJR和纳贝斯克的合并案例，不仅说明了金融市场主体利用杠杆收购的战略智慧和交易风险，而且也从另一个视角给了我们一个有关战略防御方面的经验。受市场竞争调节的金融资本市场，股东和管理者的博弈始终是金融时代备受关注的话题。从进攻者和防御者这两个角度来看，以万科为代表的防御者要从公司章程中入手，把住自己管理权的当口，面对恶性收购的外来入侵者，一来注重股权分配比例的合理

7、搭配，尽量避开过于分散的股权体制所带来的不确定性，二来也只能系希望于稀释股权，加重万科持股比例。虽然从目前发展态势来看，王石出走的几率极大，但公司兼并的历史仍会上演。若恶性兼并愈演愈烈，甚至带来负面的连锁反应，必然会给民营企业的发展积极性带来极大打击，此时，政府出手调解也是时势所趋。1 徐莉萍,辛宇,陈工孟.股权集中度和股权制衡及其对公司经营绩效的影响J. 经济研究. 2006(01)2 邓晓卫.中国上市公司控制权转移影响因素研究D. 华中科技大学 20083 蒋国云.上市公司估值模型的创新与实证研究D. 复旦大学 20054 张秋生,李霞,吴丽青.控制权市场浮出水面N. 中国证券报. 200

8、2 (010)5 刘少波.控制权收益悖论与超控制权收益对大股东侵害小股东利益的一个新的理论解释J. 经济研究. 2007(02)6 王刚义.中国公司控制权市场形态与效率分析D. 复旦大学 20037 蓝辉旋.终极控制股权结构对公司财务行为和公司业绩的影响研究D. 西南交通大学 20138 邵志高.股权再融资中大股东产权侵占问题研究D. 华中科技大学 20109 Rafel Cresp-Cladera,Carles Gispert.Causes and Consequences of Block Share Purchases. Evidence from Spanish Non-Financi

9、al FirmsJ. Journal of Management and Governance . 2002 (3)10 Bethel, J. E.,J. P Liebeskind,T. Opler.Block Share Purchases and Corporate Performance. The Journal of Finance . 199811 Kahl, M,Liu, J.,A. Longstaff.Paper Millionaires:How Valuable is Stock to a Stockholder Who is Restricted from Selling it?. The Journal of Finance . 200212 Levy,H.Economic Valuation of Voting Power of Common Stock. The Journal of Finance . 1983