沃尔德：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、 第 2 页 共 98 页 标的公司原计划在创业板 IPO 上市，并在 2020 年 12 月由招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）向中国证监会深圳监管局进行了辅导备案。2021 年标的公司终止上市计划，并于 2021 年 11 月与招商证券签署了 终止服务协议。标的公司改变 IPO 上市计划具体背景及原因如下：(1)标的公司 IPO 计划耗时较长 标的公司 2019 年、2020 年营业收入分别为 1.24 亿元、1.49 亿元，同期净利润分别为 0.33 亿元、0.47 亿元，收入及盈利规模相对较小、业绩增长较为平稳。标的公司基于整体规模考虑，拟以 2019-2021 年作为上市申报基

2、准报告期，于 2022 年上半年申报。若项目顺利推进，标的公司预计于 2023 年下半年成功创业板上市。此外，成功上市时间还受申报企业数量、审核进度、发行计划情况等诸多因素影响，导致标的公司上市耗时长短具有较大不确定性。(2)标的公司独立上市存在估值不高的风险 标的公司整体经营规模相对较小，且整体运营发展较为平稳。标的公司主要从事定制化超硬刀具的研发、生产和销售，该行业较为细分，作为独立主体上市后，在二级市场存在投资者关注度不够、估值不高的风险，也可能影响对标的公司上市后的后续融资计划推进。(3)标的公司与沃尔德存在较强的协同效应，双方合作有利于国产刀具企业做大做强 当前，以山特维克、肯纳金属

3、等为代表的欧美刀具企业可以为客户提供完整的刀具加工解决方案，其综合实力在刀具行业处于领先地位。我国刀具企业在生产规模、产品种类、业务范围等方面较国际头部厂商还存在一定差距。标的公司与沃尔德从事刀具业务多年，均长期看好行业发展前景，并力图提升国内刀具企业在行业的竞争力和话语权，持续推进刀具行业的进口替代，推动我国现代制造业的自主发展。截至本说明出具日，沃尔德系 A 股市场中少数聚焦超硬刀具业务研发、生产和销售的上市公司，其主营业务与标的公司存在较强的协同效应。同时，标的公司在与沃尔德多轮深入交流沟通中，对沃尔德经营理念、管理风格和发展战略表示高度认同，并对双方合作前景产生了较好预期。本次交易完成

4、后，上市公司收入规模大幅提升，沃尔德与标的公司在原材料、加工设备、核心技术、客户资源等方面均存在较好的整合与协同机会，有助于双 第 3 页 共 98 页 方共同提升业务规模和核心竞争力。推动国产刀具上市公司快速做大做强。综上所述，标的公司终止推进 IPO 主要系其基于商业因素综合考虑，拟通过重大资产重组方式登陆资本市场、加深与行业优秀企业合作并进一步推进标的公司自身发展。此外，通过本次交易，标的公司主要股东成为上市公司股东，能够分享上市公司做大、做强所带来的收益。2.关于标的公司是否符合 IPO 条件 标的公司符合证券法 公司法 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称 创业板注册

5、办法）深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称创业板上市规则）中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（以下简称发行改革意见）等法律、法规和规范性文件关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件，具体如下：序号 鑫金泉情况 是否符合实质条件 1 鑫金泉前身鑫金泉有限成立于 2012 年 11 月，并于 2020 年 9 月整体变更为鑫金泉，鑫金泉系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。鑫金泉设有股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董事）、监事，并聘请了财务总监、董事会秘书等高级管理人员，已具备健全的组织机构；鑫金泉各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规

6、、公司章程和其他各项规章制度履行职责，运行良好。符合证券法第十二条第（一）项、创业板注册办法第十条的规定 2 鑫金泉会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。鑫金泉财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量。同时，沃尔德聘请了天健会计师事务所对鑫金泉 2019 年度、2020年度、2021 年 1-9 月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，鑫金泉经营状况良好，具有持续经营能力。符合证券法第十二条第（二）项、第（三）项和创业板注册办法第十一条第一款的规定 3 鑫金泉及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产

7、、挪用财产或者破坏社会主义市场经营秩序的刑事犯罪。鑫金泉及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。鑫金泉董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。符合证券法第十二条第（四）项和创业板注册办法 第十三条第二款、第三款的规定 4 鑫金泉拟首次公开发行的股份仅限于人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元，同股同权、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份

8、均需支付相同价款。符合公司法第一百二十五条至第一百二十七条的规定 5 鑫金泉拟首次公开发行股份并上市已经鑫金泉第一届董事会第五次会议及2020 年度股东大会审议通过，履行了必要的程序。符合公司法第一百三十三条的规定 6 鑫金泉内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。符合创业板注册办法第十一条第二款的规定 7 鑫金泉资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响其独立性或显示公平的关联交易。符合创业板注册办法第十二条第（一）项的规定 第 4 页 共 98 页 8 鑫金泉报告期内主营业务、控

9、股股东及实际控制人均未发生变化，鑫金泉董事、监事及高级管理人员最近二年内没有发生重大不利变化。鑫金泉控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的鑫金泉股份权属清晰，不存在导致其控制权可能变更的重大权属纠纷。符合创业板注册办法第十二条第（二）项的规定 9 鑫金泉不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，鑫金泉经营环境未发生重大不利变化。符合创业板注册办法第十二条第（三）项的规定 10 鑫金泉生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合创业板注册办法第十三条第一款的规定 11 鑫金泉股本总额为 3,000 万元，原拟公开发行

10、不超过 1,000 万股股份，鑫金泉拟公开发行的股份将达到其股份总数的 25%以上。符合创业板上市规则第 2.1.1 条第（一）款的规定 12 鑫金泉 2019 年、2020 年净利润（扣除非经常性损益）为 2,720.21 万元、4,293.45 万元，2021 年度预计净利润（扣除非经常性损益）为 4,797.19万元，净利润均为正数，且连续两年累计净利润不低于 5,000 万元。符合创业板上市规则第 2.1.2 条的规定 经核查，标的公司不存在不符合 IPO 发行实质条件的情况。(二二)标的公司标的公司 IPOIPO 辅导过程进度及对应时间，辅导过程进度及对应时间，20212021 年发

11、生的因年发生的因 IPOIPO 辅导产辅导产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容 1.标的公司 IPO 辅导过程进度及对应时间 2020 年 12 月 3 日，招商证券与标的公司签署了深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市之辅导协议，于 2020 年 12 月 11 日向中国证监会深圳监管局进行了辅导备案。2021 年 3 月 11 日，招商证券报告了标的公司的第一期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司进行了初步尽职调查，初步确定了上市募投项目、持续完善内控制度、开展主要客

12、户供应商核查并进行财务状况尽调等。2021 年 6 月 11 日，招商证券报告了标的公司的第二期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司持续开展尽职调查工作，持续完善内控制度、及时督促标的公司根据新会计准则进行会计核算等。2021 年 9 月 10 日，招商证券报告了标的公司的第三期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司持续开展尽职调查工作，持续完善内控制度、了解标的公司最新行业和业务开展情况、对股东及关联方进行深入核查等。2021 年 11 月 15 日，因标的公司战略调整因素，招商证券与标的公司协商一致后签署了关于终止辅导协议对协议书，终止标的公司上市辅导。2021 年11 月

13、16 日，招商证券就终止辅导向中国证监会深圳监管局报告。2.2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内 第 5 页 共 98 页 容 标的公司为筹备上市工作，聘请了招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所、深圳市金航企业管理咨询有限公司和北京荣大科技股份有限公司进行上市辅导或 IPO 辅助服务，并分别与其签署了相关服务协议。2021 年标的公司发生 IPO 辅导相关中介费用情况如下：中介及服务机构名称 金额（万元）服务主要内容 招商证券 125.00 对标的公司进行全面尽职调查和辅导规范，并协调其他中介及服务机构开展工作 大华会计师

14、事务所（特殊普通合伙）122.64 对标的公司 IPO 申报期内的财务报表进行审计并出具审计报告，督促标的公司完善财务方面的内控制度，健全财务会计管理体系 北京国枫（深圳）律师事务所 51.89 对标的公司进行法律尽职调查，督促标的公司完善法律方面的内控制度，合法合规经营 深圳市金航企业管理咨询有限公司 10.00 协助标的公司制定可行的募集资金投资方向及投资计划 北京荣大科技股份有限公司 13.58 协助标的公司进行申报材料及上市相关底稿材料的整理与制作、提供软件服务等 小 计 323.11 注：北京荣大科技股份有限公司包含其全资子公司北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司

15、 上述中介费用系标的公司 IPO 准备过程中的合理支出，标的公司与上述中介机构经过友好协商，签订了相关协议对费用进行了明确约定。为保证本次交易进程的顺利推进，以及本次交易后标的公司与上市公司在财务管理、生产运行方面的有效整合。上市公司聘请其 IPO 保荐及持续督导机构中信建投证券股份有限公司、IPO及年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）及证券常年法律顾问北京金诚同达律师事务所等作为本次交易的中介服务机构，对标的公司进行全面尽职调查并出具相关申报文件。标的公司为配合交易推进，与招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等原 IPO 中介服务机构终止合作。(三三)

16、核查程序及核查意见核查程序及核查意见 我们实施了以下核查程序：第 6 页 共 98 页 1.对标的公司实际控制人、董事及高级管理人员进行访谈，了解其终止 IPO推进的主要原因及背景；2.对上市公司实际控制人、高级管理人员进行访谈，了解本次重组交易的启动原因及相关背景；3.对标的公司历史沿革、业务经营、财务会计管理体系、内控制度、资产权属等业务、财务和法律问题进行全面尽职调查，了解标的公司规范运作情况；4.通过互联网查询，取得企业信用报告等方式对招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等中介机构基本情况进行核查；5.核查招商证券出具的上市辅导及终止辅导文件，查阅招商

17、证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等中介机构向标的公司出具的审计报告、尽调备忘录等文件材料；6.核查招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等中介服务机构与标的公司签署的合作协议、标的公司付款凭证。经核查，我们认为标的公司终止推进 IPO 主要系其基于商业因素综合考虑，拟通过重大资产重组方式登陆资本市场、加深与行业优秀企业合作并进一步推进标的公司自身发展。标的公司不存在不符合 IPO 发行实质条件的情况。招商证券于 2020 年 12 月与标的公司签订辅导协议并向中国证监会深圳监管局进行备案；招商证券会同其他中介机构自2020年12

18、月起对标的公司提供上市辅导或辅助服务，后于 2021 年 11 月终止服务；招商证券等中介机构辅导期间工作推进正常，2021 年共发生上市辅导或辅助第三方中介费用 323.11 万元，上述费用经标的公司与各方机构友好协商确定，并签订相关协议。二、二、关于盈利预测关于盈利预测 根据申请文件：（根据申请文件：（1 1）标的资产预测期）标的资产预测期20222022-20262026年收入增年收入增长率分别为长率分别为7.05%7.05%、1.43%1.43%、13.51%13.51%、7.27%7.27%、2.62%2.62%，标的资产报告期产能利用率均超，标的资产报告期产能利用率均超 100%1

19、00%；（；（2 2）收）收益法评估中，标的资产永续期毛利率为益法评估中，标的资产永续期毛利率为 54.05%54.05%，高于同行业多家规模靠前企业，高于同行业多家规模靠前企业的毛利率；（的毛利率；（3 3）本次收益法评估的折现率为）本次收益法评估的折现率为 11.45%11.45%，低于可比交易折现率，低于可比交易折现率 13.01%13.01%；（4 4）根据敏感性分析，折现率每变动）根据敏感性分析，折现率每变动 1%1%，对应估值变动，对应估值变动 8.79%8.79%；毛利率每变动；毛利率每变动1%1%，对应估值变动，对应估值变动 2.45%2.45%。第 7 页 共 98 页 请申

20、请人说明：（请申请人说明：（1 1）结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司）结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超 100%100%的原因及合理的原因及合理性，收益法评性，收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配；（配；（2 2）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收

21、入预测基本稳定的原因；（与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因；（3 3）补充说明标的资产补充说明标的资产 20242024 年预测收入增长年预测收入增长 13.51%13.51%的依据及合理性，并结合行业竞的依据及合理性，并结合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的合理性情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的合理性及可实现性；（及可实现性；（4 4）结合近期可比交易数据，补充说

22、明标的资产收益法评估中折）结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折现率现率主要参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因主要参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因及合理性，对本次评估的影响；（及合理性，对本次评估的影响；（5 5）结合可比公司相关产品毛利率情况，分产）结合可比公司相关产品毛利率情况，分产品补充说明标的资产预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠品补充说明标的资产预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率的依据及可实现性；（前企业毛利率的依据及可实现性；（6 6）标的公司在手订单具体情况，对未来收）

23、标的公司在手订单具体情况，对未来收入预测的覆盖率；（入预测的覆盖率；（7 7）20262026 年永续期收入与年永续期收入与 20262026 年一致的情况下，成本、折旧年一致的情况下，成本、折旧和资本性支出存在变化的原因。和资本性支出存在变化的原因。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题审核问询函问题6.16.1）(一一)结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超标的资产报告期产能利用率超 100%100%的原因

24、及合理性，收益法评估中产能预测依的原因及合理性，收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配 1.结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超 100%的原因及合理性(1)标的资产报告期产能产量统计方式 报告期内标的公司产能采用超硬刀具、硬质合金刀具均需进行的刃口加工工序进行测算统计，测算时设备运转时长以标准时长进行计算，且考虑了标的公司该工序设备用于刀具精磨改制对产能利用率的影响。此外，对于自动化水平较高的设备，按照每日运转 20 小时进行测算，对于其他设备，按

25、照每日运转 16 小时进行测算。在实际生产经营中，当出现订单需求旺盛时，标的公司将增加排班以按时完成订单。精磨改制服务主要为客户的刀具提供维修、翻新，存在部分刀具在精磨改制 第 8 页 共 98 页 过程中所耗用的产能要低于完整生产该产品的产能。出于谨慎性及合理性考量，在统计产能时以标的公司设备可以完整生产刀具产品的完工数量进行计算，而在统计产量时不仅包括完整生产主营产品超硬刀具、硬质合金刀具的产量，同时亦将精磨改制的产量统计在内。综上，由于标的公司理论产能的测算方式及实际生产经营中设备、业务的运行特点，报告期内存在产能利用率超过 100%的情况。(2)标的资产报告期产品供求状况 报告期内，超

26、硬刀具、硬质合金刀具产品及精磨改制供求情况如下：单位：万件 产品种类 项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 超硬刀具 产量 34.16 34.77 34.89 销量 31.35 33.87 34.87 产销率 91.78%97.40%99.96%硬质合金刀具 产量 86.38 93.78 76.45 销量 74.57 88.74 70.05 产销率 86.33%94.63%91.62%精磨改制 产量 16.47 19.99 24.32 销量 16.30 19.99 22.85 产销率 98.96%100.01%93.96%如上表所示，标的公司 2020 年度超硬刀具

27、、硬质合金刀具整体产量及销量较 2019 年度有所增长，且产销率保持较高水平。2021 年 1-9 月刀具产量已达上年度 93.77%，销量已达上年度 86.39%，整体处于增长趋势，产销率较上年有所下降，主要原因系标的公司所处下游行业需求高峰通常处于第三季度及第四季度，标的公司基于客户需求及生产计划提前生产备货及部分商品发货后尚未验收确认收入所致。标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹配一致，不存在重大异常情形。(3)标的公司技术改造升级情况 报告期内标的公司通过技术改造升级不断扩大产能，2019 年、2020 年、2021年 1-9 月与新增产能相关的设备主要包括激光加工机、研

28、磨机、数控刀具磨床、数控刀具机床等，各年新增设备投入如下：项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 第 9 页 共 98 页 新增产能资本性支出 874.38 1,044.54 666.26 新增产能（件）-111,793-同时，本次评估中对产能预测时亦充分考虑了新增生产设备逐步达到可使用状态后对产能扩大的影响，标的公司 2020 年度产能较 2019 年度增长 8.70%，2021年 1-9 月产能已达 2020 年度 92.28%，均处于不断扩大状态，符合标的公司目前实际生产情况。(4)同行业可比公司产能利用率情况 根据公开披露信息查询，同行业可比公司已公开披露的产

29、能利用率情况如下：华锐精密：项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 产能利用率 134.94%120.78%94.28%122.54%欧科亿：项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 产能利用率 84.50%99.39%100.49%87.66%恒锋工具：项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 产能利用率（仅精密复杂刃量具）75.03%79.47%87.31%90.00%沃尔德：项 目 产品类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度 产能利用率 超高精密刀具 8

30、2.98%119.89%113.49%高精密刀具 120.01%123.00%103.34%中钨高新：项 目 产品名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 产能利用率 高端硬质合金棒型材 154.40%120.10%101.00%硬质合金大制品 141.13%105.83%71.50%硬质合金异型制品 112.30%98.08%89.13%数控刀片 109.95%92.08%79.27%数控刀具 105.00%100.00%94.44%整体刀具 136.17%109.33%104.73%注：以上数据来源于上市公司公告信息（如招股说明书、年度财务报告等）如上表所示，标的公司产能利用率

31、情况与同行业可比公司情况相比不存在重大异常情形。第 10 页 共 98 页 综上，报告期内标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹配一致，并通过技术改造升级扩大产能，符合实际生产情况，且产能利用率与同行业可比公司产能利用率不存在重大差异，故标的公司产能利用率超 100%具有合理性。2.收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配(1)收益法评估中产能预测系根据 1)现有生产设备对应的产能；2)评估基准日在建工程对应的新增产能，包括肯纳 RX5 Neo 2 台、德马吉激光加工机 1台，计划于 2021 年年底投入使用；按平均产能计算，较 2021 年

32、9 月 30 日合计新增产能 18.61 万件，对应新增资本性投入 896.85 万元。(2)与上述产能相关的成本费用包括新增资本性支出所产生的折旧费用及人工成本。1)折旧费用:对评估基准日待转固的在建工程按照企业的会计政策计提折旧费用，预测期新增折旧费用 85.20 万元/年；2)人工成本：根据标的公司历史年度设备与相关人员配比情况，对因增加设备产能而导致的人工成本增加进行了预测。(3)预测产销情况 本次评估预测期产能利用率（含精磨改制）最高为 104.97%，符合标的公司报告期内实际产能利用状态及行业水平；同时销量以产销平衡为前提。综上，本次收益法评估中对于产能预测的依据已充分考量了因产销

33、量增加进行扩产导致的资本性资支出，相关转固资产、扩产新增资产在预测期产生的折旧费用，人工成本等相关成本费用，与产能、产销情况匹配一致，充分考虑了相关因素对预测期损益数据及评估值的影响，不存在产能预测依据不足及相关成本费用与产能销情况不匹配而影响评估值的情形。(二二)各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因 1.各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况 第 11 页 共

34、98 页(1)报告期及预测期各细分产品的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况如下：单位：万元/万件 项 目 报告期 预测期 2019 年 2020 年 2021 年1-9 月 2021 年10-12 月 2021 年（预测期）2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期 超硬刀具 收入 7,668.73 8,910.56 8,083.50 2,694.49 10,777.99 11,632.37 11,864.76 13,539.37 14,597.19 15,026.46 15,026.46 增长率 16.19%20.96%7.93%2.00%14.11%7

35、.81%2.94%0.00%销量 34.87 33.87 31.35 10.45 41.80 45.98 47.81 55.64 61.20 64.26 64.26 增长率 -2.88%23.43%10.00%3.98%16.38%9.99%5.00%0.00%毛利率 59.11%62.32%59.12%58.17%58.88%58.74%58.63%59.60%59.35%58.87%60.87%合金刀具 收入 2,864.58 3,730.34 3,132.32 1,044.25 4,176.57 4,484.17 4,548.40 5,161.26 5,531.66 5,655.45 5

36、,655.45 增长率 30.22%11.96%7.36%1.43%13.47%7.18%2.24%0.00%销量 70.05 88.74 74.57 24.86 99.43 109.37 113.71 132.34 145.57 152.85 152.85 增长率 26.70%12.04%10.00%3.97%16.38%10.00%5.00%0.00%毛利率 36.10%42.42%36.93%37.32%37.03%37.75%37.43%39.28%38.81%37.80%42.09%精磨改制 收入 1,100.74 1,105.97 767.14 255.53 1,022.67 1,

37、021.31 965.38 1,021.31 1,021.31 1,021.31 1,021.31 增长率 0.48%-7.53%-0.13%-5.48%5.79%0.00%0.00%0.00%销量 22.85 19.99 16.30 5.43 21.73 21.73 20.54 21.73 21.73 21.73 21.73 增长率 -12.51%8.70%-0.01%-5.48%5.79%0.00%0.00%0.00%毛利率 50.18%46.45%50.19%49.75%50.08%48.25%44.75%44.03%39.85%37.64%43.54%其他产品 收入 741.97 1,

38、104.16 821.01 264.96 1,085.97 1,142.18 1,163.20 1,325.31 1,426.53 1,465.73 1,465.73 增长率 48.81%-1.65%5.18%1.84%13.94%7.64%2.75%0.00%毛利率 20.20%25.95%37.61%37.59%37.60%37.59%37.60%37.61%37.62%37.62%37.63%第 12 页 共 98 页(2)对标的公司销售收入的预测包括对产量和销售单价两方面的预测 1)销售量：报告期内企业的各细分产品均保持了稳定增长，超硬刀具 2021年销量较 2019 年销量的年均复合

39、增长率为 9.49%，硬质合金刀具 2021 年销量较2019 年销量的年均复合增长率为 19.14%。预测期对产品销售量的增长率系结合标的公司所处行业的发展情况及其自身行业地位、优劣势、发展规划进行预测；2021 年 10-12 月按照前三季度均值预测，2022 年-2025 年按平均 10%的增长率，2026 年按 5%增长率进行预测；其中 2023 年由于搬迁事宜产生停工，因此在当年销售量预测中扣除了停工期间的产量影响，导致 2023 年的销售量实际增长率为3.98%。2)销售单价：预测期对产品的销售单价结合历史销售均价，并谨慎考虑了其下游客户可能存在的降价情况的影响，对销售单价按 2%

40、递减。综上，评估师对销售量及销售单价变动的预测充分考虑了影响因素，企业的销售收入的增长变动率是谨慎合理的。(3)毛利率的预测 主营业务成本主要由各产品生产过程中发生的直接材料、直接人工、制造费用、合同履约成本构成。本次预测参照历史年度成本数据，按产品类别分类进行预测，其中材料成本参照历史占比进行预测；直接人工成本按照生产工人计划人数及预计平均年薪酬水平进行预测；制造费用中间接人工成本同直接人工预测方法一致，变动成本参照历史水平按照收入的一定比例预测；合同履约成本中包含变动成本与折旧，变动成本参照历史水平按照收入的一定比例预测，折旧按照会计折旧政策计算确定。结合历史毛利变变动原因分析，预测期毛利

41、率与历史期相比出于较低水平，预测较为谨慎。2.刀具精磨改制和其他产品收入预测情况 刀具精磨改制是标的公司核心产品所带来的附加业务，其他产品收入是标的公司的非标定制的零星产品；其基数相对较小，标的公司在保持现有规模的情况下亦无扩张计划，故收入预测基本稳定。(三三)补充说明标的资产补充说明标的资产 20242024 年预测收入增长年预测收入增长 13.51%13.51%的依据及合理性，并的依据及合理性，并结合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩结合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资目前的实

42、现情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预产未来年度业绩预 第 13 页 共 98 页 测的合理性及可实现性测的合理性及可实现性 1.标的资产 2024 年预测收入增长 13.51%本次对标的资产未来收益的预测分别从销售和销售单价进行测算，2024 年收入增长 13.51%的原因主要由标的资产计划于 2023 年进行产能搬迁，将深圳厂区产能向惠州厂区搬迁，故在 2023 年的收入预测中考虑了搬迁事宜所产生的重置工期影响，使 2023 年销量较正常生产情况下减少 10.56 万件，同时谨慎考虑了销售单价的下降，从而导致 2023 年收入较 2022 年收入仅增长 1.43%。2

43、024 年标的公司为正常经营状态，2024 年预测收入较 2023 年增长 13.51%，较 2022 年年均复合增长率为 7.30%。2.标的资产未来年度业绩预测依据(1)行业竞争格局 从行业整体来看，国际市场上以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业定位于为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀具上下游行业的全产业链服务。上述企业与下游行业的主要头部制造企业建立了深入的合作关系，并通过强大的研发投入、人才培养以及质量管理体系推动其产品不断创新迭代，其综合实力在刀具行业处于领先地位。国内市场上，我国切削刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少，因此中低

44、端刀具市场的竞争较为激烈，而标的公司所在的中高端市场竞争较为缓和。同时，在非标定制化超硬刀具领域，国内企业得益于快速响应优势和长期的行业积累，目前在 3C 产品行业显现出了较大优势，部分优秀企业已与下游领先制造厂商、国际龙头供应链达成战略合作关系。(2)标的公司市场拓展情况：标的公司有多年刀具生产经验，具备一定的行业知名度，积累了一批稳定的优质客户。标的公司主要采用直销模式，主要客户为 3C 行业头部制造型企业。标的公司持续扩大和加深现有头部客户的合作力度同时，还主要通过产业链终端品牌客户推荐、主动实地拜访、参加展会论坛、老客户介绍等方式开拓新客户。同时标的公司刀具种类齐全、核心技术完备、产品

45、性能优异，凭借多年市场积累和较为全面的销售服务网络覆盖，现已成为部分 3C 产品头部制造企业的战略合作伙伴。标的公司通过与下游客户的深度合作，将客户资源整合成标的公司的核心竞争优势，有力保障了标的公司收入增长的可持续性。第 14 页 共 98 页(3)在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现情况 标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，再根据客户下达的订单进行相应产品研发、生产和销售。截至 2022 年 2 月 28 日，标的公司目前在手订单金额514.74 万元，一般订单完成的周期在 1 至 2 周，订单实施周期较短；同时，本次收入预测考虑在手订单情况，并充分结合公司历史年度销售情况及行业

46、整体情况作为预测参考依据。2021 年 10-12 月评估报告预测业绩与实现情况如下表所示：项 目 评估预测（万元）实际完成（万元，未经审计）完成情况 营业收入 4,259.23 4,694.89 110.23%扣非归母净利润 1,228.38 1,530.02 124.56%标的公司 2021 年 10-12 月预测营业收入及预测扣非归母净利润完成情况分别为 110.23%及 124.56%。(4)近期可比交易案例 根据公开信息查询，可比交易案例中除使用市场法的昊志机电案例不适用之外，其余标的公司简要业绩预测数据如下：1)福能东方标的公司之超业精密：项目名称 2019 年 8-12 月 20

47、20 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期 营业收入 18,591.71 51,350.91 61,104.89 66,751.23 71,322.53 74,578.65 74,578.65 增长率 18.99%9.24%6.85%4.57%0.00%净利润 1,630.68 7,910.41 9,436.19 10,741.87 11,463.44 11,912.09 12,025.71 增长率 19.29%13.84%6.72%3.91%0.95%2)必创科技标的公司之卓立汉光（母公司）：项目名称 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 20

48、22 年 2023 年 2024 年 永续期 营业收入 23,691.29 41,505.24 46,782.11 52,065.85 57,577.41 63,502.19 63,502.19 增长率 12.71%11.29%10.59%10.29%0.00%净利润 1,936.84 4,029.70 4,754.93 5,454.24 6,139.96 6,852.67 6,852.67 增长率 18.00%14.71%12.57%11.61%0.00%3)汇川技术标的公司之贝思特：项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 营业收入 257,6

49、43.08 274,562.71 291,799.79 310,051.17 328,817.46 328,817.46 增长率 7.25%6.57%6.28%6.25%6.05%0.00%第 15 页 共 98 页 净利润 23,582.16 25,976.16 28,556.40 31,231.11 33,979.87 33,979.87 增长率-1.34%10.15%9.93%9.37%8.80%0.00%4)克来机电标的公司之上海众源：项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后 营业总收入 38,622.81 39,663.52

50、39,750.18 40,845.22 42,070.57 42,070.57 增长率 35.90%2.69%0.22%2.75%3.00%0.00%净利润 3,465.93 3,813.06 3,692.24 3,767.98 3,849.35 3,849.35 增长率 40.96%10.02%-3.17%2.05%2.16%0.00%5)本次交易标的公司：项目名称 2021 年10-12 月 2021 年(E)2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期 营业收入 4,259.23 17,075.59 18,280.03 18,541.74 21,047.2