世纪鼎利：大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于世纪鼎利2021年年报问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、 大 华 会 计 师 事 务 所大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙特 殊 普 通 合 伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）珠海世纪鼎利科技股份有限公司珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于关于 20202121 年年报问询函中年年报问询函中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 大华大华核核字字20202 22001059520010595 号号 珠海世纪鼎利科技股份有限公司珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于关于 20202121 年年报问询函中年年报问询函中 有关财务事项的说明有关财务事项的说

2、明 目录目录 页次页次 一、一、关于关于 20202121 年年报问年年报问询函中有关财务事项的说明询函中有关财务事项的说明 1-214 大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 100039 电话：86(10)5835 0011 传真：86(10)5835 0006 www.dahuawww.dahua- 第 1 页 关 于关 于2 02 0 2 12 1 年 年 报 问 询 函 中年 年 报 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字大华核字20202 2220

3、0105950010595 号号 深圳证券交易所创业板公司管理部：深圳证券交易所创业板公司管理部：由珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）转来的关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2022】第 441 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的需会计师发表专项意见的世纪鼎利财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、问询函问题一、问询函问题 1 1 “报告期内，你公司实现营业收入 37,687.04 万元，同比减少44.18%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-138,681.51 万元；通信及

4、物联网行业、职业教育行业毛利率分别为 22.18%和-10.87%，较上年同期分别下降18.93 个百分点和 53.17 个百分点。年报显示，你公司的基本面及主营业务、核心竞争力等均未发生重大不利变化，与行业趋势一致，而扣非后净利润已连续三年为负。（1）请你公司结合最近三年的行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务核心竞争力及毛利率变化情况、费用支出情况、非经常性损益主要构成项目具体情况、同行业可比公司相关情况大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 2 页 等，分析扣非后净利润连续三年为负的具体原因及合理性，详细说明你公司基本面及主

5、营业务、核心竞争力等均未发生重大不利变化的依据及相关表述是否审慎，你公司持续经营能力是否存在不确定性，你公司为改善主营业务盈利能力已采取或拟采取的具体措施。（2）请你公司结合通信及物联网行业、职业教育行业业务开展过程中的固定成本和变动成本构成情况、下游市场需求变化以及价格变动情况、同行业可比公司情况等，分析报告期内毛利率大幅下滑的具体原因与合理性，是否以低于成本价的价格向职业教育行业客户销售产品或服务，如是，请具体说明交易背景及商业合理性、客户名称及其与你公司是否存在关联关系、销售产品或服务类别、销售金额、截至回函日的已回款金额等。请会计师核查并发表明确意见。”回复：回复：问询函问题问询函问题

6、 1 1.1.1 “请你公司结合最近三年的行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务核心竞争力及毛利率变化情况、费用支出情况、非经常性损益主要构成项目具体情况、同行业可比公司相关情况等，分析扣非后净利润连续三年为负的具体原因及合理性，详细说明你公司基本面及主营业务、核心竞争力等均未发生重大不利变化的依据及相关表述是否审慎，你公司持续经营能力是否存在不确定性，你公司为改善主营业务盈利能力已采取或拟采取的具体措施。”大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 3 页 公司回复公司回复 一、结合最近三年的行业发展情况、公司主营业务发展情况、主一

7、、结合最近三年的行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务核心竞争力及毛利率变化情况、费用支出情况、非经常要产品或服务核心竞争力及毛利率变化情况、费用支出情况、非经常性损益主要构成项目具体情况、同行业可比公司相关情况等，分析扣性损益主要构成项目具体情况、同行业可比公司相关情况等，分析扣非后净利润连续三年为负的具体原因及合理性。非后净利润连续三年为负的具体原因及合理性。公司近三年的财务数据情况如下：单位：万元 项目 2021 年 2020 年 2019 年 营业收入 37,687.04 67,517.42 124,435.01 归属于上市公司股东的净利润-139,338.14 2,592

8、.30-48,278.25 非经常性损益-656.63 7,515.72-546.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润-138,681.51-4,923.42-47,731.88 2019-2021 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-48,278.25 万元、2,592.30 万元、-139,338.14 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润分别为-47,731.88 万元、-4,923.42 万元，-138,681.51 万元。公司结合最近三年的行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务核心竞争力及毛利率变化情况、费用支出情况、非经常性损

9、益主要构成项目具体情况等分析如下：（一）公司主营业务及行业发展情况（一）公司主营业务及行业发展情况 公司主营业务包括通信及物联网业务、职业教育业务，近三年来大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 4 页 公司主营业务及所处的行业发展环境未发生重大变化。公司通信业务主要是为通信运营商、系统设备商、终端厂商等提供专业的网络测试、优化、建设、运维等方面的产品、服务和综合解决方案；物联网业务主要是以上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）为主，产品和服务包括RFID产品、工业自动化装备、物联网行业解决方案；职业教育业务主要包括为国内高职领域提

10、供学历教育运营服务及相关教育装备产品的销售，以及提供国际学历课程教育运营服务及高端财经类培训服务。从短期来看，公司主营业务所处的行业受新冠疫情、中美贸易摩擦、经济下行压力、原材料成本不断上升等不利因素的影响，经营方面仍然存在困难和挑战。从长远来看，依托多年的沉淀和市场积累，随着5G建设进程加速，职业教育利好政策频发，公司有望迎来更多的市场机会。（二）公司主营业务发展情况（二）公司主营业务发展情况 近三年来，公司主要业务板块的营业收入情况如下：单位：万元 业务板块 2021 年度 2020 年度 2019 年度 通信业务 25,644.62 29,958.74 27,972.01 物联网行业 7

11、,999.05 16,174.58 63,507.73 职业教育行业-892.53 12,591.61 19,660.46 国际课程教育 4,513.35 8,424.95 11,813.90 1 1、通信业务、通信业务 公司通信业务包括无线网络优化产品的研发销售、大数据产品和大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 5 页 网络优化及技术服务业务，属于通信行业中细分行业。无线网络优化产品属于无线网络测试仪器仪表细分行业，公司无线网络优化产品在“十三五”期间是国内电信运营用于无线网络优化测试的主要仪表工具，在三大运营商和通信设备制造商占有绝对领

12、先的市场份额。随着 5G 网络建设加速，无线网络测量仪表产品市场需求增加，但受运营商压缩资本开支以及调整采购政策的影响，公司无线网络测量仪表产品的市场格局发生了一定变化，产品毛利率受到一定的挤压。网络优化及技术服务业务由于运营商通过集采的方式进行采购，行业集中度逐渐提高，规模小的网络优化服务商在整合过程中逐步被淘汰。公司持续多年为运营商提供网络优化技术服务，积累了一定的市场份额，在市场竞争中仍能保持良好的竞争优势。大数据产品业务主要是为运营商提供大数据相关的技术服务，业务类型较为单一，近几年，公司亦尝试往政府、公安等行业进行拓展，受限于在其他行业薄弱的市场基础，业务拓展未达预期，且大数据业务从

13、业技术人员薪酬水平较高，在成本高企且市场拓展未达预期的影响下，大数据产品业务发展瓶颈明显。从近三年公司通信业务经营情况来看，即便受通信行业资本开支计划以及行业竞争环境日趋激烈的影响，基于公司在通信领域近二十余年的积累，通信业务总体仍能保持较为稳定的发展状态。2 2、物联网业务、物联网业务 公司物联网业务主要是生产RFID产品以及基于RFID技术为基础大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 6 页 的面向各行业的物联网解决方案业务，以及工业机器人和 IT 产品分销业务。公司物联网业务的营业收入在 2019-2021 年度出现大幅下滑的情形，主要

14、原因系：一是 2020 年开始公司对 IT 产品分销业务采用了“差额法”的收入确认方式，鉴于之前公司采用“总额法”收入确认方式确认 IT 产品分销业务的收入，因此导致物联网业务的营业收入出现大幅下滑的情形；二是受新冠疫情及原管理骨干团队离职的影响，一芯智能前几年在各个垂直行业内铺垫布局的物联网解决方案业务严重受挫，相关解决方案业务收入大幅减少。目前，一芯智能主要以 RFID 产品生产为主，基于多年来在 RFID 行业内积累的客户基础以及领先的生产工艺，RFID 产品生产仍继续保持良好的发展态势。3 3、职业教育业务、职业教育业务 近三年来，公司的职业教育业务从以教育装备销售为主的业务格局逐步转

15、向以“鼎利学院”模式为主的职业教育服务。受业务转型的影响，且职业教育运营服务业务在项目储备拓展存在周期长、学历教育存在爬坡期的行业特征，导致公司职业教育业务收入出现波动。具体如下：（1）受教育部 2018 年 4 月出台的教育信息化 2.0 行动计划政策的影响，“国家智慧教育示范区”8 个创建区域和 2 个创建区域培育名单的公布，促使教育机构的信息化建设方向发生了明显的变化，教育信息化建设向平台、软件、应用转移，院校使用需求向信息化与学校教学、教研、管理和服务深入融合的方向演变。客户的采购侧重方向也随之发生了明显变化，对教学硬件设备的购置需求减少，大华核字2022 0010595 号 关于 2

16、021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 7 页 且由于近两年来教育主管部门陆续出台了一系列的产教融合政策，这些利好政策让处于充分竞争的其他行业企业加速进入到教育领域，教育装备市场的竞争空前白热化，市场竞争加剧以及产品低毛利率是行业共识，除拥有产品研发生产厂家外，行业内多数集成商的业务发展状况一般。因此，公司自 2019 年开始对上海智翔的业务进行短期调整，实行全面聚焦职业教育运营服务，逐步缩减竞争激烈的教育装备产品销售业务的业务策略。（2）在 2021 年度，职业教育装备产品销售退回金额为 14,575.61万元。2021 年受全国疫情持续影响，客户投资需求出现延缓以及不确定性，因此公司

17、与部分高等院校的合作项目暂缓或取消。同时部分客户受疫情影响程度较高，导致自身经营情况困难，偿债能力较低。为进一步降低公司损失风险，公司在 2021 年度对部分商品做销售退回处理，从而导致 2021 年职业教育装备产品收入出现大幅下降。从分业务类型来看，在职业教育业务转型的背景下，公司职业教育运营服务收入是逐年提升的。4 4、上海美都运作的国际课程教育、上海美都运作的国际课程教育 公司的国际课程教育主要以上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”）为经营主体，2020 年以来，新冠疫情在国内外持续蔓延，部分国家的疫情管理趋于常态化，导致更多中国家庭认为国内教育环境更加安全，部分适龄学生放弃留

18、学计划，或者变更留学目的地国家，这对上海美都以国际留学为核心的全日制业务在招生方面产生较大的冲击。国际课程教育的收入主要依赖学生生源，在留学市场大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 8 页 萎缩的背景下，对公司营业收入造成了较大的冲击，且在 2020 年疫情影响初期，公司考虑线下培训业务必然受到较大的压缩和限制，为主动性控制风险，公司主动收缩业余制课程业务策略，原有业余制课程服务占总体业务收入占比在 30%-40%之间，业务线的收缩亦对营业收入造成冲击。因此，受新冠疫情、公司业务策略的调整的影响，上海美都近三年的营业收入出现了明显下滑的情形

19、。（三）公司主要产品或服务核心竞争力及毛利率变化情况（三）公司主要产品或服务核心竞争力及毛利率变化情况 公司主要产品或服务的毛利率变动情况如下：项目 2021 年 2020 年 2019 年 无线网络优化产品 60.65%77.04%60.33%大数据产品 0.82%38.64%39.71%网络优化及技术服务 2.19%12.18%7.13%工业机器人 31.44%34.35%23.42%RFID 产品 26.61%37.72%30.08%物联网行业解决方案-84.19%44.17%52.02%IT 产品分销 100.00%100.00%2.01%职业教育装备产品 30.71%46.14%18

20、.63%职业教育服务 11.70%12.38%13.79%教育咨询及培训 36.86%73.23%82.97%近三年，受疫情影响、市场环境、国际关系等因素影响，导致部分产品或服务毛利率出现波动。有关核心竞争力、毛利率的变化主要体现在以下几个方面：1 1、通信业务板块、通信业务板块 公司通信业务主要是包括无线网络优化仪器仪表、网络优化及技大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 9 页 术服务，大数据产品业务。公司多年来深耕移动通信网络优化产品和服务，拥有自主的知识产权和品牌价值，是国内唯一从 2G 时代起为整个移动无线网络提供网络性能测试仪器仪

21、表的产品和品牌，拥有全球通信行业完整的授权（高通芯片、海思芯片、猎户座芯片）和自主研发的知识产权。公司无线网络优化产品随着全球移动通信网络发展同步研发、发展，为全球主流通信设备制造商在网络主设备研发过程中提供测试网络性能的仪表软件产品，是国内拥有成熟的无线网络端到端解决方案的提供商。近三年来，公司通信业务的核心竞争力未发生重大变化。关于毛利率下降的原因。2021 年度无线网络优化产品毛利率对比 2020 年度有一定的下降，主要原因是：2021 年度，三大运营商针对无线网络优化产品都完成了新一轮的集中采购，公司在三大运营商网络优化产品的采购中均作为主要供应商中标，在运营商新的采购策略下，产品销售

22、单价进一步下降，导致了业务毛利率下降。同时在2021 年度，随着国内 5G 网络建设进入中期，软件产品的需求相对于网络建设初期需求有所下降，硬件产品（网络建成完成后需大规模进行网络性能测试）需求增加，产品销售软件、硬件比例发生变化，因此，相较于 2020 年，2021 年度整体毛利率有所下降。网络优化及技术服务业务在运营商新的服务采购结算中以完成工作量进行服务量确认，由于疫情持续反复，影响到服务过程中各种工作量完成情况，造成在合同确定的情况下，项目进度不能及时随时间进度完成，加之网络优化及技术服务业务主要成本为人工成本，随时间进度持续增大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年

23、报问询函中有关财务事项的说明 第 10 页 加，成本则越高，因此，造成网络优化及服务业务毛利率下降。2 2、物联网业务板块、物联网业务板块 公司物联网业务板块的运作主体为一芯智能，主要业务包括RFID产品、工业机器人、物联网解决方案、IT产品分销业务。经过多年的RFID生产和技术积累沉淀，一芯智能是Gemalto（金雅拓）、金邦达智能卡、恒宝股份Inlay主要认证的供应商，拥有多项RFID产品和技术的专利，拥有强大的技术实力，RFID业务的核心竞争力未发生重大变化。在工业机器人与物联网解决方案业务方面，由于一芯智能前几年为推动工业机器人、物联网解决方案业务在各个行业的落地，在客户基础不够扎实的

24、情况下，广泛在交通、物流、消防、公安、环保等行业进行尝试，业务核心未能聚焦，在疫情影响下，薄弱的基础受冲击明显，叠加原管理团队骨干离职的影响，新管理团队未能快速有效与客户建立合作，工业机器人与物联网解决方案两块业务的收入近三年均出现下降的情形。IT产品分销业务方面，为将基于RFID核心技术的资产管理解决方案面向IT产品分销行业拓展，自2018年开始，一芯智能开始代理批发销售华硕等电脑品牌产品，2020年开始，考虑到IT产品代理拓展空间有限，利润贡献不大，且一芯智能处在新老团队交替以及对业务线战略调整中，结合内外部环境变化，经综合考虑，一芯智能主动弱化该部分的业务。关于毛利率下降的原因说明。物联

25、网行业解决方案业务在2021年度毛利率下降84.19%，主要原因是：一是因一芯智能的研发和交付的原核心人员陆继离职，项目售后方面及技术支持被迫停止或中断，大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 11 页 造成已售的产品在客户的下游或终端用户中无法使用，经双方协商，同意将前期已售给客户的部分产品退货处理。2021年物联网行业解决方案由于销售退回，导致减少2021年度毛利1,215.47万元，从而拉低毛利率；二是工业机器人业务由于收入体量较少，容易出现小幅度的毛利率波动情形；RFID产品由于公司在2020年度推出新型产品，且2020年度下半年国外

26、疫情相比更为严重，部分海外订单转移到国内，因此RFID产品在2020年度取得较好的毛利率水平。2021年度，随着海外智能卡厂商恢复正常，订单相对减少以及为保持市场竞争优势公司调整产品价格，导致2021年度毛利率出现下降情形；三是关于IT产品分销业务，2020年度的营业收入较2019年度的营业收入有大幅减少，主要是公司采用收入确认方式变化所致，而2021年度毛利率较2020年度不存在波动情形。3 3、职业教育业务、职业教育业务 公司职业教育品牌主要包括上海智翔经营的“鼎利教育”和上海美都经营的“美都教育”两个品牌。上海智翔主要负责公司职业教育服务业务和教育装备产品销售业务。其拥有十余年现代职业教

27、育的经验和积淀，结合行业和企业优势，与多所在应用型人才培养模式改革与创新方面获得成功经验的高校进行合作，将产业项目经验转换为教育资源，研究制定符合国内外教育发展趋势的人才培养体系，结合中国现代职业教育的特点，创新性地提出了“鼎利教育”的办学理念，构建了独具特色的“UBL 人才大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 12 页 培养模式”。上海智翔针对应用型人才培养存在的关键问题，提供整体实施方案、研制了标准化教育产品、师资培训、培养方案、课程案例教学等规范化的管理，形成鲜明的办学特色，课程体系方面，以“新工科”为主要方向，拥有人工智能、通信技术

28、、大数据、软件开发等八大专业课程体系。上海美都主要负责公司国际教育咨询与培训业务，是中国高校实现教育国际化的解决方案提供商，设有金融、会计、艺术与设计、工商管理等课程。完整的课程体系及自主开发课程的能力形成了公司与业内公司的竞争优势。上海美都拥有世界领先的会计认证团体（AIA）在中国区的课程独家授权和考试命题权；是英国考试局 EduQual 的中国独家合作方、伦敦大学上海独家合作运营方、英国创意艺术大学上海中心运营方。关于毛利率下降的原因说明。2019 年开始，公司职业教育业务确立聚焦以“鼎利学院”模式的职业教育服务为主，为树立行业品牌，公司逐年加大对于教学教研方面的投入，因此，对毛利率造成轻

29、微下滑的情形；教育装备产品方面，由于近两年来教育主管部门陆续出台了一系列的产教融合政策，这些利好政策让处于充分竞争的其他行业企业加速进入到教育领域，教育装备市场的竞争空前白热化，公司主动收缩该项业务，造成收入和毛利率有所下降；国际教育咨询与培训业务毛利率出现大幅下降的原因主要是 2020 年开始受疫情影响，当大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 13 页 年招生情况不达预期，且公司主动收缩业余制培训业务，因此导致毛利率出现下滑。2021 年的招生仍然受疫情影响，且随着学员的毕业，存量学生数量大幅下降，叠加公司未能快速及时对人员进行优化调整，

30、导致总体运营成本偏高，进而造成 2021 年度毛利率出现较大幅度下滑的情形。综上所述，虽然公司部分业务近三年来受宏观因素影响及自身原因影响出现下滑的情形，但公司主营业务、各板块业务所处的行业环境、大部分业务的主要客户等关键要素未发生重大变化，公司的管理模式、销售渠道、行业经验等可以持续发挥作用，客户基础仍旧扎实，因此，公司的核心竞争力不存在重大不利变化。（四）公司近三年费用支出情况（四）公司近三年费用支出情况 公司近三年的费用支出情况如下：单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 12,668.25 43.46%11,592.

31、06 45.09%15,008.94 41.40%折旧摊销 4,226.19 14.50%2,697.05 10.49%8,593.46 23.70%其他费用 3,131.01 10.74%1,737.62 6.76%2,903.00 8.01%办公差旅费 1,987.88 6.82%1,716.79 6.68%2,277.28 6.28%中介咨询会议费 1,485.70 5.10%739.17 2.88%1,147.90 3.17%业务宣传费 1,313.23 4.50%1,254.78 4.88%1,098.44 3.03%直接投入 1,300.61 4.46%2,312.57 9.00%

32、2,040.00 5.63%大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 14 页 技术服务 1,235.39 4.24%401.40 1.56%1,072.56 2.96%市场开拓费 1,141.49 3.92%-0.00%-0.00%业务招待费 1,031.15 3.54%1,069.02 4.16%1,204.29 3.32%售前支持费 814.80 2.80%244.95 0.95%909.64 2.51%股份支付-1,184.47-4.06%1,942.87 7.56%-0.00%合计 29,151.24 100.00%25,708.30

33、 100.00%36,255.51 100.00%从上表可看出，公司 2021 年费用合计为 29,151.24 万元，较 2020年同期增加 13.39%、较 2019 年同期减少 19.60%。公司费用支出情况与业务规模、利润情况变动不一致，主要是由于公司费用支出中人工成本、折旧摊销等固定费用比例较高，三年平均占比超过 59.55%。由于此部分费用在公司规模达到一定阶段后，与公司的业务规模为非线性关系，费用支出为刚性支出，导致近三年公司盈利变化与费用支出变动幅度不一致的情况。（五）非经常性损益主要构成项目具体（五）非经常性损益主要构成项目具体情况情况 公司近三年非经常性损益情况明细如下：单

34、位：万元 项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 非流动资产处置损益 2,179.04 500.64-2,548.13 计入当期损益的政府补助 837.53 1,237.84 2,023.96 债务重组损益-358.41-持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益-4,500.00-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 92.91-大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 15 页 项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,571.50 1,413.

35、86 143.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 130.36 113.61-非经常性损益项目小计-690.07 7,765.95-381.02 减：所得税影响额-3.69 241.94 165.18 少数股东权益影响额-29.75 8.30 0.17 合计-656.63 7,515.72-546.37 从上述表格可看出，公司 2019 年以及 2021 年非经常性损益分别为-546.37 万元、-656.63 万元，因此，非经常性损益并非导致公司当年度扣非后净利润为负的原因。2020 年度，子公司上海美都未完成业绩承诺，公司将相对应的业绩承诺应补偿金额 4,499.53 万元确认为公允

36、价值变动收益，列入非经常性损益项目，导致 2020 年度公司扣非后的净利润为负。（六）其他损益项目情况（六）其他损益项目情况 1 1、资产减值损失、资产减值损失 公司在各年年末对各项资产进行减值测试时，对非同一控制下并购的子公司资产组可收回金额低于其账面价值的，公司按会计准则对其有关商誉计提减值准备，2019 年、2020 年、2021 年公司分别计提的商誉减值损失为 3.41 亿元、3,834.42 万元、7.91 亿元，对当期净利润影响较大。2 2、信用减值损失、信用减值损失 公司 2021 年度信用减值损失金额为 16,013.51 万元，较 2020 年度大幅增长，主要是由于部分应收款

37、项因客户经营异常、合同纠纷、大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 16 页 随着账龄变长，出现逾期情况，预期未来将要发生的违约概率提高等原因导致存在较大回收风险，减值迹象较为明显，出于谨慎性原则，公司对部分应付款项按单项认定计提坏账准备，2021 年单项计提坏账准备金额为 13,840.38 万元。综上所述，公司扣非后净利润连续三年为负主要是受市场环境变化以及新冠疫情影响，导致收入和毛利率下滑，同时费用支出的刚性费用比例较高，以及包括商誉在内的资产减值损失、信用减值损失大幅增加所致。（七）同行业可比公司相关情况（七）同行业可比公司相关情况

38、单位：万元 行业 同行业可比公司 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年 物联网行业 远望谷 -6,612.51-43,773.26 74,323.12-8,182.45-12,063.24 556.70 物联网行业 达华智能-51,430.71 2,011.64 4,962.47-43,039.02-25,048.25-62,237.04 通信行业 路通视信-1,517.66 340.71 495.60-2,585.94-543.45-89.41 通信行业 奥维通信 2,33

39、2.94-16,739.55 4,793.50 27,054.44-15,853.88-5,982.26 教育行业 开元股份-46,076.95-76,571.88-63,497.70-47,433.96-76,436.13-60,624.42 教育行业 文化长城-40,062.50-21,662.69-17,246.10-40,162.37-23,649.48-27,992.67 从上述表格数据可知，公司的同行业公司均存在不同程度的扣非后净利润连续为负的情况，也说明了公司所处的整体行业竞争较为激烈，公司出现扣非后净利润连续为负值的情形，具体原因分析见上述大华核字2022 0010595 号

40、关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 17 页 说明。（八）公司基本面及主营业务、核心竞争力等均未发生重大不利（八）公司基本面及主营业务、核心竞争力等均未发生重大不利变化的依据及相关表述是否审慎说明变化的依据及相关表述是否审慎说明 近三年来，公司的主营业务均为通信及物联网、职业教育业务，主营业务未发生重大变化。近三年出现扣非后净利润为负的情形，具体原因见前述的说明。2022 年第一季度，面对疫情反复及经济环境的不确定性，公司上下一心，克服困难，扎实推进各项工作，实现营业收入 13,523.23 万元，比上年同期增长 6.26%，实现归属于上市公司股东的净利润为 688.50 万

41、元，比上年增长 183.59%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润 513.18 万元，比上年同期增长 156.68%，公司整体经营情况向好。综上所述，公司主营业务、各板块业务所处的行业环境、大部分优质业务的客户、优质业务的核心竞争力等关键要素均未发生重大变化，公司的管理模式、销售渠道、行业经验等可以持续发挥作用，公司整体基本面、主营业务、核心竞争力等未发生重大不利变化。二、公司持续经营能力确定性说明及为改善主营业务盈利能力已二、公司持续经营能力确定性说明及为改善主营业务盈利能力已采取或拟采取的具体措施采取或拟采取的具体措施 （一）持续经营能力确定性说明（一）持续经营能力确定性说明

42、 1、公司经历了多年的发展，积累了较为丰富的行业资源，在资产、人员、技术、市场等方面具有较强的竞争力。各业务板块具有一定的客户基础，具有较强的行业竞争力；内部组织架构健全，运营状大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 18 页 况良好，具有持续经营所需的资金及相关资源，经营状况持续改善，公司具有可持续经营能力。2、公司在通信物联网与职业教育板块已经形成了成熟的团队、产品、市场和业务；随着数字化浪潮的来临，公司所从事的通信物联网业务是数字经济时代的基础建设，仍将有广阔的发展空间；而在职业教育方面，随着中华人民共和国职业教育法的颁布实施，职业教育

43、将切实迎来发展的春天；公司将把握主营业务所处行业发展空间和行业红利，以产业为基础，继续深耕通信物联网和职业教育业务。3、公司 2019-2021 年度的营业收入分别为 124,435.01 万元，67,517.42 万元，37,687.04 万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为 2,001.97 万元、2,686.27 万元、1,133.01 万元。截至2021 年 12 月 31 日，公司货币资金 30,491.83 万元，公司拥有国内多家银行提供的银行授信额度，账面资金充足，能够满足公司偿债安排、日常支出周转。4、2021 年 1 月 22 日，公司完成控制权变更。控股股东变更为四

44、川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”），特驱五月花的最终控股股东为希望教育集团有限公司（以下简称“希望教育”），希望教育主要从事高等教育服务，包括本科、高职以及技师教育服务。目前在全国 7 个省区拥有近 20 万在校生以及 16 所高校，以及马来西亚英迪大学，截至 2022 年 2 月 28 日，希望教育的总资产为197.60 亿元，净资产为 82.44 亿元，收入 15.27 亿元，净利润为 4.30亿元。希望教育与公司对职业教育的理解一致，教育理念契合，有利大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 19 页 于实现资源互补。

45、综上所述，虽然公司近三年扣非净利润为负值，但公司的持续经营能力不存在不确定性。（二）为改善主营业务盈利能力已采取或拟采取的具体措施（二）为改善主营业务盈利能力已采取或拟采取的具体措施 针对公司近三年扣非后净利润亏损的情形，公司管理层高度重视，为了改善目前的经营状况，提高经营业绩，结合公司的实际情况及经营战略，制定了以下措施：1、聚焦优质业务，进一步开拓新市场、新产品。在通信物联网业务板块，公司将聚焦运营商市场，继续保持在移动通信领域内的技术研究和品牌优势，扩大通信产品在国内、国外市场的业务体量，巩固品牌影响力，实现通信产品、通信服务在业务规模进一步提升；在进行移动通信产品和物联网产品研发和技术

46、投入的同时，加快对前沿技术进行研发和孵化，推进产品迭代升级，逐步扩大产品业务的品类，以运营商市场为基础，逐步在各个行业垂直落地，拓宽业务疆域，最终为公司全面向数字经济产业迈进奠定基础。在职业教育业务板块，公司仍将基于“鼎利学院”和“美都教育”两个品牌，持续深耕产教融合型的产业学院和国际学历教育；公司目前已与多所高校合作开设鼎利学院和国际学院，未来，在产教融合方向中将着力于教学运营管理体系建设及共建新兴职业方向的产业学院；在国际教育方向中将加速海外优质教育资源拓展及推动国际教育本土化，为合作院校提供高质量、精细化、标准化的运营服务，为学员提供与新兴产业发展相结合的职业技能教育，扩大教育业务收入规

47、模，为教育业务规模的中长大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 20 页 期扩大积蓄势能。2、增效降本，提升上市公司质量。加强对公司运营各环节的精细化管理，提升经营管理效率。加强费用管理，严格控制各类成本及支出。持续完善公司内部控制制度与流程，加强基础管理与风险管控，提升上市公司质量。3、加强应收账款清收，提高资金使用效率。公司将持续开展应收账款催收专项活动，公司设立了应收账款催收专项小组，通过对应收款项进行全面梳理，对应收款项进行分级、分类催收，并针对每一项应收款项进行深入了解，针对债务人欠款症结制定专门的催收策略，综合采用多种方式、方法促

48、进应收款项的收回，确保催收的有效性。此外，充分采取电话、邮件、发函、上门催收等多种手段，持续跟踪相关进展，促进应收账款的收回。必要时，公司将采取诉讼手段进行催收，全面保障公司的合法权益。4、推进定增方案的实施，为企业快速发展注入活力。定增方案落地后，将满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，有利于提升公司的盈利能力和风险能力。综上所述，公司将通过自身的发展优势，采取各种措施，积极开拓市场，企业内部加强运营管理，提高公司盈利能力，通过上述措施的实施，公司的业绩能得到一定的改善，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。大华核字2022 00

49、10595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 21 页 三、会计师核查与结论三、会计师核查与结论 （一）核查程序（一）核查程序 我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：1、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：1、了解、评估管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性。2、通过抽样检查销售合同及与管理层访谈，了解毛利率波动原因。3、取得公司的收入、成本明细表，检查营业收入和成本变动情况，分析毛利率下降的原因。4、

50、获取公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细账，了解期间费用科目核算内容，检查费用支出情况、分析期间费用变动的原因。5、检查各期费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，与公司的实际经营情况进行对比分析，检查相应的原始单据。6、对销售费用、管理费用、研发费用、财务费用执行截止性测试程序，检查是否存在跨期确认费用的情况。7、对非经常性损益明细表进行重新计算，结合非经常性损益主要构成项目具体情况、与财务报表附注中披露的相关科目进行勾稽，分析其变动原因。大华核字2022 0010595 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 22 页 8、分析公司拟采取的改善措施的