广安关于成立烟草薄片公司可行性报告.docx

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1、泓域咨询/广安关于成立烟草薄片公司可行性报告广安关于成立烟草薄片公司可行性报告xx有限责任公司目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 项目投资背景分析16一、 烟草薄片：产业链角色从“辅料”向“主料”转变16二、 烟草薄片产业链：民企参与生产环节16三、 构建川东渝北区域综合交通枢纽16四、 推动开放合作迈向更高水平19五、 项目实施的必要性19第三章 公司组建方案21一、 公司经营宗

2、旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第四章 市场分析32一、 国内：平衡减害与利税诉求，新型烟草趋势已成32二、 市场扩容：量价齐升，价值量跃迁32第五章 法人治理结构35一、 股东权利及义务35二、 董事42三、 高级管理人员46四、 监事49第六章 发展规划分析51一、 公司发展规划51二、 保障措施52第七章 风险评估分析55一、 项目风险分析55二、 项目风险对策57第八章 项目选址方案60一、 项目选址原则60二、 建设区基本情况60三、 全面融入成渝地区双城经济圈64四、

3、 项目选址综合评价68第九章 项目环保分析69一、 编制依据69二、 建设期大气环境影响分析69三、 建设期水环境影响分析73四、 建设期固体废弃物环境影响分析73五、 建设期声环境影响分析74六、 环境管理分析74七、 结论75八、 建议76第十章 项目进度计划77一、 项目进度安排77项目实施进度计划一览表77二、 项目实施保障措施78第十一章 项目经济效益评价79一、 经济评价财务测算79营业收入、税金及附加和增值税估算表79综合总成本费用估算表80固定资产折旧费估算表81无形资产和其他资产摊销估算表82利润及利润分配表84二、 项目盈利能力分析84项目投资现金流量表86三、 偿债能力分

4、析87借款还本付息计划表88第十二章 投资估算90一、 投资估算的依据和说明90二、 建设投资估算91建设投资估算表93三、 建设期利息93建设期利息估算表93四、 流动资金95流动资金估算表95五、 总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表98第十三章 总结说明99第十四章 补充表格100主要经济指标一览表100建设投资估算表101建设期利息估算表102固定资产投资估算表103流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表107固定资产折旧费估算表108

5、无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建筑工程投资一览表113项目实施进度计划一览表114主要设备购置一览表115能耗分析一览表115报告说明xx有限责任公司主要由xxx有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资258.00万元，占xx有限责任公司20%股份；xxx有限责任公司出资1032万元，占xx有限责任公司80%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资43490.44万元，其中：建设投资33544.03万元，占项目总投资的77.13%；建设期利息690.13万元，占项目总投资的1.59%；流动资金9256

6、.28万元，占项目总投资的21.28%。项目正常运营每年营业收入83300.00万元，综合总成本费用72667.97万元，净利润7720.10万元，财务内部收益率9.61%，财务净现值-3738.42万元，全部投资回收期7.61年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。加热不燃烧卷烟（HNB烟草）减害原理：1）控制温度，通过加热烟草的方式吸食，因不发生高温燃烧裂解过程，减少焦油和有害物质的释放量。2）抽吸间歇烟芯处于不加热状态，基本不产生侧流烟气，降低二手烟的危害。新型烟草的减害性有助于平衡控烟减害和利税诉求之间的矛盾。一方面，我国是世界卫生组织烟草控制框架公约缔约

7、国之一，具备控烟减害责任，控烟行动亦纳入2016年国务院“健康中国2030”规划纲要。另一方面，烟草利税在我国财政体系中扮演重要角色，以2020年为例，烟草实现工商利税总额1.28万亿元，占全国公共财政收入的7%。新型烟草在降焦减害的同时，由于其单价高于传统香烟（万宝路品牌的HNB烟弹较传统香烟价格高出50%以上），或将做出增量利税贡献，有助于政府平衡控烟减害和利税诉求之间的矛盾。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 筹

8、建公司基本信息一、 公司名称xx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1290万元三、 注册地址广安xxx四、 主要经营范围经营范围：从事烟草薄片相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限责任公司主要由xxx有限公司和xxx有限责任公司发起成立。（一）xxx有限公司基本情况1、公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本

9、，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16645.4313316.3412484.07负债总额6312.305049.844734.23股东权益合计1

10、0333.138266.507749.85公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入39632.5931706.0729724.44营业利润7573.446058.755680.08利润总额7097.765678.215323.32净利润5323.324152.193832.79归属于母公司所有者的净利润5323.324152.193832.79（二）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，

11、不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16645.4313316.3412484.07负债总额6312.305049.844734.23股东权益合计10333.138266.50

12、7749.85公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入39632.5931706.0729724.44营业利润7573.446058.755680.08利润总额7097.765678.215323.32净利润5323.324152.193832.79归属于母公司所有者的净利润5323.324152.193832.79六、 项目概况（一）投资路径xx有限责任公司主要从事关于成立烟草薄片公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由从海外经验看，新型烟草领域，实现减害手段的路径较为多元化，产品最终形态尚未定型。以菲莫国际为例，其布局不同技术路径的四个新型烟草研发平台：

13、IQOS系列已上市HNB产品主要基于Platform1所研发，Platform2主攻以非电子方式加热的一次性烟草，Platform3与Platform4主要应用于雾化烟领域。新型烟草薄片相较于传统烟丝，具备更短的产品周期和更快的技术迭代。HNB烟草产品处于持续优化中。以菲莫国际基于platform1推出的IQOS加热不燃烧产品为例，自2014年推出以来，已经历过多次迭代，从产品设计、续航、加热技术等维度持续迭代优化。（三）项目选址项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约85.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建

14、设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨烟草薄片的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积105121.82，其中：生产工程67166.87，仓储工程18603.89，行政办公及生活服务设施8427.94，公共工程10923.12。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资43490.44万元，其中：建设投资33544.03万元，占项目总投资的77.13%；建设期利息690.13万元，占项目总投资的1.59%；流动资金9256.28万元，占项目总投资的21.28%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：83300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：72667.97万元。3、

15、净利润（NP）：7720.10万元。4、全部投资回收期（Pt）：7.61年。5、财务内部收益率：9.61%。6、财务净现值：-3738.42万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。第二章 项目投资背景分析一、 烟草薄片：产业链角色从“辅料”向“主料”转变形态变化：HNB烟芯以烟草薄片为主。传统烟丝：负载发烟剂的能力不高，在低温加热状态下香气及烟碱释放效果不理想。烟草薄片：在保持自然烟叶有效成分的同时，具有可塑性较强、均质化及可调控水平较高的特点，

16、因此成为目前HNB卷烟的主要烟草段材料。烟草薄片使用比例从5.7%提升至50%以上。我国传统卷烟薄片使用比例约5.7%，而HNB烟草中，中心加热型烟芯材料：使用比例超80%；周向加热型烟芯材料：使用比例50%以上。知名HNB产品均使用烟草薄片作为原料：“IQOS”烟弹（菲莫国际）采用的是有序排列的稠浆法烟草薄片；“Glo”烟弹（英美烟草）采用的是无序排列的造纸法烟草薄片。二、 烟草薄片产业链：民企参与生产环节原料采购卷烟生产卷烟批发均由中烟公司完成，民营资本仅合资参与薄片生产环节。烟草薄片的原材料烟叶需要向烟草公司采购（烟草公司按照标准统一向烟农收购），制成的烟草薄片产品也只能销售给各烟草公司

17、。三、 构建川东渝北区域综合交通枢纽着眼融入重庆和链接成都，建设内畅外联、便捷高效的“空铁公水”立体化现代交通运输网络体系，共建成渝地区双城经济圈交通一体化融合发展示范区。（一）畅通外联大通道建成广安民用运输机场，布局通用航空机场，融入成渝世界级机场群。建成西渝高铁重庆至广安段及广安站，形成北联西安、南接重庆的高铁大通道。规划建设广安连接成都的高铁，形成联动成渝双核高铁大通道。争取广安至黔江铁路、广安至涪陵至柳州铁路纳入国家相关规划，融入西部陆海新通道。研究论证渝广城际铁路，融入重庆半小时交通圈、通勤圈。完善“一环两横五纵”高速公路网，建成广安过境高速公路东环线及渝广高速支线，建设镇广渝高速公

18、路通江至广安段、城口至大竹至邻水至重庆高速公路、广安过境高速公路西环线，推进武胜至潼南高速公路、G42沪蓉高速公路扩容等项目前期工作。（二）完善内畅公路网建成广安至邻水、广安至武胜等快速通道，实现广安主城区与6个县（市、区）全部通一级公路，建成市域“半小时通勤网”。升级改造国道210、省道206等干线公路，国道基本达到二级及以上技术标准，省道二级及以上比例达到80%。建成广安主城区至西渝高铁广安站快速通道，规划建设主城区至机场快速通道、广安机场大道、广岳中线。推动与重庆毗邻地区交通互联互通，建成国道210高滩至茨竹段，建设前锋至华蓥至渝北、华蓥至合川等快速通道。推进罗渡大桥、明月渠江大桥、渠江

19、猫儿沱大桥等建设。提质扩面“四好农村路”，深入实施乡村客运“金通”工程，建设“四好农村路”全域示范市和渝广毗邻地区跨省域示范片。（三）融入港航新布局加快渠江、嘉陵江航道整治和梯级渠化，提升渠江广安至达州段航道等级，确保全线达到三级航道标准。协同重庆推进嘉陵江利泽航运枢纽建设和北碚至井口段航道等级提升工程，全面畅通渠江、嘉陵江与长江主干航道。规划广安港新东门作业区进港铁路专用线，完善港口集疏运体系。参与组建长江上游港口联盟，推动广安港与合川港、重庆果园港、长寿港、涪陵龙头港等分工协作，融入长江上游航运枢纽港航服务体系。（四）建设物流集散地研究建设空港物流园，加快建设枣山、前锋、华蓥、武胜万善等现

20、代物流园区，推进主城区货运车辆停放站（场）和进口商品展示交易中心建设，引进知名物流企业在广安设立区域分拨分拣中心或物流网点，构建大型物流园区为骨干、配送中心为节点的现代物流枢纽体系，基本建成川东渝北物流集散中心。推进华蓥高兴货场及煤炭储备基地建设，打造全国二级铁路物流节点，建成国家煤炭区域保障战略基地。加强与重庆空港、保税港等合作，建好枣山、邻水等无水港。推进与渝新欧班列、蓉欧班列、长江航运、国际航空等联运发展。四、 推动开放合作迈向更高水平积极融入“一带一路”建设、长江经济带发展、西部陆海新通道建设等国家战略，深入对接粤港澳大湾区、长三角经济区等重点区域，推动广安与沿江发达地区协同开放。深化

21、与重庆两江新区、成都天府新区合作，争取建设四川自贸试验区协同改革先行区。用好广安海关平台，做大做强国家和省级外贸转型升级基地，积极申报建设保税物流中心（B型）。深化与以深圳为代表的首批4个经济特区、广蓉、广渝“三大合作”，做实广安（深圳）产业园，承接粤港澳大湾区产业转移，打造川粤合作精彩样板；深化“干支联动”模式，参与天府新区四川区域协同发展总部基地建设，推进广蓉生物医药产业园建设。建成小平干部学院二期工程，打造“特色明、教学优、环境美”的全国一流干部学院。拓展与湖州市、南浔区合作成果，打造川浙东西部协作示范样板。深化与防城港市、百色市等友好城市合作，常态化开行冷链物流班列。协同推进川东北经济

22、区振兴发展。五、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度

23、；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、烟草薄片行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化

24、企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限责任公司主要由xxx有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资258.00万元，占xx有限责任公司20%股份；xxx有限责任公司出资1032万元，占xx有限责任公司80%股份。四、 公司管理体制xx有限责任公司实行董事会领导下的总经

25、理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员

26、的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参

27、与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配

28、合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政

29、策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、

30、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、沈xx，中国国籍，无永久境外

31、居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、向xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、金xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xx

32、x有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。4、廖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、林xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、

33、孟xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、刘xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、范xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会

34、计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

35、取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公

36、司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计

37、师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 市场分析一、 国内：平衡减害与利税诉求，新型烟草趋势已成加热不燃烧卷烟（HNB烟草）减害原理：1）控制温度，通过加热烟草的方式吸食，因不发生高温燃烧裂解过程，减少焦油和有害物质的释放量。2）抽吸间歇烟芯处于不加热状态，基本不产生侧流烟气，降低二手烟的危害。

38、新型烟草的减害性有助于平衡控烟减害和利税诉求之间的矛盾。一方面，我国是世界卫生组织烟草控制框架公约缔约国之一，具备控烟减害责任，控烟行动亦纳入2016年国务院“健康中国2030”规划纲要。另一方面，烟草利税在我国财政体系中扮演重要角色，以2020年为例，烟草实现工商利税总额1.28万亿元，占全国公共财政收入的7%。新型烟草在降焦减害的同时，由于其单价高于传统香烟（万宝路品牌的HNB烟弹较传统香烟价格高出50%以上），或将做出增量利税贡献，有助于政府平衡控烟减害和利税诉求之间的矛盾。二、 市场扩容：量价齐升，价值量跃迁价值量跃迁：在中性情境下，若以HNB在烟草市场的渗透率为10%计算，假设烟草薄

39、片用量170吨/万箱（HNB烟草薄片是传统烟草薄片用量的5倍以上），单吨售价20万元/吨（产业链调研数据，原材料有烟草废料升级为高级烟叶且生产难度更大），则烟草薄片市场156亿元。从海外经验看，新型烟草领域，实现减害手段的路径较为多元化，产品最终形态尚未定型。以菲莫国际为例，其布局不同技术路径的四个新型烟草研发平台：IQOS系列已上市HNB产品主要基于Platform1所研发，Platform2主攻以非电子方式加热的一次性烟草，Platform3与Platform4主要应用于雾化烟领域。新型烟草薄片相较于传统烟丝，具备更短的产品周期和更快的技术迭代。HNB烟草产品处于持续优化中。以菲莫国际基于

40、platform1推出的IQOS加热不燃烧产品为例，自2014年推出以来，已经历过多次迭代，从产品设计、续航、加热技术等维度持续迭代优化。从直接加热到感应加热，烟草薄片随加热方式变化而迭代。参考IQOS（HNB全球市占率超70%），2021年8月17日最新推出的IQOSILUMA产品使用颠覆性的Smartcore电磁加热技术，在烟草薄片中间增添金属芯片，替代了刀片式加热技术，使用后无烟草残留。目前国内多家中烟系公司已经开始积极布局HNB产品。自2017年四川中烟率先推出国内首个HNB烟草产品“宽窄功夫”之后，云南中烟、湖北中烟等地方中烟公司陆续跟进，推出相关产品并面向以东南亚为主的海外市场销售

41、。中烟系产品亦在不断迭代与优化。以四川中烟为例，其旗下“宽窄功夫”系列已经先后推出了1.0、1.3、mini、2.0、MINIS等多代产品，从充电效率、加热效率以及续航能力等功能上不断进行完善。对比IQOS，中烟系HNB产品在薄片制造工艺及加热技术上有一定差距，预期产品的持续迭代空间为民营企业长期参与产业链提供机遇。产品驱动属性赛道上，强研发投入铸就产品力优势，菲莫国际市占率大幅领先。2015-2020年期间，菲莫国际共投入近22.4亿美元用于新型烟草技术研发，仅2020年菲莫国际新型烟草研发投入就达4.61亿美元（占全部研发费用的99%），远高于同期英美烟草总研发投入1.21亿英镑。从二者在

42、全球HNB产品市场份额的表现看，2020菲莫国际新型烟草出货761亿支，收入68.27亿美元，同期英美烟草加热烟草销量仅为110亿支，收入6.34亿英镑。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、

43、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行

44、政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集

45、程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

46、的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的