电芯连接组件公司企业制度分析.docx

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1、泓域/电芯连接组件公司企业制度分析电芯连接组件公司企业制度分析xx（集团）有限公司目录一、 产业环境分析3二、 下游应用领域基本情况4三、 必要性分析11四、 项目简介12五、 公司基本情况17六、 经理的地位与职权18七、 董事会的地位与职权20八、 股份有限公司的股东大会23九、 股东的资格及权利26十、 公司的组织机构实行“三权分立”原则28十一、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系30十二、 股份有限公司的发起人和公司章程33十三、 股份有限公司的设立条件和设立方式36十四、 有限责任公司的注册资本和出资方式39十五、 国有独资公司的设立42十六、 公司设立登记的机关及登记管辖44十

2、七、 公司设立登记的内容和程序45十八、 公司股权结构的比较48十九、 公司融资结构的比较50二十、 明确经理股票期权的授予者与授予对象51二十一、 科学制定经理股票期权的行使价格53二十二、 项目风险分析54二十三、 项目风险对策57二十四、 发展规划58二十五、 组织机构及人力资源64劳动定员一览表64二十六、 法人治理结构66一、 产业环境分析（一）增强经济动力和活力充分发挥投资的关键作用、消费的基础作用和出口的促进作用，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，增强经济增长的均衡性、协同性和可持续性。（二）培育壮大新兴产业把握产业发展新方向，落实中国制造2025，以集群化、信息化、

3、智能化发展为路径，加快发展以节能环保产业为重点的先进制造业，以信息服务业为重点的新兴生产性服务业，以文化休闲旅游业为重点的新兴生活性服务业。（三）推动传统产业转型升级推动区内具有优势的装备制造、材料工业、食品工业以及生产性服务业、生活性服务业围绕生产技术、商业模式、供求趋势的变化，满足新需求，采用新技术、新模式，实现优化升级。（四）提升创新驱动能力加快推进创新发展，以企业为创新主体，逐步完善政策、人才和市场环境，形成创新支撑经济发展的格局。二、 下游应用领域基本情况1、新能源汽车（1）电连接组件在新能源汽车中的具体应用在新能源汽车领域，电连接组件的主要应用场景包括汽车动力电池系统以及整车系统。

4、电连接组件是新能源汽车的中枢神经系统，是新能源汽车动力传输、信号输送的载体。电连接组件将中央控制部件与汽车控制单元、电气电子执行单元、电器件有机地连接在一起，形成完整的新能源汽车电气电控系统。新能源汽车电连接组件产品从功能上来分类，包括运载驱动执行元件电力的电芯连接组件、动力传输组件和传递传感器输入指令的低压信号传输组件两种。其中，动力传输组件主要应用于新能源汽车高压大电流回路，将电池包的能量通过不同的电气回路，输送到整车系统中的电机控制器、DC转换器、充电机、空调等车身用电单元；低压信号传输组件连接电源以及各种控制器、执行器、显示器等电气设备，起到传递控制信号的功能。动力电池通常指应用在新能

5、源汽车动力驱动系统上的锂电池，动力电池是新能源汽车成本占比最高的部分，也是影响新能源汽车安全、续航里程、整车寿命等关键指标的重要部件。动力电池中的电连接组件主要包括电芯连接组件、动力传输组件和低压信号传输组件。其中，电芯连接组件通过FPC、线束、温度传感器、保险丝形成一体化集成组件，不仅能实现电压和温度的采集，而且有助于电池组的工业化生产；动力传输组件属于高压电气连接，起到传递电流的作用；低压信号传输组件属于低压电气连接，起到采集数据、监控和通信的作用，有效保障了动力电池系统的安全运行。（2）新能源汽车行业发展状况新能源汽车是我国战略性新兴产业之一。2020年11月2日，国务院办公厅印发了新能

6、源汽车产业发展规划（2021-2035年），提出了到2025年，我国新能源汽车的新车销量占汽车新车销量的比重将由2020年的5.4%提升至20%，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。近年来在国家政策的大力推动下，我国新能源车行业快速发展，但部分较早进入市场的企业也存在粗放式发展、车辆质量参差不齐、缺乏创新工艺和核心技术等问题。随着国家补贴政策的逐步退坡，我国新能源车行业逐步进入技术与服务竞争的新阶段，行业中技术、生产、运营水平低下的造车企业逐步退出，使得更贴近国人用车习惯与理念的小鹏汽车、零跑汽车、理想汽车、蔚来汽车等优质本土新能源车品牌市场份额不断扩大，行业

7、集中度逐步提升。根据中国工业汽车协会统计，2015年以来，我国新能源汽车产销量稳步增长，2021年我国新能源汽车全面爆发，销量达到355万辆，较2020年相比增长达159.12%。政策驱动叠加技术进步使得新能源汽车市场快速增长，新能源汽车渗透率不断提高，进而推动新能源汽车电连接组件的需求增长。（3）动力电池行业发展状况近年来得益于新能源汽车蓬勃发展，动力电池产业关注度不断上升，我国陆续出台了促进汽车动力电池产业发展行动方案新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）等多项政策，大力推动动力电池全产业链发展。在新能源汽车市场需求旺盛与国家产业政策推动的双重作用下，我国汽车用动力电池装机量快速提

8、升。根据工信部的数据，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%，其中消费、动力、储能型锂电产量分别为72GWh、220GWh、32GWh，分别同比增长18%、165%、146%，动力电池增长速度迅猛。2021年，随着新能源车产销量的快速提升，我国汽车用动力电池累计装车量大幅增加。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021年我国动力电池累计装车量达154.5GW，相较于20202、储能（1）电连接组件在储能行业的具体应用储能包括电储能、热储能和氢储能三类，电化学储能是当前应用范围最广、发展潜力最大的电力储能技术，可以灵活运用于电力系统各环节及其他各类场景中。完整的电化学储能

9、系统主要由电池组、电池管理系统、能量管理系统、储能变流器以及其他电气设备构成。其中，电池组是储能系统中最主要的构成部分，电芯连接组件主要承担动力传输和数据传输功能，性能稳定、传输良好的电芯连接组件对于储能电池组的运转具有重要意义。（2）储能行业发展状况2021年7月15日，发改委、能源局发布的关于加快推动新型储能发展的指导意见（发改能源规20211051号）提出新型储能在推动能源领域碳达峰、碳中和过程中发挥显著作用，明确到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达30GW以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，技术创新和产业水平稳居全球前列，装机规模基本满足新型电

10、力系统相应需求。随着国家和政策对储能市场的大力支持，动力电池供应商、车企、充电桩企业纷纷布局动力电池储能、光储充一体化充电站等项目，向储能领域拓展，我国储能市场步入规模化发展阶段。根据CNESA全球储能项目库的不完全统计，截至2020年底，中国电化学储能市场累积装机功率规模为3.27GW，同比增长91.23%，新增电化学储能累积装机功率规模达到1.56GW，首次突破GW。而在各类电化学储能中，锂离子电池的累计装机规模最大，占电化学储能装机规模的88.8%，装机规模达2.91GW。2021年电化学储能市场继续保持快速发展，累计装机规模达到5.79GW，同比增长77.13%根据全球市场研究机构Ma

11、rketsandMarkets日前发布的数据显示，2022年世界电池储能系统市场规模预计将达到44亿美元，到2027年这一数据有望增至151亿美元，复合年增长率为27.9%。未来，对电网储能系统的需求不断增加以及能源转型引发的可再生能源大幅增长将促进储能行业快速增长。3、工业设备（1）电连接组件在工业设备中的具体应用电连接组件在工业领域主要应用于工业仪表设备、机械设备、电梯等。随着我国“工业4.0”的逐步推进，工业设备及生产逐渐呈现自动化、信息化和智能化的发展趋势，工业制造通过网络将设计、生产等各个环节进行连接沟通，可有效提高工业制造的效率、减少生产成本。工业仪表设备是自动化产线重要的组成部分

12、，起到将生产现场的信息传送给自动化控制系统的作用。电连接组件主要在工业仪表设备中起到数据和信号传输的功能，为减少因电连接组件产品损坏、机器停机检修等带来的额外成本，对电连接组件产品的安全使用寿命提出了更高的要求。此外，在工业生产中，多数高精密产品对于生产环境的要求严苛，因此相应对电连接组件稳定性提出了同样严苛的标准和要求，通常工业设备中所选择的线缆、连接器、配件等均须达到工业级要求。（2）工业设备行业发展状况工业自动化设备是现代工厂实现规模、高效、精密、智能和安全生产的重要支撑和保证。在用工成本不断提升、相关技术逐渐成熟、国家政策大力扶持的背景下，我国工业自动化市场规模快速提升。根据国家统计局

13、数据，我国制造业职工平均工资从2012年的41,650元增长到2020年的82,783元。不断上涨的劳动力成本使得国内制造业的成本优势逐渐消失，行业内企业逐步向“智能化”、“自动化”转型。根据中国工控网2020中国工业自动化市场白皮书，2019年我国自动化市场规模达到1,865亿元，较2018年度同比增长1.91%。同时工控网预测，2020-2022年我国自动化市场将保持6%左右的年均复合增长率。电连接组件作为工业自动化设备重要的基础元件之一，市场空间也将随着工业自动化市场规模的增长而稳步增长。4、消费电子（1）电连接组件在消费电子中的具体应用电连接组件在消费电子领域的应用主要包括手机、电脑、

14、家用电器等3C产品，主要功能为实现影音无线互联、高速数据传输以及高清影像显示。消费电子领域随着生产的规模化及产品的高度普及，电连接组件产品一般呈现标准化的特点。随着消费电子精细化、轻量化的发展趋势，电连接组件产品也朝着小型化的方向发展。由于终端产品的内部空间小，无法提供传统电连接组件所需要的装配空间，内部信号通路之间距离变短，为了减少信号失真及降低信号传输延迟，因此对电连接组件产品的抗干扰、信号屏蔽性能等提出了更高的要求。（2）消费电子行业发展状况近年来，消费电子产品制造水平的提高、互联网技术的发展、居民收入水平和消费水平的提高，拉动消费电子市场规模迅速增长，智能手机、电视、空调等3C产品和家

15、用电器的普及率进一步提升，更新换代更加频繁。根据国家统计局数据，全国居民年人均可支配收入由2015年的21,966元增长至2021年的35,128元，年均复合增长率为8.14%，其中城镇居民人均可支配收入从2015年的31,195元增长至2021年的47,412元，年均复合增长率为7.23%；农村居民人均可支配收入从2015年的11,422元增长至2021年的18,931元，年均复合增长率为8.79%，人均可支配收入水平大幅增长，居民消费能力和消费水平不断提升，对消费电子行业的发展产生巨大的拉动作用。根据国家统计局数据，2015-2020年我国智能手机产量呈现逐年小幅下降的趋势，出货量整体维持

16、在11亿台以上。2021年我国智能手机产量重回增长趋势，达到12.72亿台，同比增长15.36%。未来随着5G基础设施建设的不断完善，5G手机将成为智能手机需求的新驱动，智能手机产量有望继续提升，进而拉动相关电连接组件需求。空调、冰箱和洗衣机是我国居民家中重要的三大家电。随着居民生活水平和收入的不断提升以及制造业的发展，我国空调、冰箱和洗衣机产量整体稳步上升。2021年，我国空调、冰箱和洗衣机产量分别达到2.18、0.90和0.86亿台。未来随着变频家电的逐步普及，我国空调、冰箱和洗衣机产量有望维持高位，拉动对电连接组件的需求。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领

17、先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活

18、性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx（集团）有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约65.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积43333.00（折合约65.00亩），预计场区规划总建筑面积73660.30。其中：主体工程48798.36，仓储工程11007.27，行政办公及生活服务设施8629.48，公共工程5225.19。（四）项目建设进

19、度结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰

20、富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全

21、面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。以新能源车为例，相较于传统燃油车，新能源车内安装的电气设备、控制系统和应用软件显著增多，对电连接的传输容量和速度要求更高，对电连接组件产品的输送能力、机械强度、绝缘保护等方面也提出了严格的要求。传统的单一电连接器件已无法满足新能源车的应用需求，而装配监控电子设备使用状态等电连接组件产品的应用可迅速发现并反馈问题，从而缩短电子设备故障检测和维修时间、提高新能源汽车的安全性能。未来，随着汽车架构设计的逐步精细，汽车内部线路将趋于复杂，对电连接组件的数据采集维度和响应速度将提出更高要求，电连接组件产品轻量化、精密化、集成化的发展趋势将进一步加速。除汽车行业

22、外，工业、消费电子、医疗器械等电连接组件行业重要下游领域同样呈现出精密化、集成化的发展趋势，也推动电连接组件产品的同步发展。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资28413.19万元，其中：建设投资21718.13万元，占项目总投资的76.44%；建设期利息582.11万元，占项目总投资的2.05%；流动资金6112.95万元，占项目总投资的21.51%。2、建设投资构成本期项目建设投资21718.13万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用18759.68万元，工程建设其他费用2508.11万

23、元，预备费450.34万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入51900.00万元，综合总成本费用41096.10万元，纳税总额5156.25万元，净利润7900.19万元，财务内部收益率21.07%，财务净现值7337.31万元，全部投资回收期5.97年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积43333.00约65.00亩1.1总建筑面积73660.30容积率1.701.2基底面积27299.79建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩319.412总投资万元28413.192.1建设投资万元21718.13

24、2.1.1工程费用万元18759.682.1.2工程建设其他费用万元2508.112.1.3预备费万元450.342.2建设期利息万元582.112.3流动资金万元6112.953资金筹措万元28413.193.1自筹资金万元16533.463.2银行贷款万元11879.734营业收入万元51900.00正常运营年份5总成本费用万元41096.106利润总额万元10533.597净利润万元7900.198所得税万元2633.409增值税万元2252.5410税金及附加万元270.3111纳税总额万元5156.2512工业增加值万元17414.2613盈亏平衡点万元20045.33产值14回收期

25、年5.97含建设期24个月15财务内部收益率21.07%所得税后16财务净现值万元7337.31所得税后五、 公司基本情况（一）公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。（二）核心人员介绍1、苏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生

26、，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、韩xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、冯xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、毛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6

27、月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、严xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。六、 经理的地位与职权经理是具体掌管和处理公司事务，对外可以在董事会授权范围内代表公司进行商务活动的业务执行机构。经理对董事会负责。在其他国家，也有公司最高管理人员成为总裁、首席执行官的。我国公司法规定，股份有限公司须设立经理1人，副经理若干人。公司法中所讲的经理，

28、与国有企业和集体企业中的经理并不完全相同。后者是企业的法人代表，而前者只是董事会聘请的高级管理人员，是董事会的辅助机构。经理的职权可分为两种：一是经营管理权，负责公司日常的经营管理活动；二是代理权，即依照公司章程和董事会授权，以公司的名义从事商务活动。我国公司法第50条和114条规定了有限责任公司和股份有限公司经理所行使的职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或

29、者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。由此可见，董事会与经理之间有着明显的分工：董事会负责决定公司重要经营决策方案，直接对股东大会负责；经理主要负责公司日常经营管理活动，经理对董事会负责。董事会与经理之间的分工，本质上是控制权与经营权的分离。然而，在我国的许多股份公司中，普遍存在着董事长兼任总经理的现象，这不利于董事会与经理的分工，也不利于董事会对经理的监督。党的十五届四中全会的决定指出：董事长、总经理原则上分设，这是我国股份制改革走向规范的重要步。七、 董事会的地位与职权（一）董事会的性质与地位董事会由公司股东大会选举的全体董事组成，是以公司的名义进行经营决策和业务执行的常设

30、机构。各国公司法都规定，股东大会是公司的最高权力机构，但股东大会的决议只有通过董事会才能执行。同时，董事会要代表股东的利益，聘任公司的经理，并监督其负责公司日常经营管理活动的行为。董事会的性质和地位的确立，是公司法人制度的具体体现，它有效地解决了资本社会化与经营管理集权化的矛盾，提高了资本的运营效率。自20世纪60年代以来，出现了董事会职权扩大的倾向。西方许多国家公司法都出现了削弱股东大会或经理人员的权限，加强董事会权限的趋势，这是加强公司管理，追求更高利润的需要。例如，美国标准公司法第35条规定：除本法令或公司法另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动

31、和事务都应在董事会的指示下进行。德国法律授予董事会以“专属权限”，无论是公司章程还是股东大会决议，都不能限制董事会的专属权限。英国公司法规定：凡依照公司章程的规定属于董事会权限范围的事宜，董事会可不受股东大会决议的约束，股东大会的决议不能推翻董事会在其权限范围内作出的决定。（二）董事会的组成与职权我国公司法规定，股份有限公司的董事会应由519人组成，董事会设董事长1人，由全体董事出席的董事会以过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人，对外可代表公司开展业务活动，对内是股东大会和董事会的主席。董事长的职权是：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出

32、报告；（3）签署公司股票、公司债券和职权范围内的文件。公司可设副董事长1名2名，副董事长协助董事长工作，在董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。我国公司法第47条和第110条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘

33、公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程的其他职权。（三）董事会的召集与决议董事会的召集人原则上是董事长，但每届董事会第一次会议应由股东大会中得票最多的董事召集。董事会每年度至少召开两次会议。召集董事会，应在会议召开前10日以前向各董事发出通知，通知中应载明召集事由。但遇到紧急情况，可不经上述程序，随时召集。通知方式可由公司章程规定。所有董事都应参加董事会会议，如果董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，以明确责任。董事会实行“一人一票”原则，董事会决议不再

34、分普通决议和特别决议。我国公司法第112条规定，董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当对会议所议事项的决定做记录，出席会议的董事在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录中的，该董事可以免除责任。（四）我国公司法中董事会设置的特点在我国的公司权力机构的设置中，董事长实际上处于权力金字塔的顶端。这是因为，按公司法规定，董事长是公司的法定代表人，是唯一对外代表公司的高级管理人员，其他任何

35、人或机构必须得到董事长授权后才能代表公司。在公司的现实运行过程中，董事会在闭会期间，一般还由董事长代行公司董事会的部分职权。所以，在我国的公司管理制度中，董事长拥有凌驾于其他董事之上的极高地位。在西方国家，普通董事与董事长之间只有职责分工上的差别，而无地位高低之分。在英美公司法中，董事长更像是董事会主席或会议召集人，除德国在个别情况下赋予董事长以两票表决权外，其他国家都规定，每个董事都只有同等的表决权，都拥有同等的对外代表权。实际上，董事会总是以集体的名义作出决策的，以董事或董事长个人身份参与对外活动的情况是极为罕见的。这就是说，西方国家的董事会的运作，特别强调了这样一个理念，即内部民主与对外

36、集权的统一。这是我国在公司理论研究中特别应当注意的一个问题。八、 股份有限公司的股东大会（一）股东大会的性质和类型股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的最高权力机构。股东大会的性质可以从两个方面理解：（1）它是公司的最高权力机构，公司的一切重大事项都必须由股东大会作出决议方可执行，董事会和监事会要对股东大会负责；（2）股东大会只是股东或公司意向决策的场所，而不是公司经营管理的机构，它对外不能代表公司签订协议，对内不能管理公司的生产经营活动。股东大会分为股东年会和股东临时会。股东年会也称股东常会，是按公司法的规定于每一个会计年度终结后召开的股东大会。它每年召开一次，可

37、以对股东大会所享有的各项职权进行表决。股东临时会，即在公司认为必要时临时召集的股东会议。股东临时会因其召集的根据不同，有强制召开和任意召开之分。强制召开是由法律规定必须召开的股东会议，如董事人数不足2/3，或者公司累计未弥补亏损达股本的1/3时。任意召开的股东临时会议通常由董事会、监事会或者有符合法定数量投票权的股东（我国规定为10%以上）要求召开。股东临时会只能按会议通知的内容进行决议。（二）股东大会的职权根据新公司法第38.条和第100条的规定，股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批

38、准董事会的报告；（4）审议批准监事会或监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（11）修改公司章程；（12）公司章程规定的其他职权。（三）股东大会的召集股东大会的召集权属于董事会。董事会在决定召集股东大会时，必须将会议审议的事项于会议召开前20日以前、临时股东会应于15日以前通知各股东。召开股东年会的通知，必须对会议议程做出详细的说明，使股东能够决定是否出席会议。对于改选董事会和监事会成员、修改公

39、司章程、公司解散或合并等事项，通知应特别加以说明。召开股东临时会的通知，应载明召集的事由，股东临时会不能对未列明的事项做出决议。按照公司法，所有的股东都有出席股东大会并进行表决的权利；不能或不想参加股东会议的股东，可以出具书面委托书，由其他股东代表行使权力。股东表决时，采取“一股一票”的原则。为了防止大股东对公司的控制，有些国家允许对大股东的股份表决权做出限制性的规定。同时，在选举董事会和监事会成员时，允许采取“累积投票制”，即将股东的投票权与候选人人数相乘，然后投给一名候选人，这样有利于保护中小股东的利益。公司法第106条指出：“本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥

40、有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”股东大会决议可分为普通决议和特别决议。普通决议以简单多数（参加会议有效投票权的1/2以上）通过；特别决议应为绝对多数（投票权的2/3或3/4以上）通过。我国公司法第104条规定：“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”九、 股东的资格及权利（一）股东的含义及资格股东是公司股份的持有人，也就是公司资本的出资人、所有者。投资者可以通过直接认购公司

41、发行的股份，也可以通过在证券市场上购买公司股票而成为公司的股东。股东依照公司法和公司章程享受股东权益，并承担相应的义务。股东的资格在一般情况下没有限制。我国公司法规定，自然人、法人、国家都可以依法成为股份有限公司的股东。但也有些特殊的限制需要说明：（1）发起人股东如果是自然人，他必须具有完全的民事行为能力，无行为能力和限制行为能力的未成年人和精神病人不得作为发起人；（2）非法人团体和在民政部门注册的社团法人，不能成为股份有限公司的股东；（3）公司不得持有术公司的股份；（4）外国人和大陆境外华人购买境内公司的股份有特殊的规定，如对A股和B股持有人所做的特别规定。（二）股东的权利与义务对于股东权益

42、的性质，理论上有不同的看法。一是集合体说，认为股东权是集合了物权、债权、知识产权和其他各种权利及义务的集合体；二是社员权说，认为股东之间类似于社员关系，对公司共同所有并承担义务，社员权属于单一的所有权；三是新债权说，认为随着股权的分散化，绝大多数股东购买股份只是为了取得利益分配权。产权经济学家阿尔奇安，通过所有权与控制权，将股东的权利与经营者的权利区分开来。他认为，当企业专用资源决策权与这些资源的市场价值实现结果的自愿分离，附加到股份的可转让性上时，就可以使从事管理活动但不必承担经营风险的经理阶层出现。这样，产权要素所具有的自愿的可分割性和可转让性，可以实现两种有益的专业化：“（1）行使有关资

43、源使用的决策权；（2）承担市场或交换价值实现的结果。前者往往被称为控制权，后者则被称为所有权。”我国现行文件将股东权解释为“出资者所有权”，这同上述观点基本是一致的。股东的具体权利包括：（1）出席股东大会并行使表决权；（2）对公司股份的转让权；（3）公司利润的分配请求权；（4）公司终止后对公司剩余财产的分配权；（5）对公司账目和股东大会决议的审查权；（6）对公司的质询权。股东的义务包括：遵守公司章程、缴纳股款、对公司债务负有限责任，等等。十、 公司的组织机构实行“三权分立”原则公司的组织机构，是指体现公司的组织意志，从事经营和管理职能的机构。按照公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则，公司的

44、组织机构一般由权力机构、执行机构和监督机构三部分组成。这里所说的公司组织机构，同公司的机关或部门不同，后者是公司对内管理公司事务、对外代表公司进行业务活动的机构，如公司的财务部、公关部、技术开发部、人事部等。公司机构采取三权分立的原则，是由公司的“公众公司”的性质所决定的。由于公司（特别是股份有限公司）有众多的投资者，因此，公司的组织设置必须遵循如下宗旨：（1）充分反映全体股东的意志，体现民主管理原则；（2）提高资本的经营效益，实行两权分离原则，提高资本的经营效益；（3）最大限度地保护股东的权益，加强对经营者的监督。依照上述宗旨，股份公司在长期的发展过程中，逐步构建起三权分立的组织机构。这种权

45、力机构的设置，同民主的政治制度的三权分立体制，在原则上和制度安排上都有相似之处。1.公司的权力机构一股东会。公司的权力机构是决定公司重大事务的决策机构，一般是股东会。公司法第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第66条规定，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的职权。第102条规定，股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构。根据公司法，公司的一切重大事务，如公司重大经营决策、通过和修改公司章程、选举董事会和监事会成员、审批公司报告、公司的改组和终止清算等等，都要由股东会表决通过。股东会表决时，

46、实行“一股一票”的原则。2.公司的执行机构董事会。公司的执行机构是负责贯彻执行公司权力机构通过的决议，具体管理公司的日常活动的机构，包括董事会和经理。我国公司法规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立董事会，董事会要对股东会负责。公司法还规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立经理一职，因此，经理不仅是一种职务，也是一个机构。经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理活动。3.公司的监督机构一监事会。公司的监督机构是监事会或监察人，是代表股东对公司执行机构的活动进行监督的机构。有些国家的公司法没有规定必须设立监事会，如美国的标准公司法，这样的公司结构称为“一元结构”，公司法规定必须设立监事会的称

47、为“二元结构”。我国公司法规定，有限责任公司一般要设监事会，小的公司可以不设监事会，但要有监事人；股份有限公司则必须设立监事会。十一、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系我国的公司法针对我国国有企业进行股份制改革的现实情况，对公司的组织机构还作了一些特殊的规定，明确了工会、职工代表大会和中国共产党基层组织在公司中的地位。新公司法第18条规定：公司职工依照中华人民共和国工会法组织职工工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。与原公司法相比，新公司法对工会和职代