信雅达：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

《信雅达：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《信雅达：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见中有关财务事项的说明.PDF（17页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、第 1 页共 17 页 关于关于信雅达系统工程信雅达系统工程股份有限公司股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见中有关财务事项的说明反馈意见中有关财务事项的说明 天健2015250 号 中国证券监督管理委员会：由国金证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（150734 号）（以下简称“反馈意见”）奉悉。我们已对反馈意见所提及的公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。6.6.申请材料显示，由于部分客户对于合同签订对象的要求等原因，科匠信息申请材料显示，由于部分客户对于合同签订对象的要

2、求等原因，科匠信息使用关联公司狄三科贸对外签订合同，然后将业务以“背靠背”合同的形式转使用关联公司狄三科贸对外签订合同，然后将业务以“背靠背”合同的形式转包给科匠信息。包给科匠信息。20132013 年科匠信息第一大客户为狄三科贸，关联销售金额为年科匠信息第一大客户为狄三科贸，关联销售金额为 258.11258.11万元，销售占比万元，销售占比 20.74%20.74%。请你公司补充披露：。请你公司补充披露：1)1)上述销售业务实际交易对方、上述销售业务实际交易对方、交易具体内容、相应的合同金额、实际交易对方合同执行情况，科匠信息与实交易具体内容、相应的合同金额、实际交易对方合同执行情况，科匠

3、信息与实际交易对方是否存在关联关系。际交易对方是否存在关联关系。2 2）“背靠背”合同实施过程中，科匠信息的收）“背靠背”合同实施过程中，科匠信息的收入确认时点、依据、及资金结算过程。入确认时点、依据、及资金结算过程。3 3）关联交易的必要性，并结合其他客户）关联交易的必要性，并结合其他客户的销售条款、的销售条款、价格及付款条件的对比情况，补充披露关联交易价格的公允性。价格及付款条件的对比情况，补充披露关联交易价格的公允性。4 4）狄三科贸狄三科贸与其合同对方有无约定禁止转包条款，“背靠背”转包是否存在违约风与其合同对方有无约定禁止转包条款，“背靠背”转包是否存在违约风险，如有，补充披露对本次

4、交易的影响。请独立财务顾问、律师、会计师核查险，如有，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。并发表明确意见。回复：回复：（一）报告期内科匠信息“背靠背”合同销售业务实际交易对方、交易具体内容、相应的合同金额、实际交易对方合同执行情况以及科匠信息与实际交易对第 2 页共 17 页 方是否存在关联关系的情况如下：1）2013 年度 单位：元 实际交易对方 交易具体内容 合同金额 确认收入金额 合同签订日期 合同执行情况 是否存在关联关系 上海弈动广告有限公司 雪碧项目 APP 160,875.00 156,189.32 2012-12-03 执行完毕 否 上海弈

5、动广告有限公司 可口可乐合作协议 231,000.00 224,271.84 2013-03-05 执行完毕 否 万达酒店建设有限公司 万悦会手机客户端开发合作 737,500.00 716,019.42 2013-05-08 执行完毕 否 福建新奇特车业服务有限公司 新奇特APP（IOS版本)87,500.00 84,951.46 2013-03-01 执行完毕 否 福建新奇特车业服务有限公司 技术开发人员服务合同 660,000.00 640,776.70 2013-01-08 执行完毕 否 欧科佳汽车电子设备有限公司 车辆灵巧诊断系统（二期）56,000.00 54,368.93 201

6、3-09-25 执行完毕 否 上海同丰工程咨询有限公司等 老合同转承 625,722.50 607,497.57 注详见老合同转承清单 执行完毕 否 上海新致软件有限公司 中宏人寿保险IPAD 客户端 100,000.00 97,087.38 2013-02-01 执行完毕 否 小计：2,658,597.50 2,581,162.62 注：老合同转承清单：实际交易对方 交易具体内容 合同金额 科匠信息转承金额 确认收入金额 合同签订日期 合同执行情况 是否存在关联关系 上海同丰工程咨询有限公司 桥梁动态信息管理系 统（市 政 版）（IOS、Server）110,000.00 55,000.00

7、 53,398.07 2012-08-09 执行完毕 否 上海弈动广告有限公司 路虎图像识别项目合作协议 50,000.00 50,000.00 48,543.69 2012-10-09 执行完毕 否 新秦商务咨询（上海）有限公司 运势分析（中国风）56,700.00 28,350.00 27,524.27 2012-09-19 执行完毕 否 上海飞擎网络科技有限公司 NTA APP 项目开发 160,000.00 31,122.50 30,216.02 2012-02-06 执行完毕 否 浙江盛典数字网络科技有限公司 乐清城市网手机端APP 60,000.00 30,000.00 29,12

8、6.21 2012-12-18 执行完毕 否 上海双佰智能科技有限公司 无线公交 65,000.00 46,000.00 44,660.19 2012-03-02 执行完毕 否 欧科佳汽车电子设备有限公司 车辆灵巧诊断系统Android 手机 45,000.00 22,500.00 21,844.66 2012-10-23 执行完毕 否 西安一家宝医药一家宝智能医疗系465,000.00 120,000.00 116,504.85 2011-01-19 执行完毕 否 第 3 页共 17 页 有限责任公司 统 广州龙天软件科技有限公司 环球市场 B2B 社区系统软件 60,000.00 20,0

9、00.00 19,417.48 2012-11-28 执行完毕 否 上海乐硕网络科技服务中心 厂商通电子商务软件（三期）70,000.00 35,000.00 33,980.58 2012-05-22 执行完毕 否 龙道（上海）企业管理有限公司 旺旺幼儿游戏类APP 143,000.00 85,800.00 83,300.97 2012-10-08 执行完毕 否 贵州新目标文化传播有限公司 手机客户端 80,000.00 8,000.00 7,766.99 2012-07-06 执行完毕 否 上海利卡商贸有限公司 米码移动应用系统 160,000.00 40,000.00 38,834.95

10、2012-09-07 执行完毕 否 南通海盟金网信息技术有限公司 南通海盟 app 180,000.00 42,700.00 41,456.31 2012-12-06 执行完毕 否 深圳市恒远通电子有限公司 智能寿司餐饮管理 75,000.00 11,250.00 10,922.33 2012-08-10 执行完毕 否 合计 1,779,700.00 625,722.50 607,497.57 2）2014 年度 单位：元 实际交易对方 交易具体内容 合同金额 确认收入金额 合同签订日期 合同执行情况 是否存在关联关系 甜派（上海）贸易有限公司 甜派（web、server、APP 接口）450

11、,000.00 254,716.98 2014-08-21 尚在执行 否 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 信息化系统集成服务 408,100.00 308,000.00 2014-08-19 尚在执行 否 合计 858,100.00 562,716.98 报告期内，此类“背靠背”合同主要系以前年度合同，且交易金额呈现明显减少的趋势，经核查，上述“背靠背”合同实际交易对方与科匠信息不存在关联关系。（二）“背靠背”合同实施过程中，科匠信息的收入确认时点、依据、及资金结算过程 1）“背靠背”合同收入确认时点及依据：“背靠背”合同收入确认的具体方法与科匠信息其他合同一致，按照合同约定提供阶段性开

12、发服务并经客户确认为收入确认的时点，均按照合同约定的验收标准和方式，以经双方签字盖章确认后的委托项目最终验收单、项目验收报告或经对方确认的电子邮件为收入确认的依据。老合同转承项目，均为 2013 年以前签订的合同，狄三科贸已实施部分开发内容，对于科匠信息提供的后续开发部分，双方于 2013 年 12 月初进行统一结算，科匠信息根据结算金额确认收入。第 4 页共 17 页 2）“背靠背”资金结算过程：对于“背靠背”合同，由狄三科贸与实际交易对方进行资金结算，同时为减少关联方资金占用，狄三科贸在收到实际交易对方合同款后即将相关款项转入科匠信息，一般在一周之内。老合同转承相关合同，对于由科匠信息提供

13、的后续开发结算款项，狄三科贸于 2013 年 12 月初将结算款项全额转入科匠信息。截至 2015 年 4 月 30 日，上述 2013 年度“背靠背”合同已全部执行完毕，科匠信息已收到全部合同款项，收款比例 100%。2014 年度“背靠背”合同尚在执行过程中，累计确认合同应收款金额 578,000.00 元，累计收款 384,050.00 元，收款比例 66.44%，收款比例较低主要是由于该部分合同尚在执行及验收过程中且受年初春节等因素影响，客户回款相应放缓所致。（三）关联交易的必要性及关联交易价格的公允性 1）关联交易的必要性 科匠信息股东为打造专业化的品牌形象，明确主营业务发展方向，并

14、基于进一步规范化经营的需要，自科匠信息成立后，狄三科贸即停止了移动应用开发业务的经营，不再保留经营移动应用开发业务的团队。2013 年至 2014 年期间，部分狄三科贸尚未执行完毕的原有业务合同，以及由于客户对于合同签订对象的成立时间等要求而新签订的业务合同均通过转包方式即“背靠背”合同方式由科匠信息承继和执行。2）关联交易价格的公允性 科匠信息主要为客户提供基于移动应用的整体解决方案，上线产品覆盖电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等各类行业。因客户需求各异导致产品开发差异较大，而合同单价与开发工作量及开发提供附加值相关，因此合同单价各异，可比性不大。关于交易价格公允性，我们进

15、行以下核查。我们核查了报告期间“背靠背”合同相关交易的价格。经核查，我们注意到“背靠背”合同交易价格均与狄三科贸与终端客户签订的交易价格一致，狄三科贸公司均为平进平出，不保留利润，因此“背靠背”合同交易价格均为市场公允价格。我们抽查了部分“背靠背”合同与直接对外销售合同的销售条款及付款条件，具体对比情况如下：直销合同 背靠背合同 客户及项目验收标准及方式 支付或结算方式 客户及项目验收标准及方式 支付或结算方式 第 5 页共 17 页 名称 名称 上海弈动广告有限公司（可口可乐APP 客户端二期）达到技术要求标准后，采用功能测试方式验收，有关来往的文件文本经双方签字盖章确认后或确认的电子邮件均

16、具有同等法律效力。合同金额 15 万元，甲方（甲方指客户，下同）在乙方（乙方指科匠信息，下同）完成所有开发内容并经验收完毕，产品上线发布前，支付合同总额。上海弈动广告有限公司（可口可乐合作协议）达到技术要求标准后，采用功能测试方式验收，有关来往的文件文本经双方签字盖章确认后或确认的电子邮件均具有同等法律效力。合同金额 23.1 万元，甲方在乙方完成项目并经验收合格后，甲方应付清所有开发费用。山西能信科技有限公司（中国（太原）煤炭交易中心移动客户端）达到技术要求标准后，采用功能测试方式验收，有关来往的文件文本经双方签字盖章确认后或确认的电子邮件均具有同等法律效力。合同总金额 32 万元，合同签订

17、后预付 40%合同款，项目一期经甲方确认后支付 20%合同款，项目二期经甲方确认后支付 20%合同款，在收到乙方提供的最终安装包、项目源代码等所有开发文档后支付 10%，维护期结束后 10%合同款。甜派（上海）贸易有限公司（甜 派（web、server、APP接口）达到技术要求标准后，采用功能测试方式验收，有关来往的文件文本经双方签字盖章确认后或确认的电子邮件均具有同等法律效力。合同总金额 45 万元，合同签订后预付 40%合同款，甲方在收到乙方提交的委托项目需求说明书、UE 和 UI并确认后支付 20%合同款，甲方在收到一期的开发需求Beta版 后 支 付15%，收到二期开发需求的 Beta

18、 版支付 25%合同款。如上表所述，我们注意到此部分“背靠背”合同与其他合同在验收条款及合同结算付款条件方面相近，未见重大差异，因此我们认为，“背靠背”合同的交易价格是公允的。（四）转包合同的违约风险 自科匠信息成立后，狄三科贸停止了移动应用开发业务的实际经营，不再保留经营移动应用开发业务的团队，狄三科贸将尚未执行完毕的原有业务合同，以及由于部分客户对于合同签订对象的要求等原因而新签订的业务合同以转包方式交由科匠信息承继和执行。由于移动应用开发业务的特点，在科匠信息实际执行上述转包业务的过程中，为满足最终客户对于定制化移动应用在架构、功能、用户体验等方面的需求，科匠信息的应用开发团队始终通过电

19、子邮件、电话、现场工作等途径与最终用户保持着密切的沟通和交流，最终客户实际知晓其委托狄三科贸的开发工作由科匠信息执行的情况，且并未因此表示异议。第 6 页共 17 页 根据狄三科贸与实际交易对方签订的合同，合同除约定相关的保密条款且要求技术开发方独立自主完成工作外，并未有明确约定禁止转包。鉴于狄三科贸已履行了清算公告程序并依法于 2015 年 3 月 6 日办理了公司工商注销登记手续，狄三科贸清算期间未有客户就该等合同履行情况而向狄三科贸追究违约责任或提出任何权利主张，因此，狄三科贸与科匠信息之间的该等转包合同关系的违约风险已跟随狄三科贸注销登记而得以消除。狄三科贸注销登记前的原股东刁建敏、王

20、珏已于 2015 年 5 月 22 日出具承诺函：1、承诺人保证，科匠信息有权按照其与狄三科贸签订的合同约定取得相应的利益，狄三科贸的客户违约风险不会因任何原因转嫁给科匠信息；2、承诺人保证，科匠信息有权按照其与狄三科贸签订的合同约定取得相应的利益，狄三科贸的客户违约风险不会因任何原因转嫁给科匠信息；3、上述承诺一经做出即不可变更或撤销。经核查，我们认为：科匠信息“背靠背”合同销售业务实际交易对方与科匠信息不存在关联关系，科匠信息与狄三科贸的关联交易具有一定的必要性，其交易价格具有公允性，科匠信息与狄三科贸的“背靠背”转包不会对本次交易造成重大影响。7 7.申请材料显示，科匠信息成立前，狄三科

21、贸曾经营移动应用开发业务，申请材料显示，科匠信息成立前，狄三科贸曾经营移动应用开发业务，自科匠信息成立以来，狄三科贸已不再拥有经营移动应用开发业务的相关人员自科匠信息成立以来，狄三科贸已不再拥有经营移动应用开发业务的相关人员和资产。为避免同业竞争和关联交易，狄三科贸目前正在办理注销手续。请你和资产。为避免同业竞争和关联交易，狄三科贸目前正在办理注销手续。请你公司补充披露：公司补充披露：1 1）狄三科贸）狄三科贸20132013年为科匠信息第一大客户的事实，与年为科匠信息第一大客户的事实，与“自科匠自科匠信息成立以来，狄三科贸已不再拥有经营移动应用开发业务的相关人员和资信息成立以来，狄三科贸已不

22、再拥有经营移动应用开发业务的相关人员和资产产”的表述是否矛盾。的表述是否矛盾。2 2）狄三科贸清算手续的办理进展，预计办毕时间及逾期）狄三科贸清算手续的办理进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。未办毕的影响。3 3）狄三科贸的清算注销对科匠信息经营业绩与持续盈利能力的）狄三科贸的清算注销对科匠信息经营业绩与持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。核查并发表明确意见。回复：回复：（一）狄三科贸自科匠信息设立后的经营情况 狄三科贸的基本情况 第 7 页共 17 页 企业名称 注册资本（万元）股权结构 经营范围 上海狄三科贸发展有限公司

23、100 刁建敏及其妻子王珏各持有50%计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，电子产品、机械设备、建材、化工原料及产品（除毒危险品）、五金交电、橡塑制品、通讯设备、工艺礼品、服饰的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海狄三科贸发展有限公司成立于 2005 年 6 月。在科匠信息成立前，狄三科贸曾经营移动应用开发业务。为打造专业化的品牌形象，明确主营业务发展方向，以及进一步规范化经营的需要，自科匠信息设立后，狄三科贸停止了移动应用开发业务的经营，不再保留经营移动应用开发业务的业务团队。2013 年至 2014年期间，狄三科贸将尚未执行完毕的原有业务合同，以及由于部分

24、客户对于合同签订对象的要求等原因而新签订的业务合同以转包方式交由科匠信息承继和执行。2013 年，狄三科贸为科匠信息第一大客户的原因包括：（1）科匠信息成立时间较短，尚处于新业务拓展时期，部分客户在签订合同时要求与狄三科贸进行签约；（2）移动应用开发为新兴业务，客户分散度较高，单个客户的订单金额不大。（二）狄三科贸清算手续办理情况 为避免关联交易和同业竞争，2014年12月11日，上海狄三科贸发展有限公司全体股东做出决定，同意解散狄三科贸，并进行清算。2015年1月12日，狄三科贸于上海商报刊登清算公告。2015年3月6日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具通知书，准予狄三科贸的注销登记。截至本

25、回复出具日，狄三科贸的工商注销程序已经完成，目前正在按照法定税务注销流程办理税务注销手续。为避免狄三科贸的税务注销事项对科匠信息造成任何损失或影响，刁建敏和王珏于2015年5月22日出具承诺函：如因狄三科贸的税务注销而给上市公司和/或科匠信息造成损失的，承诺人愿意承担由此产生的责任，赔偿或补偿由此给上市公司和/或科匠信息造成的损失。（三）狄三科贸的清算注销对科匠信息经营业绩与持续盈利能力的影响 报告期内，科匠信息向狄三科贸出售定制软件开发业务的关联交易，相关交易金额占科匠信息2013年和2014年收入的比例分别为20.74%和0.99%。科匠信息第 8 页共 17 页 与狄三科贸之间关联交易的

26、数量和金额在报告期内不断减少。2013年度，因科匠信息成立时间较短，双方因承继及过渡业务而发生的交易较多。2014年度，双方的交易金额占科匠信息当年收入的比例已不足1%。业务经营方面，科匠信息具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，通过“蓝色互动”、“微匠”两个品牌，对移动应用领域内不同类型客户提供差异化的移动应用开发及移动战略服务，覆盖电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等各类行业，在国内企业级移动应用开发领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。此外，在本次收益法评估中，评估机构对科匠信息未来主营业务收入预测中，科匠信息的未来收入全部来自于其已签约及有签约意向的客户，不存

27、在依赖于狄三科贸进行经营的情形。综上，狄三科贸的清算注销对科匠信息的经营业绩与持续盈利能力不会造成重大影响。经核查，狄三科贸自科匠信息成立以后，停止了其移动应用开发业务的经营，不再保留经营移动应用开发业务的团队，因向科匠信息转包尚未执行完毕的业务及新签订的合同等原因而成为科匠信息 2013 年度第一大客户。狄三科贸已办理完成工商注销手续，尚在办理税务注销手续。刁建敏和王珏已承诺就如因狄三科贸税务注销而给科匠信息和/或上市公司造成的损失承担赔偿责任。科匠信息具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，狄三科贸的清算注销不会对科匠信息的经营业绩和持续经营能力造成重大影响。10.10.申报材料显示，

28、科匠信息成立于申报材料显示，科匠信息成立于 20122012 年年 6 6 月，截至月，截至 20142014 年底共计上线年底共计上线的不同平台移动应用产品约的不同平台移动应用产品约 1,0001,000 款。款。申请材料同时显示，科匠信息软件著作申请材料同时显示，科匠信息软件著作权权 1313 项、软件产品登记证书项、软件产品登记证书 1 1 项项、著作权、著作权 1 1 项项，20132013 年、年、20142014 年度营业收入年度营业收入分别分别为为 1,224.271,224.27 万元，万元，5,696.275,696.27 万元，技术人员万元，技术人员 266266 名。请你

29、公司补充披露：名。请你公司补充披露：1 1）科匠信息移动应用产品上线平台的数量及名称。）科匠信息移动应用产品上线平台的数量及名称。2 2）科匠信息上线的移动应）科匠信息上线的移动应用产品数量与其知识产权、从事移动应用开发的技术员工人数、报告期营业收用产品数量与其知识产权、从事移动应用开发的技术员工人数、报告期营业收入是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。入是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：回复：（一）科匠信息移动应用产品上线平台的情况 第 9 页共 17 页 报告期内，科匠信息不同平台的移动应用产品上线情况如下所示：平台类别 2013 年 20

30、14 年 合计 android 122 161 283 iOS 123 177 300 手机网站（web）65 154 219 微信 4 26 30 其他 16 16 32 合计 330 534 864（二）与营业收入匹配关系 报告期内，科匠信息上线的移动应用产品数量与其知识产权、从事移动应用开发的技术员工人数、营业收入情况如下：项目 2013 年度 2014 年度 变动 增幅 上线的移动应用产品数量 330 534 204 61.82%软件著作权数量 7 13 6 85.71%软件产品登记证书数量 1 1-从事移动应用开发的技术员工平均人数 60 168 108 180.00%营业收入（万元

31、）1,244.27 5,696.27 4,452.00 357.80%如上表所述，报告期内，科匠信息营业收入与上线的移动应用产品数量、软件著作权数量、从事移动应用开发的技术员工人数均呈现同比上涨的趋势，报告期内，上述指标均有不同幅度的增长，但营业收入增长幅度相对较高，主要原因如下：1）2014 年度科匠信息开发团队不断发展壮大，研究开发产品技术不断提升，逐步形成成熟可靠的项目开发管理体制及经验，并于 2014 年度成功通过技术层面统一化框架以及各类已经封装的模块化功能中间件的方式加速移动应用的开发能力，提升项目的开发速度，保证了开发效率，由上表数据可以看出，科匠信息 2014 年度上线的移动应

32、用产品数量同比增长 61.82%，同时，凭借科匠信息开发人员丰富的项目经验和技术储备，科匠信息已形成了具有行业特色的标准化功第 10 页共 17 页 能模块，较大程度提升项目人员的项目开发效率，直接导致人均创收大幅增加，如上表所述，科匠信息 2013 年度人均年创收 20.74 万元，2014 年度人均年创收33.91 万元，2014 年度较 2013 年度人均创收增长 1.64 倍。2)科匠信息综合实力及市场口碑、客户满意度的提升直接导致合同平均单价提高，一方面由于科匠信息设计开发能力的提升，研发服务能力的完善，大中型项目开发经验的积累，大大提升了其面对市场的议价能力，另一方面，科匠信息逐步

33、积累了优质的客户资源，随着科匠信息与中国移动、华夏基金、万达集团、江苏银行等优质客户的合作深入，大中型订单同比增加，合同单价亦随着产品服务品质的提升相应上涨，导致合同平均单价相应提高，据统计，2013 年度合同平均签约单价为 15.74 万元，2014 年度，合同平均签约单价为 26.36 万元，2014年度较 2013 年度合同签约平均单价增加 67.47%。综上所述，我们认为，报告期内，依靠综合实力的提升、对市场议价能力的提高及研发技术的提升等因素综合作用，科匠信息营业收入同比相对增幅较大，因此总体来看，科匠信息上线的移动应用产品数量与其知识产权、从事移动应用开发的技术员工人数与营业收入趋

34、势匹配。11.11.申请材料显示，科匠信息申请材料显示，科匠信息 20142014 年营业收入同比增加年营业收入同比增加 357.80%;2013357.80%;2013 年年 净利润为净利润为-344.56344.56 万元，万元，20142014 年净利润为年净利润为 1,234.101,234.10 万元，同比增加万元，同比增加 1,578.661,578.66万元万元;2013;2013 年、年、20142014 年销售毛利率分别为年销售毛利率分别为 48.63%48.63%、62.01%62.01%，销售净利率分别为，销售净利率分别为-27.69%27.69%、21.67%21.67

35、%。请你公司：。请你公司：1 1）补充披露科匠信息收入确认原则、依据，收）补充披露科匠信息收入确认原则、依据，收入确认与结算入确认与结算时时点差异情况。点差异情况。2 2）结合签约客户数量、平均单价合同、合同确认）结合签约客户数量、平均单价合同、合同确认进度、职工薪酬、运维成本等指标，补充披露科匠信息报告期业绩变化较大的进度、职工薪酬、运维成本等指标，补充披露科匠信息报告期业绩变化较大的原因及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。原因及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。回复：回复：（一）科匠信息收入确认原则、依据及收入确认与结算时点差异情况（1）

36、收入确认的具体方法 科匠信息主要提供移动应用服务，根据客户需求，按照合同约定提供阶段性开发服务并经客户确认，收到对应合同价款或取得收取合同价款的权利后确认收入。第 11 页共 17 页 （2）收入确认的依据 根据合同约定的验收标准和方式，以经双方签字盖章确认后的委托项目最终验收单、项目验收报告或经对方确认的电子邮件为收入确认的依据。（3）收入确认与结算时点差异 科匠信息目前合同结算时点与收入确认时点对比如下：合同结算时点 对应的收入确认时点 1、合同签订后支付合同预付款（比例一般 30%）该时点不确认收入 2、收到科匠信息提供的 UE、UI 后支付UE/UI 阶段款（比例一般 20%）以经双方

37、签字盖章确认后的 UE/UI 阶段项目验收报告或经对方确认的 UE/UI 阶段验收电子邮件的时点为收入确认的时点，收入确认至合同UE/UI 阶段款 3、收到科匠信息提供的 Alpha 版后支付Alpha 阶段款（比例一般 20%）以经双方签字盖章确认后的 Alpha 阶段项目验收报告或经对方确认的 Alpha 阶段验收电子邮件的时点为收入确认的时点，收入确认至合同Alpha 阶段款 4、收到科匠信息提供的 Beta 版后支付Beta 阶段款（比例一般 20%）以经双方签字盖章确认后的 Beta 阶段 项目验收报告 或经对方确认的 Beta 阶段验收电子邮件的时点为收入确认的时点，收入确认至合同

38、 Beta 阶段款 5、收到科匠信息提供的 Master 版并经验收后支付 Master 阶段款（比例一般10%）。以经双方签字盖章确认后的 Master 阶段 项目验收报告 或经对方确认的 Master 阶段验收电子邮件的时点为收入确认的时点，收入确认至合同Master 阶段款 从上表可以看出，科匠信息收入确认时点为按照合同约定提供阶段性开发服务并经客户确认，该时点与合同约定的主要结算时点保持一致。（二）报告期业绩变化较大的原因及盈利能力的稳定性分析 科匠信息报告期业绩相关指标列示如下：单位：万元 第 12 页共 17 页 业绩指标 2013 年度 2014 年度 变动 变动幅度 营业收入

39、1,244.27 5,696.27 4,452.00 357.80%营业成本 639.19 2,164.12 1,524.93 238.57%净利润-344.56 1,234.10 1,578.66 458.17%销售毛利率 48.63%62.01%13.38%27.51%销售净利率-27.69%21.67%49.36%178.26%职工薪酬 1,062.44 2,552.63 1,490.19 140.26%平均员工数量（人）141 280 139 98.58%平均薪酬（万元/年）7.54 9.12 1.58 20.99%运维成本 575.77 1,165.94 590.17 102.50%

40、合同签约数量（个）168 246 78 46.43%合同签约金额 2,644.84 6,484.27 3,839.43 145.17%平均合同单价 15.74 26.36 10.62 67.47%合同平均确认进度 47.05%87.85%40.80%86.72%1）签约客户数量、平均合同单价及营业收入变动分析 科匠信息 2014 年营业收入较 2013 年同比增加 357.80%，主要由于科匠信息自 2012 年成立以来，不断加大市场开发力度及技术研发的投入，客户群体逐渐扩大，业务规模不断壮大，产品及服务逐渐延伸至电子商务、在线教育、互联网金融、远程医疗、酒店旅游、餐饮娱乐等众多领域所致，由上

41、表可以看出，科匠信息 2014 年度合同签约数量及合同签约金额分别同比增加 46.43%、145.17%，客户签约率及签约合同总数同比明显增加；合同单价随着产品服务品质的提升相应上涨，其中，2014 年平均合同单价较 2013 年增加 67.47%；另外，由于科匠信息开发技术逐渐趋于成熟，2014 年度标准化功能模块的搭建，较大程度提升项目人员的项目开发效率，加速了项目开发的进程，缩短了开发项目的结算周期，加速了 2014 年度合同确认进度；在合同签约数量及平均合同单价均增长、项目结算进度加快等多重因素作用下，科匠信息营业收入大幅增加。2）营业成本及运维成本变动分析 报告期内，科匠信息 201

42、4 年度营业收入较 2013 年增加 4,452.00 万元，增长 3.58 倍，而 2014 年营业成本较 2013 年增加 1,524.93 万元，增长 2.39 倍，第 13 页共 17 页 相应运维成本同比增加 590.17 万元，增长 1.03 倍。2014 年度，科匠信息销售毛利率同比增加，主要系一方面随着科匠信息服务品质的提升及议价能力的增强导致平均合同单价同比提升，2014 年平均合同单价同比增加 67.47%；另一方面，伴随科匠信息项目开发技术逐渐成熟，尤其是 2014 年度标准化功能模块的搭建，较大程度提升项目人员的项目开发效率从而一定程度上降低了开发成本；另随着累计产量的

43、增加，管理渐趋成熟规范，学习曲线效应逐渐显现，因而开发成本相对不断降低，在平均合同单价提升及开发成本相对降低的双重作用下，销售毛利同比提升。报告期内，科匠信息 2014 年度运维成本增幅小于收入增长幅度，主要得益于其对运维成本的控制。科匠信息于 2014 年度通过在各地设立分公司的方式来减少人员往来差旅成本，并通过多区域联动发展的模式不断开拓业务市场，最终使得科匠信息 2014 年度运维成本增幅小于收入增长幅度。3）报告期内科匠信息业绩变动分析 科匠信息 2014 年度净利润相比 2013 年度同比增加 1,578.66 万元，主要系2014 年度营业收入在客户销售数量增加以及平均合同单价上涨

44、的综合影响下大幅增加 4,452.00 万元，同时，科匠信息积极控制成本开支，以提高盈利能力水平，而科匠信息营业成本及运维成本中固定成本占比相对较高，收入大幅增加同时，固定成本增幅有限，在经营杠杆的影响下，科匠信息成本总额增长比例仅为238.57%，远小于营业收入增长比例 357.80%，综合作用下科匠信息 2014 年度实现净利润相比 2013 年度大幅增长。在净利润扭亏为盈以及收入大幅增长的共同影响下，科匠信息销售净利润同比增长较多。4）科匠信息盈利能力的持续性 截至 2015 年 4 月底，科匠信息已签约合同数量 101 个，已占 2014 年全年签约合同总量 41.06%，签约合同金额

45、 3,264.03 万元，占 2014 年全年签约合同金额 50.34%，平均签约合同单价 32.32 万元，较 2014 年增长 22.61%，加之对 2014年度存量合同的消化完成情况，目前已累计实现营业收入 2,656.73 万元，体现出较好的盈利持续性。综上，我们认为，科匠信息收入确认原则、依据，其收入确认与结算时点不存在差异。科匠信息报告期内业绩变化符合实际情况，较为合理，科匠信息未来第 14 页共 17 页 盈利能力具有较好的持续性。15.15.申请材料显示，科匠信息与同行业的上市公司在坏账准备计提的会计处申请材料显示，科匠信息与同行业的上市公司在坏账准备计提的会计处理上存在差异理

46、上存在差异。请你公司结合应收账款应收方情况、信用政策、期后回款及同请你公司结合应收账款应收方情况、信用政策、期后回款及同行业情况，补充披露科匠信息应收款项坏账准备计提的充分性。请独立财务顾行业情况，补充披露科匠信息应收款项坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。问和会计师核查并发表明确意见。回复：回复：（一）科匠信息应收账款应收方情况 科匠信息 2014 年底应收账款余额增长幅度与业务增长密切相关，从收入确认时点看，以经双方签字盖章确认后的项目验收报告或经对方确认的验收电子邮件的时点为收入确认的时点，因此科匠信息的应收账款余额与执行项目数量及执行项目工作量密切相关，在科

47、匠信息业务规模扩张、项目数量快速增长的同时应收账款规模随之扩大。1）科匠信息报告期期末应收客户数量情况如下：单位：元 期间 应收客户个数 应收客户余额 平均欠款余额 2013 年 32 2,143,720.62 66,991.27 2014 年 187 18,069,836.05 96,630.14 2）截至 2014 年 12 月 31 日科匠信息前五名应收账款情况如下：单位：元 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%)账龄 上海瀚明信息技术有限公司 958,200.00 5.30 1 年以内 上海学尔森文化传播有限公司 946,900.00 5.24 1 年以内 湘潭千米生活电子商

48、务有限公司 600,000.00 3.32 1 年以内 万达酒店建设有限公司 533,450.00 2.95 注 北京赛科思意德科技有限公司 521,500.00 2.89 1 年以内 小 计 3,560,050.00 19.70 注：其中 1 年以内 408,525.00 元，1-2 年 124,925.00 元。科匠信息的客户群体为具有移动互联化需求的大中型企业及创新型成长性第 15 页共 17 页 企业，主要定位于传统集团企业、电商类企业、智能医疗、智能教育类企业，客户群体较广。从科匠信息期末应收客户数量及应收账款前五名分析，期末客户较多，客户平均欠款余额较低，可见科匠信息客户集中度较低

49、，因单一客户产生坏账的风险对科匠信息影响较小，客户的平均余额较低一定程度上分散了应收账款坏账的风险。从应收账款账龄结构来看，截止 2014 年 12 月 31 日，期末应收账款 1 年以内占比 94.32%，1-2 年 5.65%，2-3 年 0.03%，可见科匠信息应收账款99.97%集中在 2 年之内，因此科匠信息应收账款的整体账龄较短，形成坏账的风险较小。（二）科匠信息应收账款信用政策及催收措施 科匠信息根据自身业务模式及行业特点，采取事前、事中、事后控制等多种措施提高应收账款质量、缩短其回款周期。在客户开发的阶段，即开始对客户的资信情况进行调查并进行严格的选择及履行合同评审程序，保证公

50、司客户质量，在源头减少应收账款坏账的发生；在合同执行过程中，一方面科匠信息紧密关注客户的回款情况，并对应收账款保持持续的跟踪及采取积极的催收政策，定期分析应收账款账龄，将应收账款的回收情况与员工奖励机制挂钩，建立责任制和奖惩制度，对超过 6 个月的应收账款向客户发函催收，以降低应收账款坏账的风险；另一方面，由于分阶段提供开发服务并进行合同款结算，合同结算方式设计上，均要求客户预付一定比例合同开发款，通过后续阶段开发服务的进度控制一定程度上保证客户及时付款，从而增强应收账款回收力度，有效降低发生坏账的可能性；在合同完成后，科匠信息以销售业务员为催收的直接责任人员负责事后应收账款的催收，并由销售经