益丰药房：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、第 1 页 共 18 页 关于关于益丰大药房连锁益丰大药房连锁股份有限公司股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见中申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函20182-84 号 中国证券监督管理委员会：由中信证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181154 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称益丰药房公司）和石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称新兴药房或标的资产）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上

2、可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的，货币金额单位如未特别说明，均为人民币万元。一、一、申请文件显示，截至评估基准日申请文件显示，截至评估基准日 20182018 年年 3 3 月月 3131 日，新兴药房日，新兴药房 100%100%股股权评估值为权评估值为 157,360157,360 万元。考虑到标的资产对上市公司未来发展的战略意义及万元。考虑到标的资产对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经协商，新兴药房良好的协同效应，经协商，新兴药房 100%100%股权作价合计股权作价合计 160,300160,300 万元。请你公万元。请你公司补充披露：司补充披露：1 1）上市公司与

3、标的资产协同效应的具体体现，并结合协同效应的）上市公司与标的资产协同效应的具体体现，并结合协同效应的可实现性以及标的资产对上市公司未来发展战略意义补充披露溢价收购的合理可实现性以及标的资产对上市公司未来发展战略意义补充披露溢价收购的合理性。性。2 2）评估中未考虑协同效应而在交易作价中考虑协同效应的原因和合理性。）评估中未考虑协同效应而在交易作价中考虑协同效应的原因和合理性。请独立财请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见（反馈意见第第二二题题）(一)上市公司与标的资产协同效应的具体体现，并结合协同效应的可实现性以及标的资产对上市公司未来发展战略意

4、义补充披露溢价收购的合理性。1.上市公司与标的资产协同效应的具体体现(1)标的公司对于上市公司未来业务布局具有战略意义 第 2 页 共 18 页 上市公司始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，“区域聚焦”战略使上市公司迅速占领区域市场，提高市场影响力，同时通过规模效应提升议价能力、降低物流及管控成本，确定上市公司在该区域的领先优势。益丰药房公司始终聚焦于华东及华中六省经营，近年来多次并购亦发生于该等区域，仅于 2016年 3 月年通过收购乡亲药房进入比邻湖南省的广东省韶关、清远市等区域。经过多年发展，益丰药房公司已稳居华中和华东地区行业前三强，形成了一定的区域优势和品牌影响力。新兴药房作为

5、河北省医药零售市场龙头企业，在医药零售领域属较为稀缺的并购标的。本次并购交易非常符合上市公司“区域聚焦”战略，交易完成后，益丰药房公司将一举取得河北省医药零售市场龙头的地位，并有利于上市公司以河北为中心，加速对河北及周边区域中小型连锁药房的兼并及新店的拓展，将华北地区打造为上市公司新的竞争优势区域，在上市公司已取得华中、华东地区竞争优势的基础上，对其“拓展全国”的发展目标有着重要战略意义。(2)区域管理规模协同效应 区域管理规模主要体现在成本摊销，整个公司的后台搭建需要前期投入大量资金，所以门店越多，市场越大，边际效应越明显。新开门店通常需要 1 年多的时间才能达到单店盈亏平衡点，按照药品管理

6、法对药品跨省配送的限制，零售连锁跨省经营，须同步设立连锁公司总部和新的物流配中心，在新开门店速度较慢且盈利周期较长的情况下，通过并购的方式拓展新的省份市场，是当前药品零售行业发展的通行模式。一方面，上市公司节省了新建省公司总部和物流配送中心的时间与资金成本；另一方面，借助被并购标的在当地的品牌影响力和原有市场规模，以及并购标的对当地市场环境和消费习惯的理解，通过上市公司优秀企业文化、管理团队、优势商品、运营系统的导入，实现双方优势互补，提升标的公司盈利能力，迅速开店，发挥区域管理和规模的协同效应。(3)采购协同效应 采购主要包括集中采购和地方采购。上市公司与标的公司供应商主要包括医药工业企业及

7、医药流通企业，上游供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。第 3 页 共 18 页(4)财务融资协同效应 医药零售企业属于资金密集型行业，需要建设仓储、物流设施和购置运输设备以及投入相应的流动资金，才能保证日常经营活动的进行。益丰药房公司作为上市公司，融资渠道较为多元、综合融资成本较低，能够充分发挥财务协同优势，有助于改善新兴药房的资金状况，助其不断通过自建和收购方式新增门店，从而进一步扩大业务规模。(5)经营管理协同效应 上市公司拥有丰富的医药零售行业管理经验和管理技术，本次交易完成后，上

8、市公司可以将其运用到新兴药房，进一步提升新兴药房的管理能力和管控效率，促进其提升整体管理效率，降低成本费用，并通过适度导入上市公司现有的门店促销、销售定价、服务流程、门店运营标准等连锁药店运营经验技术和服务标准，与新兴药房原有运营体系有机结合，促进其客流量、客单价进一步提升。同时，上市公司借助标的公司团队对当地市场的理解，导入上市公司在新店选址、新店运营等门店扩张经验，帮助标的公司加快门店网络扩张和布局，能够不断提升市场占有率、品牌影响力以及区域综合竞争能力。2.溢价收购的合理性(1)标的公司的行业龙头地位 由于医药零售连锁地方性品牌的特点，各地行业监管政策和消费习惯的差别，给医药零售跨省经营

9、带来较大风险，因此，通过并购的方式拓展新的省份市场，成为当前药品零售行业发展的通行模式。并购标的新兴药房在河北省经营多年，门店网络遍布河北省 10 个地级市，在省会石家庄市的市场占有率达 23.61%，完善的网络布局和区域领先的品牌优势，使之成为河北省医药零售市场龙头企业。2017 年 6 月 29 日，新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的“2016 年中国最具品牌价值零售药店排名前 20 名”；2017 年 8 月，新兴药房被评为由中康咨询颁发的“20162017 中国药品零售企业综合竞争力排行榜第 20位”。从连锁门店数量和布局、经营规模以及在区域市场的市场份额及行业地位看，新兴

10、药房在医药零售连锁行业系较为稀缺的并购标的。(2)标的资产交易作价情况以及定价方式 第 4 页 共 18 页 新兴药房 100.00%股权评估值为 159,980.00 万元，因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月 31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。本次交易标的作价参考上海东洲资产评估有限公司（以下简称东洲评估）出具的评估结果，并综合考虑本次交易为上市公司带来的上述协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权作价

11、合计 160,300.00 万元，新兴药房 86.31%股权相应的作价为138,358.71 万元，交易作价较预评估值溢价率为 1.83%。本次交易存在溢价收购，主要考虑到本次收购对上市公司而言具有重要战略重要意义。同时，标的公司新兴药房作为河北省医药零售市场龙头企业，自身在连锁门店数量和布局、经营规模以及在区域市场的市场份额及行业地位等方面均具备一定优势，未来发展预期良好，属稀缺并购标的。加之本次并购交易系上市公司与多名竞买方竞争，交易双方历经多轮谈判最终达成，交易符合通行的并购交易原则，综合考虑本次交易换股价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应等因素，通过市场化定价方式形

12、成。交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。综上，本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经评估机构按市场法评估确定的评估值为基础，由益丰药房公司与交易对方协商确定，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合上市公司资产重组管理办法第十一条第（三）项的有关规定。(二)评估中未考虑协同效应而在交易作价中考虑协同效应的原因和合理性。本次评估最终采取了市场法评估结果作为最终评估结论，其价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行

13、正常公平交易的价值估计数额，不会受到个别市场参与者的影响，则不应考虑个别市场参与者与标的公司所形成的协同效应。而本次收购交易对上市公司业务发展具有重要战略意义，上市公司将通过本次并购一举取得河北省医药零售市场龙头的地位，且未来双方存在多重的战略协同性，因此在交易作价中考虑到协同效应而给予一定的溢价具有合理性。第 5 页 共 18 页 综上所述，由于本次交易中对标的资产的评估是为取得标的资产的公允价值，故不应考虑与并购方的协同效应；而在具体交易中，考虑到交易对收购方益丰药房的重大战略意义、标的资产在并购市场的稀缺性、以及并购后双方存在的业务协同性，故由交易双方通过市场化的谈判，最终以评估结果为基

14、础，在此基础上给予一定的溢价，具有合理性。(三)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。综上所述，我们认为，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允。二、二、申请文件显示，申请文件显示，20162016 年、年、20172017 年和年和 20182018 年年 1 1-3 3 月，销售费用占收入月，销售费用占收入的比例分别为的比例分别为 24.58%24.58%、22.78%22.78%和和 22.26%22.26%。请你公司结合同行业可比公司销售费。请你公司结合同行业可比公司销售费用占比、标的资产规模等情况，补充披露标的资产报告期内销售费用占比的合用占比、标的资产规模等情况，补充披露标的

15、资产报告期内销售费用占比的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见（反馈意见第十七题第十七题）(一)结合同行业可比公司销售费用占比、标的资产规模等情况，补充披露标的资产报告期内销售费用占比的合理性。1.新兴药房报告期销售费用与同行业可比上市公司总体分析 期间 项目 新兴药房 同行业可比上市公司 一心堂 益丰药房 大参林 老百姓 中位值 2016 年 销售费用 17,198.14 175,053.92 101,604.91 156,575.81 141,240.66 148,908.24 营业收入 69,972.25 624,9

16、33.57 373,361.91 627,372.20 609,443.13 617,188.35 销售费用占比 24.58%28.01%27.21%24.96%23.18%26.09%2017 年 销售费用 20,610.66 215,716.82 129,418.82 192,305.64 166,805.57 179,555.61 营业收入 90,491.63 775,113.94 480,724.90 742,119.69 750,143.23 746,131.46 销售费用占比 22.78%27.83%26.92%25.91%22.24%26.42%2018 年1-6 月 销售费用

17、11,621.55 119,763.48 79,972.94 110,676.04 100,026.77 105,351.41 营业收入 49,914.67 429,170.01 299,333.72 408,286.24 443,724.59 418,728.13 销售费用占比 23.28%27.91%26.72%27.11%22.54%26.92%与同行业可比上市公司相比，报告期内，新兴药房的销售费用占营业收入的比例处于可比公司范围内，低于可比公司的中位水平，主要原因为相比于经营范第 6 页 共 18 页 围和规模较大的同行业可比上市公司，新兴药房主要专注于河北省市场的经营，受地域差异、消

18、费习惯以及广告宣传策略差异等因素的影响，新兴药房销售费用中的房租及物业费、广告促销费占营业收入的比例低于同行业可比公司，导致新兴药房销售费用占营业收入的比率整体上略低于行业的平均水平。2.新兴药房销售费用主要明细占营业收入比例与同行业可比上市公司比较 期间 项目 公司 同行业可比上市公司 一心堂 益丰药房 大参林 老百姓 平均值 2016 年 职工薪酬 15.21%14.68%13.19%13.89%10.40%13.04%房租及物业费 6.02%9.55%8.18%6.33%7.76%7.96%折旧摊销 1.34%1.06%1.92%1.47%1.05%1.38%广告促销费 0.05%0.2

19、8%1.01%1.38%1.61%1.07%其他 1.96%2.44%2.91%1.88%2.37%2.40%合 计 24.58%28.01%27.21%24.96%23.18%25.84%2017 年 职工薪酬 13.25%15.13%13.47%14.49%10.91%13.50%房租及物业费 6.63%8.84%8.22%6.59%6.79%7.61%折旧摊销 0.94%1.15%1.91%1.73%0.90%1.42%广告促销费 0.13%0.23%0.91%1.34%1.11%0.90%其他 1.83%2.48%2.41%1.77%2.53%2.30%合 计 22.78%27.83%

20、26.92%25.91%22.24%25.73%2018 年1-6 月 职工薪酬 14.00%14.71%13.74%14.75%9.52%13.18%房租及物业费 6.75%9.10%8.22%7.32%7.31%7.99%折旧摊销 0.90%1.39%1.85%2.09%1.07%1.60%广告促销费 0.04%0.26%0.84%1.31%0.91%0.83%其他 1.58%2.45%2.07%1.64%3.73%2.47%合 计 23.28%27.91%26.72%27.11%22.54%25.97%(1)新兴药房销售费用中租金及物管费占比较同行业可比上市公司低，主要系租赁地域不同，租

21、赁价格存在差异，新兴药房门店主要分布在河北地区，同行业上市公司门店主要分布在西南、华中、华东及华南地区，租赁价格整体水平较河北地区高。由于新兴药房与同行业上市公司主要经营区域无重叠之处，因此无第 7 页 共 18 页 法从公开信息中获取细分区域门店租金进行详细对比分析。(2)新兴药房广告促销费低于同行业上市公司，主要系新兴药房宣传手段较上述同行业上市公司单一，主要依赖店内的活动海报及宣传单，媒体广告支出少，因此广告促销费支出较少。(二)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。综上所述，经结合新兴药房自身的经营情况以及与同行业可比公司在营收规模、销售费用率以及销售费用各项明细等方面的对比分析，

22、我们认为，新兴药房的销售费用占比与公司自身的经营情况相符合，结合与同行业可比公司的对比，新兴药房的销售费用占比具有合理性。三、申请文件显示，报告期各期，标的资产“支付其他与经营活动有关的三、申请文件显示，报告期各期，标的资产“支付其他与经营活动有关的现金”“收到其他与投资活动有关的现金”和“支付其他与投资活动有关的现金”现金”“收到其他与投资活动有关的现金”和“支付其他与投资活动有关的现金”均有较大发生额。请你公司补充披露上述项目报告期各期发生额的主要内容及均有较大发生额。请你公司补充披露上述项目报告期各期发生额的主要内容及合合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。理性。请独立财务顾

23、问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见（反馈意见第十八题第十八题）(一)请你公司补充披露上述项目报告期各期发生额的主要内容及合理性。1.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度(1)与销售费用相关的现金支付 4,630.17 7,768.44 5,645.05 其中：房租及物业费用 3,818.96 6,001.75 4,210.44 水电费 190.74 376.75 249.41 办公费 108.66 316.17 274.16 运杂费 61.73 118.39 132.82 广告及促销费 22.20 114.66 35.25 其他

24、 427.88 840.72 742.96 (2)与管理费用相关的现金支付 417.10 735.13 867.03 其中：咨询服务费 132.91 273.79 293.56 低值易耗品耗用 45.59 131.31 134.90 业务招待费 28.65 68.59 43.58 其他 209.95 261.45 394.99 (3)与财务费用相关的现金支付 47.22 66.88 68.68 第 8 页 共 18 页 其中：金融机构手续费 47.22 66.88 68.68 (4)票据保证金净支出 5,139.37 7,346.75 (5)往来款及其他 892.54 535.10 1,177

25、.76 合 计 5,987.03 14,244.93 15,105.28 报告期内，新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金主要为新兴药房在正常经营过程中支付的各项期间费用、银行承兑汇票保证金及经营往来款，并且房租及物业费用的现金支付占新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金的主要部分。由于新兴药房属于轻资产类的企业，主要以租赁的方式开拓门店，该种经营模式与行业通用经营模式保持一致，因此公司需支付相应的租金及物业费用以维持门店的运营。新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金是基于维系公司日常运营的需要，具有合理性。2.收到其他与投资活动有关的现金 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2

26、016 年度 赎回理财产品 31,479.00 62,007.00 43,950.00 其中：久久养老日盈理财 6,316.00 19,000.00 天天快车流动管家 2,074.00 共赢流动管家 1,325.00 4,430.00 共赢稳健天天快车 A 款 23,838.00 62,007.00 18,446.00 并购药店定金 1,300.00 其中：衡水众康为民药房有限公司股权收购 1,300.00 合 计 32,779.00 62,007.00 43,950.00 报告期内，新兴药房收到的其他与投资活动有关的现金主要来源于理财产品的赎回。由于新兴药房属于零售企业，账面上拥有较多闲置的

27、货币资金，购买保本类理财不仅可以减缓标的公司的资金成本，并且该类理财产品通常期限较短，不会对标的公司的资金用度产生重大影响，因此，标的公司购买以及赎回理财产品系基于日常经营需求的合理行为。3.支付其他与投资活动有关的现金 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度(1)购买理财产品 330,847.00 60,798.00 46,200.00 第 9 页 共 18 页 其中：久久养老日盈理财 6,684.00 19,000.00 天天快车流动管家 2,074.00 共赢流动管家 325.00 1,000.00 4,430.00 共赢稳健天天快车 A 款 23,838.00

28、 59,798.00 20,696.00 (2)并购药店预付款项 1,300.00 1,070.69 其中：河北康乐堂资产收购 50.00 邯郸市德一堂资产收购 602.00 衡水宏达恒康大药房有限公司股权收购 418.69 衡水众康为民药房有限公司股权收购 1,300.00 合 计 30,847.00 62,098.00 47,270.69 报告期内，新兴药房支付的其他与投资活动有关的现金主要系新兴药房利用暂时闲置资金购买短期理财产品以及支付收购项目预付款。由于新兴药房属于零售企业，账面上拥有较多闲置的货币资金，购买保本类理财不仅可以减缓标的公司的资金成本，并且该类理财产品通常期限较短，不会

29、对标的公司的资金用度产生重大影响，因此，标的公司利用闲置基金购买短期理财产品系基于日常经营需求的合理行为。(二)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。1.针对支付的其他与经营活动有关的现金，我们在分析各项费用的发生额及涉及的相应往来项目的期初期末余额变动后并重新进行计算，未发现明显差异。2.针对收到的其他与投资活动有关的现金及支付的其他与投资活动有关的现金，我们通过逐笔复核银行流水收支，确认报告期各期发生额真实、完整。综上所述，我们认为标的资产上述项目报告期各期发生额真实、完整、合理。四、申请文件显示，上市公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要四、申请文件显示，上市公司是国内领先的药品

30、零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等商品的连锁零售从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等商品的连锁零售业务和批发业务。标的资产零售业务主要面向广大消费者，客户较为分散，单业务和批发业务。标的资产零售业务主要面向广大消费者，客户较为分散，单笔金额占比极低，不存在主要客户的情形。请你公司补充披露标的资产报告期笔金额占比极低，不存在主要客户的情形。请你公司补充披露标的资产报告期各期零售业务和批发业务的收入、成本和毛利率。请独立财务顾问和会计师补各期零售业务和批发业务的收入、成本和毛利率。请独立财务顾问和会计师补第 10 页 共 18 页 充披露

31、对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、充披露对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、销售现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致，并就核查手段、核查销售现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。实性发表明确意见。（反馈意见（反馈意见第十第十九题九题）(一)请你公司补充披露标的资产报告期各期零售业务和批发业务的收入、成本和毛利率。新兴药房报告期零售业务和批发业务的收入、成本和毛利率明细如下表所示：项 目 2018 年 1-6 月

32、 2017 年度 2016 年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 零售业务 47,204.32 30,591.81 35.19%84,295.97 55,376.91 34.31%67,412.97 43,672.39 35.22%批发业务 1,693.02 1,635.86 3.38%4,030.41 3,898.40 3.28%411.50 389.70 5.30%合 计 48,897.34 32,227.67 34.09%88,326.37 59,275.31 32.89%67,824.46 44,062.09 35.04%报告期内，新兴药房零售业务和批发业务

33、的毛利率以及综合毛利率基本保持稳定。(二)请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、销售现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。1.对营业收入真实性所履行的核查程序(1)了解新兴药房销售与收款内部控制制度，并对其设计及执行的有效性进行测试及评价。新兴药房为规范现金销售管理制定了财务部基本管理制度 营业款管理制度 营业款管理制度补充规定 现金管理制度 银行存款管理制度 赊销管理制度 药店开具发票管理制度等制度，严格按照相关规章制度及会计核算规定设计了销售核算的操作流

34、程。我们通过对物流配送及销售等业务部门的访谈，确认其业务分工、业务处理、信息传递及报告过程符合内部控制制度规定，通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序，未发现标的资产销售与收款的内部控制制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程中，未发现执行偏差的情况。第 11 页 共 18 页(2)对新兴药房零售收入进行合理性分析 1)客单量与客单价 报告期内，每月零售业务客单量（交易次数）与平均客单价（含税）统计情况如下：单位：次、元 月 份 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 客单量 客单价(含税)客单量 客单价(含税)客单量 客单价(含税)1 月 1,233,652.00 7

35、7.16 1,003,361.00 80.84 867,303.00 76.23 2 月 926,882.00 83.99 888,805.00 79.59 796,894.00 78.45 3 月 1,056,997.00 86.74 1,049,608.00 76.90 839,956.00 77.82 4 月 1,131,760.00 84.07 1,069,199.00 77.68 776,666.00 76.38 5 月 1,155,682.00 83.73 1,072,981.00 76.42 811,986.00 76.15 6 月 1,079,172.00 82.83 1,00

36、2,447.00 76.21 788,558.00 73.43 7 月 986,882.00 77.09 803,630.00 75.01 8 月 1,053,340.00 78.60 799,498.00 75.31 9 月 1,056,781.00 77.87 796,866.00 77.88 10 月 977,029.00 84.21 798,629.00 82.31 11 月 1,065,460.00 82.65 915,044.00 82.80 12 月 1,326,742.00 72.98 1,066,405.00 81.90 平 均 1,097,358.00 82.93 1,04

37、6,053.00 78.26 838,452.00 77.97 注：客单量为顾客购买行为的次数，客单价为每位顾客单次购买的平均消费金额。报告期内新兴药房各月份客单量、客单价总体波动较小，受季节性因素影响，秋季及冬季量价均略高于春季及夏季，符合行业特点及地域消费特点。随着经营规模扩大，报告期新兴药房平均客单量稳步上升。从客单价上看，2018 年 1-6月、2017 年、2016 年分别为 82.93 元、78.26 元和 77.97 元，剔除物价上涨因素，报告期内基本保持稳定。报告期内，新兴药房客单量及客单价与零售业务收入变化对比分析如下：项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 201

38、6 年度 零售收入 金额（万元）47,204.32 84,295.97 67,412.97 增长率 15.63%25.04%-第 12 页 共 18 页 月均客单量 月量（次）1,097,358.00 1,046,053.00 838,452.00 增长率 8.18%24.76%-客单价 金额（元）82.93 78.26 77.97 增长率 6.48%0.37%-新兴药房 2018 年 1-6 月、2017 年度零售收入分别较上年同期增长 15.63%、25.04%，月均客单量分别较上年同期增 8.18%、24.76%，客单价分别较上年同期增长 6.48%、0.37%，客单量的增加是标的资产零

39、售业务收入增长的主要原因，符合零售业务的增长规律。报告期内客单量增加主要是由于收购及新建门店数量增加，各期末门店数量分别为 489 家、423 家、345 家。2)单笔交易对收入的影响较小 报告期内，新兴药房零售业务单笔交易金额（含税）占零售业务收入（含税）比例情况统计如下：项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 单笔交易金额前 10 名 金额合计 58.81 65.58 76.03 占 比 0.11%0.07%0.10%单笔交易金额前 100 名 金额合计 235.71 280.83 270.08 占 比 0.43%0.29%0.34%单笔交易金额前 1,000 名

40、 金额合计 966.05 1,040.47 916.52 占 比 1.77%1.06%1.17%单笔交易金额 1 万元以上 笔数（笔）255 285 219 金额合计 426.87 515.39 412.50 占 比 0.78%0.52%0.53%报告期内，新兴药房各期零售业务前 10 笔最大交易金额合计占零售业务收入的比重最高不超过 0.15%；前 100 笔最大交易金额合计占零售业务收入的比重最高不超过 0.50%；前 1,000 笔最大交易金额合计占零售业务收入的比重最高为1.77%；1 万元以上交易金额合计占零售业务收入比重不足 1%，销售的离散度较高，对标的资产的零售业务收入不构成显

41、著影响。(3)核对药品零售业务管理系统（门店零售终端系统）、财务信息系统（与药品零售业务管理系统实现销售对接）各类业务流程，对零售业务业务分工、业第 13 页 共 18 页 务处理、交易记录的生成及相关数据和报告的形成过程进行内部控制测试，确认业务流程的执行与内部控制制度规定的一致性。(4)对新兴药房报告期各月收入及毛利率的波动趋势、新兴药房与同行业的毛利率进行了比较分析，对个别收入及毛利率变动稍大的月份，查找变动原因，结果显示变动符合标的资产销售策略等实际情况。(5)核查销售现金流 新兴药房门店零售中，主要采用医保卡结算、银联结算、现金结算和支付宝等移动支付结算，报告期四种结算方式发生额如下

42、表所示：结算方式 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 金额 占零售收入比 金额 占零售收入比 金额 占零售收入比 医保卡结算 23,842.57 43.67%41,948.78 42.70%33,361.84 42.53%现金结算 12,981.83 23.77%29,025.43 29.55%23,891.88 30.46%移动支付结算 12,355.80 22.63%13,501.18 14.01%3,508.97 4.47%银联结算 5,421.15 9.93%13,759.24 13.74%17,682.68 22.54%合 计 54,601.35 100.00%

43、98,234.63 100.00%78,445.37 100.00%注 1：医保卡结算额中，除期末因医保中心未及时结算而存在应收款项外，其余均已收回，形成销售商品、提供劳务收到的现金。注 2：以上统计金额均含税。新兴药房作为医药商业零售连锁企业，主要面对广大个人消费者，消费者在门店购买药品习惯优先选择医保结算，其次是现金结算及移动支付结算，与新兴药房经营模式及行业特点相符。2018 年 1-6 月、2017 年新兴药房现金结算及银联结算销售占比较 2016 年大幅下降，主要是由于移动支付的快速发展，导致微信、支付宝等结算比例上升。针对销售回款的规范性，我们实施了如下主要核查程序：1)根据门店零

44、售业务流程，我们通过核对现金、医保卡、银行卡及移动支付平台销售回款与对应类别销售分类，数据相吻合、内在逻辑一致、会计核算规范。2)对新兴药房与同行业可比上市公司结算方式进行对比分析，公司与同行业可比上市公司各类结算方式占比及变动趋势不存在显著差异。3)针对新兴药房现金结算占比较大的业务特点，我们实施了如下主要核查第 14 页 共 18 页 程序：获取新兴药房现金管理方面的制度，包括财务部基本管理制度 营业款管理制度 营业款管理制度补充规定 现金管理制度等制度，并对其设计和执行有效性进行了测试和评价，未发现新兴药房现金管理方面的内部控制制度存在重大缺陷，穿行测试、控制测试执行过程中，也未发现执行

45、偏差的情况。实施实质性审计程序时，对单个门店期末应收账款中的未达现金款超过1 万元的部分，检查其收银日报表、期后现金缴款银行进账单，该部分门店均于资产负债表日后第二天将未达现金款如数缴存银行。了解新兴药房就提高通过银行系统收款比例而采取的各项措施，主要措施包括：.随着银企合作政策推进，新兴药房积极争取银行对公业务的支持，向银行办理银行结算卡，门店通过银行结算卡可直接缴存现金到新兴药房银行对公账户，提高对现金缴存银行的便利性；.在公司层面在保证营业款收取的情况下，要求门店将营业款全部对公缴存。实地走访门店，进行蹲点查看，了解现金内控的执行情况。获取新兴药房管理层关于现金收付交易真实、完整的书面声

46、明。经核查，我们认为：新兴药房销售以现金方式结算比例较高符合公司行业特点及业务模式，公司的相关内部控制能保证现金收款交易是真实、完整的。4)针对医保卡结算、银联结算及移动支付结算方式，我们实施了以下核查程序，以确认销售收入的真实性。获取新兴药房医保卡结算、银联结算及移动支付结算管理方面的制度，包括 财务部基本管理制度 营业款管理制度 营业款管理制度补充规定 银行存款管理制度等制度，并对其设计和执行有效性进行了测试和评价，未发现新兴药房结算管理方面内部控制制度存在重大缺陷，穿行测试、控制测试执行过程中，也未发现执行偏差的情况。对于应收银联刷卡款及移动支付结算款，通过检查期后回款记录确认其真实性，

47、我们对单个门店的期末应收银联刷卡及移动支付款大于 5 万元的，检查其收银日报表、银联刷卡回款进账单及移动支付回款进账单，该部分门店银联刷卡款及移动支付结算款均按时回款。对于应收医保刷卡款，我们对期末余额大于 10 万元的医保机构，核对期第 15 页 共 18 页 后回款银行进账单，发现公司应收医保款扣除医保预留金及手续费后均如期到账。同时，我们对期末余额大于 20 万元的医保机构执行了函证程序，部分应收医保款回函存在少量的差异，为医保系统尚未入账但新兴药房门店已实际刷卡金额，不存在无法解释的异常差异。经核查，我们认为：新兴药房相关内部控制能保证上述收款交易是真实、完整的。(6)实施实质性程序时

48、，我们随机抽查 5-10 家门店检查其营业收入、应收账款科目的会计核算，未发现门店未上传收入而账面确认收入的情况；随机抽查5-10 家门店 12 月与次年 1 月、当年 6 月与 7 月、2018 年 3 月与 4 月的收入确认核算，未发现报告期已确认收入而下年初用红字冲回、调节利润的情况。(7)对部分门店进行了实地蹲点查看。通过实地蹲点查看收银员对销售流程的操作与制度规定相符，门店实际人流、收款次数、收入金额、收款记录与系统一致。同时审计人员多次以顾客身份到新兴药房零售门店购买药品，发现门店销售、收银等均能按照制度执行，商品销售款只能在收银处由收银员收取，商品均经过扫码，打印电脑小票交顾客，

49、不存在销售人员私自对商品价格进行调整或私自销售无配送的商品（无配送的商品不能进行系统收银）的现象。(8)从药品零售业务管理系统筛选出报告期零售业务前 100 名的销售，检查其销售明细、缴款记录、会计处理等，未发现其存在异常销售，其占当期零售业务总额的比例分别为 0.43%、0.29%和 0.34%。经核查，我们认为，新兴药房报告期营业收入是真实的。2.对新兴药房存货管理及成本核算的规范性、真实性所履行的核查程序(1)了解新兴药房采购与付款、存货管理、成本核算的内部控制制度，并对其设计及执行的有效性进行测试及评价，未发现新兴药房采购与付款、存货管理的内部控制制度存在重大缺陷，控制测试执行过程中，

50、未发现执行偏差的情况。(2)分析了解新兴药房信息化管理系统。新兴药房建立了健全的信息化管理系统，实现了业务与财务的连接，确保了财务与业务数据的一致性、准确性、严谨性、安全性。(3)实施实质性分析程序。1)比较报告期各期末存货余额增减变动、报告期各期店均存货，报告期各第 16 页 共 18 页 期存货周转率，并与同行业上市公司公开资料进行比较，以分析其合理性，未发现存在异常情况。2)通过比较各期各月营业成本的波动趋势、新兴药房与同行业的毛利率、各期相同品种的单位成本与毛利率，未发现成本结转存在异常情况。(4)复核新兴药房成本结转的正确性。新兴药房目前门店销售成本结转主要是金碟财务系统自动完成。金