宝钛股份：宝钛股份招股说明书_NoPassword.PDF

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1、宝鸡钛业股份有限公司公开发行 A 股网上路演公告经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】20 号文核准，宝鸡钛业股份有限公司已于今日在中国证券报、上海证券报、证券时报刊登招股说明书摘要，将发行 6,000 万股 A 股。为便于拟申购的投资者了解公司基本情况、发展规划和本次发行的有关安排，经与主承销商协商，公司将在全景网（）举行网上路演，现将有关路演安排公告如下：路演时间：2002 年 3 月 27 日星期三 下午 14：0018：00路演网站：全景网（）参加人员：公司董事长、副董事长兼董事会秘书、董事、总经理、总会计师、主承销商国泰君安证券股份有限公司企业融资总部的有关领导及项目人员。敬

2、请广大投资者关注。宝鸡钛业股份有限公司 2002 年 3 月 26 日宝鸡钛业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（人民币普通股）6 0,0 0 0,0 0 0 股发行人：宝鸡钛业股份有限公司注册地址：陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路19号主承销商：国泰君安证券股份有限公司注册地址：上海市浦东新区商城路618号二零零二年三月 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-1宝鸡钛业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行数量：6 0,0 0 0,0 0 0 股面值发行价发行费用募股资金每股（元）1.0 04.8 5 5.40.2 0 1 0.2 1 94.6

3、4 9 5.1 8 1合计（万元）6,0 0 0 2 9,1 0 0 3 2,4 0 0 1 2 0 7.6 5 1 3 1 1.62 7,8 9 2.3 5 3 1,0 8 8.4 0发行方式：网上累计投标询价发行 发行日期：2 0 0 2 年3 月2 8 日拟上市地：上海证券交易所 主承销商：国泰君安证券股份有限公司 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之

4、相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。由于钛材加工行业本身的制约和发行人经营管理方面的原因，发行人存货和应收账款余额较大，存在流动性风险和坏账风险；本次发行股票后，募股资金的到位将使公司净资产大幅增加，预计发行后全面摊薄净资产收益率可能会有大幅下降，可能会使公司通过股票市场的再融资能力受到影响；宝鸡有色金属加工厂拥有本公司发行前9 8.5 2%和发行后6 8.9 7%的股份，对本公司的绝对控制有可能影响其他股东的利益；另外，公司部分设备变更了折旧年限、所得税执行1 5%的税率，这些政策

5、一旦发生变化将影响公司的盈利能力。请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读招股说明书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节。本招股说明书签署日期:2 0 0 2 年3 月5 日董 事 会 声 明特 别 风 险 提 示 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-2目 录第一章 概 览.0-7第二章 本次发行概况.0-9一、本次发行的基本情况.0-9二、本次发行的有关当事人.0-9三、发行人与各中介机构的关系.0-13四、预计时间表.0-13第三章 风险因素.0-14一、财务风险.0-14二、管理风险.0-15三、市场风险.0-15四、业务经营风险.0-16五、募股资金投向风险.0-17六

6、、技术风险.0-18七、政策性风险.0-18八、加入世界贸易组织（WTO）的风险.0-19九、其他风险.0-19第四章 发行人基本情况.0-21一、公司基本资料.0-21二、公司发起人（股东）情况.0-26三、公司内部组织结构.0-31第五章 钛金属及钛工业行业背景介绍.0-33一、钛是具有战略意义的二十一世纪金属.0-33二、钛工业的地位与发展.0-35三、钛工业的发展前景.0-39第六章 业务和技术.0-42一、主要业务.0-42 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-3二、主要技术及无形资产.0-50三、其他情况.0-52第七章 同业竞争与关联交易.0-53一、同业竞争.0-53二、关联方

7、及关联关系.0-54三、关联交易.0-54四、规范关联交易的制度安排.0-60五、中介机构对本公司关联关系及关联交易的意见.0-62第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.0-63一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况.0-63二、稳定高管人员的措施.0-66三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬安排.0-66第九章 公司治理结构.0-68一、设立独立董事的情况.0-68二、关于公司股东、股东大会.0-68三、关于公司董事会.0-70四、关于公司监事会.0-70五、公司对高级管理人员的选择、考核、约束和激励机制.0-70六、公司对董事、监事、高级管理人员等的诚信义

8、务的限制性规定.0-71七、重大生产经营等决策的程序与规则.0-72八、董事长、总经理等的变动情况.0-73九、对内部控制制度的自我评估意见.0-73第十章 财务会计信息.0-74一、会计报表编制基准及注册会计师意见.0-74二、财务会计报表.0-75三、会计政策、会计估计等变更的影响.0-82四、报告期的利润形成.0-84五、资产.0-85六、主要债项.0-88七、股东权益.0-90 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-4八、现金流量.0-90九、资产评估.0-91十、验资情况.0-93十一、财务指标.0-93十二、公司管理层财务分析的简明结论性意见.0-95第十一章 业务发展目标.0-96

9、一、公司的发展战略.0-96二、整体经营目标及主要业务经营目标.0-96三、产品开发计划.0-96四、人员扩充计划.0-97五、技术开发与创新计划.0-97六、市场开发与营销网络建设计划.0-98七、国际化经营的规划.0-98八、以上规划和计划的假定条件.0-98九、实施上规划和计划面临的困难及主要对策.0-98十、募股资金对实现上述业务目标的作用.0-99第十二章 募股资金运用.0-100一、募股资金总量.0-100二、募股资金项目简介.0-100三、募股资金计划投入时间表.0-103四、募股资金运用的影响.0-104第十三章 发行定价及股利分配政策.0-105一、本次股票发行价格考虑的主要

10、因素.0-105二、估值定价方法与发行价格的确定.0-105三、股利分配政策.0-106第十四章 其他重要事项.0-107一、信息披露制度及为投资者服务的计划.0-107二、重大合同情况.0-110三、重大诉讼与仲裁.0-111第十五章 董事及有关中介机构声明.0-112 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-5第十六章 附录和备查文件.0-118 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-6释 义在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：发行人、公司、本公司、股份公司：指宝鸡钛业股份有限公司主发起人、宝色厂、母公司：指宝鸡有色金属加工厂主承销商：指国泰君安证券股份有限公司A 股：指每股面

11、值为1.0 0 元之记名式人民币普通股元：指人民币元本次发行：指本次向社会公众公开发行的6,0 0 0 万股A 股公司董事会：指宝鸡钛业股份有限公司董事会省：指陕西省海绵钛：指从钛矿石中提炼出的供生产钛材用的海绵状纯钛钛加工材、钛材：指海绵钛经过重新熔炼及压力加工形成的金属材料宽幅钛板：指宽度大于1.2 米的钛板宽板、宽厚板：指宽度大于1.2 米的钢板及其他金属复合板钛设备：指以钛为主要原材料制造的机器设备中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-7第一章概 览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。1发行人简

12、介（1）发行人的一般情况：公司名称：宝鸡钛业股份有限公司注册地址：陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路 19号成立日期：1999年 7月 21日本公司是经国家经贸委国经贸企改1999643 号文批准，由宝鸡有色金属加工厂作为主发起人，将其下属的与钛材生产相关的生产经营性净资产，经评估确认后折股，并联合以现金方式出资的西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、中南工业大学（后更名为中南大学）、西北工业大学、陕西省华夏物业公司等单位以发起设立方式设立的股份有限公司，成立日期为 1999年 7月 21日，注册资本 14,008万元。本公司主营业务为钛及钛合金材料的生产、加工和销售，拥有以钛材加

13、工为主的从熔铸、锻造到板材、管材加工方面全套的生产经营系统，具有独立完整的产、供、销和开发体系，是国内最大的钛材供应商，其主导产品钛材广泛应用于航空航天、化工、石油、医药、海洋工程及高档日用消费品等领域。（2）主发起人（主要股东）：本公司的主要发起人宝鸡有色金属加工厂始建于 1965 年，是我国“三五”期间为发展国防军工和尖端科技投资兴建的“三线企业”，改制前宝色厂的产品包括钛、钨、钼、钽、铌、锆、铪、镍、钢及其合金材料共计 95 个牌号、244 个品种、5000多种规格。改制后的宝色厂主要业务为铜锭、镍锭、钨、钼及其合金丝、棒、钼顶 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-8头等难熔金属产品的生

14、产，铸件、金属复合材的生产以及宽厚板的轧制和有色金属设备的制造等。现拥有本公司 98.52%的股份。2发行人主要财务会计数据根据华证会计师事务所出具的审计报告显示，截止 2001 年 12 月 31 日，公司的总资产为 59,443.49万元，总负债为 33,357.52万元，净资产为 26,085.98万元。（单位：人民币元）2001 年度2000 年度1999 年度主营业务收入325,464,479.89292,290,943.26213,519,172.34主营业务利润78,933,138.0074,312,770.3051,421,522.76利润总额44,423,675.8140,0

15、92,333.1621,011,530.05净利润37,760,124.4440,092,333.1621,011,530.05净资产收益率（全面摊薄）14.47%17.97%9.59%每股收益（全面摊薄）0.270.290.153本次发行情况本次发行每股面值 1 元的记名式人民币普通股（A 股）6,000 万股，以网上累计投标询价方式发行，每股发行价为4.855.4元，发行市盈率为 18.0 20.0 倍（按 2001年净利润全面摊薄计算）。4募股资金的用途本次发行预计可募集资金27,892.3531,088.40万元人民币（已扣除发行费用），将用于以下项目的建设：1）钛熔铸系统技术改造项目

16、；2）高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程项目；3）引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目。宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-9第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况（1）股票种类：记名式人民币普通股（A 股）（2）每股面值：人民币 1元（3）本次公开发行数量：6,000万股，占发行后总股本的 29.99%（4）每股发行价：4.855.4元（5）发行市盈率：18.0 20.0 倍（按 2001年净利润全面摊薄计算）（6）发行前每股净资产：1.86元（截至 2001年 12月 31日）发行后每股净资产：2.70 2.86元（已扣除发行费用）（7）发行方式：网上累计投标询价发行对象：在上海

17、证券交易所开立股票账户的境内自然人和法人（中国法律法规禁止者除外）。（8）承销方式：余额包销（9）发行总市值：29,10032,400万元（10）预计实收募股资金本次发行预计实收募股资金27,892.3531,088.40万元（已扣除有关发行费用）。（11）发行费用概算承销费用：814.8907.2万元，审计费用：178 万元，律师费用：96 万元，上网发行费：101.85113.4万元，股票登记费：14万元，材料审核费：3万元，总计：1207.651311.6万元。二、本次发行的有关当事人1、发行人：宝鸡钛业股份有限公司 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-10英文注册名称：BAOJI TI

18、TANIUM INDUSTRY CO.,LTD.法定代表人：胡清熊设 立 日 期：1999年 7月 21日注 册 地 址：陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路 19号邮 政 编 码：721006联 系 人：任鑫、陈冰联 系 电 话：0917-3382026传 真：0917-33821322、主承销商：国泰君安证券股份有限公司注 册 地 址：上海市浦东新区商城路 618号法定代表人：金建栋联 系 地 址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦 14层电 话：010-82001487、82001485传 真：010-82001523经 办 人：董宏伟、彭涛、江懿、沈春晖、刘向前副主承销商：西部证券股份有限

19、公司法 定 地 址：陕西省西安市东新街 232号法定代表人：刘春茂电 话：029-7406043，7406272传 真：029-7406134经 办 人：姜全明、赵霞分 销 商：华夏证券有限公司注 册 地 址：北京市东城区新中街 68号法定代表人：周济谱电 话：010-65515588-2057 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-11传 真：010-65516423经 办 人：乔晖3、上市推荐人：华夏证券有限公司（同上）平安证券有限公司注 册 地 址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦法定代表人：杨秀丽电 话：0755-2425504传 真：0755-2448924联 系 人：朱国庆、姜汉东

20、4、发行人的法律顾问：北京市中银律师事务所注 册 地 址：北京市西城区金融大街 23号平安大厦 609室法定代表人：唐金龙电 话：010-66210709传 真：010-66213817经 办 律 师：朱玉栓、林静5、会计师事务所：华证会计师事务所注 册地 址：北京市西城区金融街2 7 号投资广场A 座1 2 层1 2 0 1-1 2 0 4法定代表人：俞兴保电 话：0 1 0-6 6 2 1 1 1 9 9传 真：0 1 0-6 6 2 1 1 1 9 6经办会计师：金任宏、刘林6、资产评估机构：陕西同盛资产评估有限责任公司 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-12注 册 地 址：西安市高新

21、开发区高新路 52号高科大厦法定代表人：王益龙电 话：029-8315890传 真：029-8316437经办评估师：孙利民、谢易雄7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号总 经 理：王迪彬8、其他与本次发行有关的机构主承销商的法律顾问：北京市泰德律师事务所注 册 地 址：北京市西城区德外大街 3号法定代表人：丘远良电 话：010-62367065传 真：010-62367055经 办 律 师：孙国林、赖长浩土地估价机构：西安市地产估价事务所注 册 地 址：西安市安东街 38号秦武宾馆三楼法定代表人：雒爱萍电 话：029-2229725

22、传 真：029-2235448经 办 人：冯铁军资产评估确认机构：中华人民共和国财政部地 址：北京市三里河西路部 长：项怀诚 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-13电 话：010-68551888、68552220传 真：010-68533983三、发行人与各中介机构的关系发行人宝鸡钛业股份有限公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、预计时间表1、发行公告刊登日期：2002年 3月 26日2、上网发行申购日期：2002年 3月 28日3、中签率公告日：2002年 4月 2日4、摇号结果公布日：2002年 4月 3日5、资

23、金冻结日期：2002年 3月 29日至 2002年 4月 2日6、预计上市日期：预计挂牌交易日期：2 0 0 2 年4 月1 2 日 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-14第三章风险因素提示：投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、财务风险根据经审计的会计报表计算，公司 2000年的流动比率为 1.41，速动比率为 0.64，2001 年的流动比率为 1.41，速动比率为 0.55，说明公司偿还短期债务的能力不强，当国家现行信贷政策发生重大调整或当公司偿还银行借款的时间集中时存在流动性风险。截止 2001 年 12 月 31

24、 日，公司应付账款为 8002.84 万元，当主要供应商销售政策发生重大变化或出现经营困难时，存在偿债风险。经审计的会计报表显示，本公司 2001年 12 月末的存货总计 2.531 亿元、应收账款余额为 0.772亿元；2000年 12 月末的存货总计 2.131 亿元、应收账款余额为 1.052亿元，2001 年和 2000 年的存货周转率分别为 1.0471 次和 1.0136 次、应收账款周转率分别为 3.5759 次和为 2.5091 次。存货余额较大、存货周转率偏低是由于钛金属价值量高、工艺路线长等钛金属加工行业本身的特点造成的；应收账款余额较大、应收账款周转率偏低是由于公司采取了

25、较为乐观的销售政策，对客户的信誉度管理及欠款清收力度不够。存货和应收账款余额较大已经或可能对公司产生一些不利影响：公司面临的存货贬值风险和坏账损失风险加大；公司资金使用效率降低，财务费用支出增加；债权人与银行对公司的信用等级评价可能降低，影响公司进一步筹资。为防范以上财务风险，公司拟采取的措施是：针对应收账款余额较大，公司将在扩大产品销售的同时，提高应收账款回款能力。为此公司已局部调整销售政策，加强客户信誉档案分类管理，建立专职清收部门，对一些疑难欠款采取法律手段，着力加强应收账款清收，努力减少应收账款余额。针对存货较大，公司将加快技术 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-15进步，改进和完善

26、钛合金的加工技术，缩短工艺路线，通过加大重点专项技术攻关的力度，最大限度地实现钛合金残料的回收（募股资金拟投入的冷炉床项目有利于解决此问题）；采用科学的生产组织管理以缩短交货期等措施，力争在保证正常生产经营的前提下大力降低存货余额。此外，公司将合理计划短期资金与长期资金的筹措与支出，提高资金使用效率，避免出现流动性风险。二、管理风险宝色厂是本公司第一大股东，发行前持有本公司 98.52%的股份，发行后持有本公司 68.97%的股份，对公司拥有绝对控股权。虽然公司自成立以来一直规范运作，未出现损害其他股东利益的情况，但是不排除宝色厂利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事等方面进行控

27、制，将来做出损害其他股东利益行为的可能性。另外由于公司是由国有企业改制而成，改制运行时间不长，对高管人员的约束激励机制仍不够完善，存在一定的管理风险。为保护中小股东的利益，公司已在公司章程中增加保护中小股东利益的相关条款；公司设立了独立董事，并赋予其保护中小股东的权利；第一大股东宝色厂已作出承诺：若因其与公司不恰当或不合理的关联交易或其以股东身份作出的决定，损害了中小股东的权益，将对这种损害做出赔偿。另外，公司将借鉴其他公司的先进经验，并结合本地区具体情况，进一步完善高级管理人员约束激励机制。三、市场风险1、相关行业及市场容量的限制钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能，潜在市场非常广阔，但由

28、于生产工艺复杂，生产成本高昂，再加上现阶段人们对钛的应用还较为陌生，其主要应用范围目前仅限于航空航天、军事工程、化工、医疗以及高档消费品等少数几个领域。虽然随着钛生产技术的进步和应用范围的扩大其市场还会有一定的增长，但在钛加工工艺有较大突破、成本有较大下降之前，且在世界钛材供需基本平衡的情况下，短期内钛材需求不会有较大增加。宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-16钛材市场对相关行业的依赖较强，航空、航天业的需求占国际钛材市场总需求的一半以上，航空、航天业的市场容量直接制约着世界钛材的市场需求；国内钛材市场则主要受化工行业的影响，化工行业对钛材的需求占国内钛材总需求的 60%以上，化工行业的市场

29、容量会制约钛材需求总量。另外，上述相关行业钛设备的周期性更新也会影响当期钛材需求量。针对国际航空、航天业市场容量的制约，公司一方面将降低初级钛材产品出口的比例，进一步改进装备水平，扩大公司在国际市场优势产品如航空用钛六铝四钒（Ti-6Al-4V）薄板的出口比例；另一方面积极改革公司原有的营销体系，增强对外销售能力，以抗御航空、航天业的起伏对公司带来的冲击。针对国内市场对化工、石化等行业的依赖，公司一方面将积极寻求新的销售方式，扩大钛产品在化工行业的应用范围，争取更多的用户；另一方面将不断研究开发钛材新的应用领域，努力向个人日常消费领域渗透，扩大钛材的应用行业，减少由于化工行业的波动而对公司产品

30、市场造成的不利影响。2、商业周期的影响钛加工材主要应用于航空航天、化工及高档消费品等领域，与这些领域的发展有较强的正相关性，当这些行业受商业周期的影响发生变化时，钛材的需求也会发生相应的变化，市场需求有一定的周期性，每一周期约为 5 年左右。如国内市场钛材销量从 1993 年至 2000 年每年的数量分别为 1012 吨、1040 吨、1243 吨、1462 吨、1507 吨、1290 吨、1518 吨和 1624 吨。四、业务经营风险1、原材料供应风险钛元素在地壳中储量丰富，仅次于铝、铁居第三位。我国钛的储量极为丰富，占世界已探明储量的 60%。由于海绵钛的提炼技术要求较高，世界上仅有少数国

31、家掌握相关技术。本公司生产所需的主要原材料是海绵钛，约占产品制造成本的 70%。海绵钛主要由遵义钛厂供应，同时也进口一部分。公司与遵义钛厂已建立了长达 30多年的友好合作关系，形成了比较稳定的供货渠道。公司对遵义钛厂的依赖程度较 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-17大，如果遵义钛厂的生产经营或产品销售政策出现巨大变化，或产品价格出现波动，或向本公司的产品供应出现不稳定的情况，将给公司生产经营带来较大影响。另外如果由于各种原因使海绵钛进口受到限制，也会在较大程度上影响公司生产经营。为减小原材料供应风险，公司采取以下防范措施：及时掌握国内外贸易信息和国家经济贸易政策的变化，做好海绵钛市场供应变

32、化的预测工作；在海绵钛价格较低时储备适量的海绵钛，以供应急之需；在继续加强与遵义钛厂等国内主要海绵钛供应厂家合作的同时，进一步拓宽原材料进口渠道，目前公司已完成对国外供应商的质量体系认证，并与其签署了长期供应合同，确保原材料的稳定供应；争取国家对外经贸政策支持，通过开拓转口贸易、引入价格竞争机制等方式，扩展进货渠道，从而减小购买国外海绵钛方面的限制。2、产品替代风险公司生产的钛及钛合金产品具有优异的高、低温机械性能、极强的耐腐蚀性能和记忆、超导、储氢等功能，在可预见的短时期内不会有全面替代它的新产品问世，但在耐腐蚀性能方面可能有新产品问世，在对耐腐蚀工况要求并不很强的领域对钛材的应用形成威胁。

33、公司将在强耐腐蚀工况应用领域不断开发低成本钛合金新产品，同时努力降低一般腐蚀工况应用领域产品的生产成本，加强市场营销，努力扩大市场占有率。五、募股资金投向风险为加强公司的主营业务，公司本次募股资金将主要用于“钛熔铸系统技术改造”、“高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程”、“引进钛及钛合金冷床熔炼炉技术改造”三个项目。上述项目的建设可提高公司产品的质量稳定性，对扩大国际市场占有率非常有利。但在以下方面存在风险：一是在项目管理和组织实施上，可能会由于建设过程中设备供应的拖延、设备市场价格的变化等影响项目的顺利进行；二是由于三个项目主要用途是以航空钛材作为市场基础，航空器制造市场的波动将影响钛材

34、市场的稳定，从而给本次募股资金投资项目的效益带来一定的风险。为防止项目建设的风险，公司在建设中将着重调研设备的市场供应状况，认真 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-18挑选设备供应商，准备充足的资金，保证项目建设的顺利进行；另外公司还将加强市场营销力量，改革营销体制，大力开拓市场，使新产品有较好的销路。六、技术风险本公司拥有的技术主要包括钛及钛合金的熔炼、锻造、轧制等技术，经过宝色厂及本公司三十多年的研究及应用，其核心技术成熟而稳定，在市场化、产业化和经营规模化上也较为成熟；公司所需技术需要集体共同协作完成，并建立有完备的技术资料档案，对核心技术人员的依赖程度较小；钛及钛合金产品拥有其他材料

35、无法比拟和替代的优良性能，产品和技术被淘汰的风险较小。但在新产品开发、试制方面，存在着失败、成本过高或研制时间过长等风险。七、政策性风险1、所得税政策变更的风险本公司已被陕西省科学技术厅认定为高新技术企业，并在 1998 年底通过了国家科技部和中国科学院组织的高新技术认证，注册地在国家级开发区 宝鸡高新技术产业开发区，根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字1994001 号），并经陕西省国家税务局陕国税函2000056 号文和宝鸡市国家税务局宝国税函（2000）051 号文批复同意，1999 年到 2000 年两个年度内，给予公司免征所得税的优惠照顾，免税期满后可减按

36、 15%的优惠税率征收企业所得税。如果这些政策发生重大变化，将会对公司的利润产生直接影响。2、折旧政策变更的风险根据中国有色金属工业西安公司西色财字（1998）092 号“关于申请将宝鸡有色金属加工厂部分固定资产列入特种设备计提折旧的请示报告”，并经财政部驻陕西省财政监察专员办事处批复同意，公司从 1999年 1月 1日起将 24台设备列入特种设备，并按照 25 年折旧年限计提折旧。以上会计政策变更影响利润如下：1999 年度利润总额增加 7,837,842.43元，2000年度利润总额增加 8,520,116.88元，2001 年度利润总额增加 8,520,116.88元。折旧政策如果发生变

37、化，对公司的盈利能力有一定的影响。宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-19八、加入世界贸易组织（WTO）的风险我国钛材进口关税比世界平均关税高两个百分点，无非关税壁垒等其它限制性措施，加入 WTO 后关税降低余地不大，对钛材国内市场的冲击比较小；加入 WTO后关税的降低有利于平抑国内海绵钛的市场价格，增强公司的价格竞争优势。另一方面由于公司所占世界钛材市场份额不到 3%，出现非关税壁垒的可能性也较小。但加入 WTO 后会使本公司面临更多的国外产品的竞争，从而挤占公司现有的市场份额；公司现有的国内主要客户集中在化工行业，加入 WTO 对上述行业的影响将间接影响公司产品的销售。此外，加入 WTO

38、后国外厂商将取得在国内的产品分销权，会对公司现有的人力资源和营销体系有一定的冲击。公司将大力加强技术改造和设备更新的力度，改善管理、降低生产成本，并加强营销力度，以提高国际竞争力，减少因加入世贸组织给公司造成的负面影响。九、其他风险1、外汇风险本公司有相当比例的设备、原材料自国外购买，近三年平均约 20%左右的产品销往国外，公司发展规划有进一步扩大出口的趋势，汇率波动及外汇政策的变动都会对公司的经营产生影响。1999 年 712 月及 2000 年公司进口原材料所用外汇分别为 87.2 万美元和 376 万美元，与此同时公司出口创汇分别为 452 万美元和 720 万美元。如果人民币贬值，将有

39、助于提高本公司产品的国际市场竞争能力，但同时又将增加本公司的进口成本；反之，可能使本公司产品出口的竞争力降低，但进口成本会有所下降。公司将加强对国际金融市场、尤其是外汇市场的研究，并根据汇率波动，适时组织产品销售和设备与原材料进口，将汇率风险降低到最低程度。2、持续融资风险根据经审计的 2001 年净利润，并假设本年盈利能力与去年相当，预计本次股票发行后公司的摊薄净资产收益率为6.60%7.00%，可能会影响公司通过股票市场的持续融资能力。宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-20公司将在募股资金到位后尽快实施拟投资项目，以尽早产生经济效益；募股资金在闲置时期，公司将妥善运用，在保证安全性和流动

40、性的前提下，取得较高的投资收益；公司还将继续完善法人治理结构、提高经营管理水平，规范运作，为资本市场运作奠定良好的基础。3、资产评估增值风险本公司在改制设立时进行了资产评估，净资产增值率为 45.02%，主要是由于固定资产中房屋建筑物和设备评估增值较高。主要原因是部分建筑物重置成本和成新率较高；部分进口设备因汇率变动较大等原因重置成本提高，以及因行业特点大部分设备使用年限较长、对设备技术改造投入较大、维修改造良好等造成设备成新率较高。但固定资产评估增值率较高也可能导致固定资产减值准备增加的风险，进而对公司的盈利能力产生不良影响。4、环境保护的风险在钛材加工过程中，有的工序需要用酸碱来清洗产品表

41、面，由此产生一些废水、废酸，公司现有完备的治污设施以保证不会对环境产生污染。但随着产品生产规模的扩大和质量的提高，现有的酸、碱洗回收装置和处理设备，可能会满足不了生产的需要。公司计划加大对治污设施的投资，并且在募股资金投资项目中考虑了污染治理问题，相应增加了环保方面的投资，使生产过程中排放的污染物对环境的影响在国家规定的标准之内。5、证券市场的影响股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比以及投资者的心理预期的影响。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-21第四章发行人基本

42、情况一、公司基本资料（一）历史沿革及经历的改制重组情况1设立本公司是由宝色厂作为主发起人，联合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、中南工业大学（后更名为中南大学）、西北工业大学、陕西省华夏物业公司以发起方式设立的股份有限公司，主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售。2历史沿革及改制重组宝色厂将其下属的与钛材生产相关的熔炼、锻造、板带、管棒四个分厂及与之相关的供应、销售、技术、质量等管理部门的全部生产经营性净资产，经陕西资产评估公司（现已更名为陕西同盛资产评估有限责任公司）评估（见陕评司评报字1999第 028号评估报告）共计 21,219.26万元，并经国家财政部予以确认后，按 1：

43、0.6503折股率折为 13,800 万股投入股份公司，占股本总额的 98.52%，相应的无形资产亦无偿投入股份公司；其他发起人西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、中南工业大学、西北工业大学、陕西省华夏物业公司分别以现金出资 100 万元、70万元、50 万元、50 万元、50 万元，共计 320 万元，按 1：0.6503 折股率折为 208 万股，占股本总额的 1.48%。国家财政部将上述股权性质均界定为国有法人股，未折入股本的 7,531.26万元计入股份公司的资本公积金。公司发起设立时的总股本为 14,008万元。宝鸡钛业股份有限公司（筹）于 1998 年 12 月分别通过

44、了国家科技部和中国科学院组织的高新技术认证。1999 年 3 月 15 日中国证监会以发行监管函19994 号文下发了关于宝鸡钛业股份有限公司（筹）作为高新技术企业公开发行股票有关问 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-22题的通知。1999年 6 月 1 日国家财政部以财评字1999236 号文对宝色厂投入本公司资产的评估结果予以确认。1999 年 6 月 22 日以财管字1999188 号文批准本公司股权管理方案。1999年 7月 8日国家经贸委以国经贸企改1999643 号文批准设立本公司。1999年 7 月 21 日，宝鸡钛业股份有限公司召开了创立大会暨第一次股东大会，同日，公司在陕西

45、省工商行政管理局登记注册。本公司成立时，宝色厂有关钛及钛合金生产经营性资产以外的其他生产经营性资产（包括铜锭、镍锭、钨、钼及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品的生产，铸件、金属复合材的生产以及宽厚板的轧制和有色金属设备的制造等）以及部分生产辅助设施、土地、房屋、生活后勤设施等均未进入股份公司。根据公司经营需要，本公司与宝色厂及其他关联方分别签订了国有土地使用权租赁合同、综合服务协议、房屋租赁合同、动力供应协议、加工承揽合同、运输服务合同等，有偿使用上述部分资产。本公司自成立至本次发行前股本未曾发生变化，也未曾发生过重大的资产重组、变更、收购、兼并、清理整顿等行为。3股本情况（1）本次发行前股东

46、持股情况股东名称持股数（万股）持股比例（%）宝鸡有色金属加工厂13800.0098.52西北有色金属研究院65.000.46中国有色金属进出口陕西公司45.500.33西北工业大学32.500.23中南大学32.500.23陕西省华夏物业公司32.500.23 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-23 本公司股东所持本公司股票无被质押及其他有争议的情况。（2）本次拟发行的股份及发行后股本结构公司本次发行拟公开发行 6,000万股，发行后本公司的股本为 20,008万元。股份分类股数（万股）占总股本比例（%）国有法人股14008.0070.01 宝鸡有色金属加工厂13800.0068.97 西北

47、有色金属研究院65.000.32 中国有色金属进出口陕西公司45.500.23 西北工业大学32.500.16 中南大学32.500.16 陕西省华夏物业公司32.500.16社会公众股6000.0029.99总 计20,008.00100（二）资产权属变更情况1、生产经营性资产权属的变更：根据改制设立时公司与宝色厂签定的重组及资产投入协议，公司与宝色厂于 1999 年 6 月办理了相关的固定资产和专有技术的转移手续。2、商标权属的变更：根据改制设立时公司与宝色厂签订的商标及无形资产转让协议，公司与宝色厂于 1999 年 6 月办理了秦峰牌商标转移手续，2000 年 9 月国家工商行政管理局对

48、此商标的转移正式予以确认登记。（三）评估、验资和审计情况1、评估情况：公司改制设立时聘请陕西资产评估公司（现更名为陕西同盛资产评估有限责任公司）对宝色厂拟投入股份公司的各类实物资产进行了评估。根据陕西资产评估公 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书5-24司陕资评司评报字(1999)第028号文，并经财政部财评字1999236号文确认，截止1998年 12 月 31 日，宝色厂拟投入股份公司的资产总额为 519,324,296.41 元，负债为307,131,682.64 元，净资产为 212,192,613.77 元。本公司设立后已根据上述资产评估结果进行了账务调整。2、股东出资的验资情况：根据

49、陕西岳华会计师事务所为本公司出具的陕岳会验字（1999）017号验资报告，截止 1999年 6月 25日，宝鸡钛业股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本21,539.26万元，其中：股本 14,008万元，资本公积 7,531.26万元。宝色厂投入股份公司的经营性净资产 212,192,613.77 元（其中：包括评估增值65,869,002.67 元），已经陕西资产评估公司（陕资评司评报字1999第 028 号）评估，并经国家财政部（财评字1999236 号）确认，以上资产已办理了移交手续；西北有色金属研究院投入货币资金 100万元，中国有色金属进出口陕西公司投入货币资金 70万元，西

50、北工业大学投入货币资金 50 万元，中南工业大学投入货币资金 50 万元，陕西省华夏物业公司投入货币资金 50 万元。以上各项合计 215,392,613.77 元，其中货币资金 3,200,000.00元已于 1999 年 6 月 25 日缴存于中国工商银行宝鸡分行渭滨办事处宝色厂账户。以上货币资金 3,200,000.00元已在公司成立后转入公司账户。3、审计情况：华证会计师事务所对本公司 1999年 12月 31日、2000年 12月 31日和 2001年 12月 31日的资产负债表，1999年度、2000年度和 2001年度的利润及利润分配表，2001年度的现金流量表进行了审计，并出具