沃尔德：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、 目目 录录 一、关于交易原因第 19 页 二、关于盈利预测第 927 页 三、关于经营情况 第 2750 页 四、关于客户 第 5052 页 五、关于供应商 第 5274 页 六、关于营业收入 第 7487 页 七、关于成本和毛利率 第 8789 页 八、关于应收账款 第 8992 页 九、关于存货 第 9299 页 十、关于商誉 第 99109 页 十一、关于其他 第 109111 页 第 1 页 共 111 页 关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请文件的审核问询函中

2、有关财务事项的说明申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函2022644 号 上海证券交易所：我们已对 关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函（上证科审（并购重组）20222 号，以下简称审核问询函）所提及的北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称沃尔德或上市公司）、深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称鑫金泉或标的公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明（天健函2022299 号）。因上市公司、标的公司补充了

3、最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。一、关于交易原因一、关于交易原因 公开资料显示：标的资产曾接受首发上市辅导，并于公开资料显示：标的资产曾接受首发上市辅导，并于 20202020 年年 1212 月月 1111 日向日向深圳证监局报送辅导备案材料。深圳证监局报送辅导备案材料。根据申请文件：根据申请文件：20212021 年，标的公司曾进行年，标的公司曾进行 IPOIPO 辅导并产生相关费用。辅导并产生相关费用。请申请人说明：（请申请人说明：（1 1）终止推进）终止推进 IPOIPO 的具体原因；如因存在不符合的具体原因；如因存在不符合 IPOIPO 条件条件的相关情况，该情况

4、是否已消除；如未消除，该情况对本次重组的影响及解决的相关情况，该情况是否已消除；如未消除，该情况对本次重组的影响及解决措施；（措施；（2 2）标的公司）标的公司 IPOIPO 辅导过程进度及对应时间，辅导过程进度及对应时间，20212021 年发生的因年发生的因 IPOIPO 辅导辅导产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容。产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题一）请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题一）(一一)终止推进终止推进 IPOIPO 的具体原因；如因存在不符合的具体原因；如因存在不符

5、合 IPOIPO 条件的相关情况，该条件的相关情况，该 第 2 页 共 111 页 情况是否已消除；如未消除，该情况对本次重组的影响及解决措施情况是否已消除；如未消除，该情况对本次重组的影响及解决措施 1.标的公司终止推进 IPO 的具体原因 标的公司原计划在创业板 IPO 上市，并在 2020 年 12 月由招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）向中国证监会深圳监管局进行了辅导备案。2021 年标的公司终止上市计划，并于 2021 年 11 月与招商证券签署了 终止服务协议。标的公司改变 IPO 上市计划具体背景及原因如下：(1)标的公司 IPO 计划耗时较长 据标的公司统计，2021 年

6、创业板审核通过并注册生效的制造型企业，2020年度营业收入平均数约 9.35 亿元，中位数约 5.53 亿元，归属母公司股东的净利润平均数约 1.28 亿元，中位数约 0.95 亿元，其中营业收入低于 3 亿元、归属母公司股东的净利润低于 0.6 亿元的企业数量较少。标的公司 2019 年、2020 年营业收入分别为 1.24 亿元、1.49 亿元，同期净利润分别为 0.33 亿元、0.47 亿元，收入及盈利规模相对较小、业绩增长较为平稳。标的公司基于整体规模考虑，拟以 2019-2021 年作为上市申报基准报告期，于 2022 年上半年申报。若项目顺利推进，标的公司预计于 2023 年下半年

7、成功创业板上市。此外，成功上市时间还受申报企业数量、审核进度、发行计划情况等诸多因素影响，导致标的公司上市耗时长短具有较大不确定性。(2)标的公司独立上市存在估值不高的风险 标的公司整体经营规模相对较小，且整体运营发展较为平稳。标的公司主要从事定制化超硬刀具的研发、生产和销售，该行业较为细分，作为独立主体上市后，在二级市场存在投资者关注度不够、估值不高的风险，也可能影响对标的公司上市后的后续融资计划推进。(3)标的公司与沃尔德存在较强的协同效应，双方合作有利于国产刀具企业做大做强 当前，以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业可以为客户提供完整的刀具加工解决方案，其综合实力在刀具行业处于领先

8、地位。我国刀具企业在生产规模、产品种类、业务范围等方面较国际头部厂商还存在一定差距。标的公司与沃尔德从事刀具业务多年，均长期看好行业发展前景，并力图提升国内刀具企业在行业的竞争力和话语权，持续推进刀具行业的进口替代，推动我国现代制造业的自主发展。第 3 页 共 111 页 截至本说明出具日，沃尔德系 A 股市场中少数聚焦超硬刀具业务研发、生产和销售的上市公司，其主营业务与标的公司存在较强的协同效应。同时，标的公司在与沃尔德多轮深入交流沟通中，对沃尔德经营理念、管理风格和发展战略表示高度认同，并对双方合作前景产生了较好预期。本次交易完成后，上市公司收入规模大幅提升，沃尔德与标的公司在原材料、加工

9、设备、核心技术、客户资源等方面均存在较好的整合与协同机会，有助于双方共同提升业务规模和核心竞争力。推动国产刀具上市公司快速做大做强。综上所述，标的公司终止推进 IPO 主要系其基于商业因素综合考虑，拟通过重大资产重组方式登陆资本市场、加深与行业优秀企业合作并进一步推进标的公司自身发展。此外，通过本次交易，标的公司主要股东成为上市公司股东，能够分享上市公司做大、做强所带来的收益。2.关于标的公司是否符合 IPO 条件 标的公司符合证券法 公司法 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称 创业板注册办法）深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称创业板上市规则）中国证监会关于进一步推进

10、新股发行体制改革的意见（以下简称发行改革意见）等法律、法规和规范性文件关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件，具体如下：序号 鑫金泉情况 是否符合实质条件 1 鑫金泉前身鑫金泉有限成立于 2012 年 11 月，并于 2020 年 9 月整体变更为鑫金泉，鑫金泉系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。鑫金泉设有股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董事）、监事，并聘请了财务总监、董事会秘书等高级管理人员，已具备健全的组织机构；鑫金泉各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、公司章程和其他各项规章制度履行职责，运行良好。符合证券法第十二条第（一）项、创业板注册

11、办法第十条的规定 2 鑫金泉会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。鑫金泉财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量。同时，沃尔德聘请了天健会计师事务所对鑫金泉 2019 年度、2020年度、2021 年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，鑫金泉经营状况良好，具有持续经营能力。符合证券法第十二条第（二）项、第（三）项和创业板注册办法第十一条第一款的规定 3 鑫金泉及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经营秩序的刑事犯罪。鑫金泉及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈

12、发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。鑫金泉董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。符合证券法第十二条第（四）项和创业板注册办法 第十三条第二款、第三款的规定 第 4 页 共 111 页 4 鑫金泉拟首次公开发行的股份仅限于人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元，同股同权、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份均需支付相同价款。符合公司法第一百二十五条至第一百二十七条的规定 5

13、鑫金泉拟首次公开发行股份并上市已经鑫金泉第一届董事会第五次会议及2020 年度股东大会审议通过，履行了必要的程序。符合公司法第一百三十三条的规定 6 鑫金泉内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。符合创业板注册办法第十一条第二款的规定 7 鑫金泉资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响其独立性或显示公平的关联交易。符合创业板注册办法第十二条第（一）项的规定 8 鑫金泉报告期内主营业务、控股股东及实际控制人均未发生变化，鑫金泉董事、监事及高级管理人员最近二年内没有发生重大不利变化。鑫

14、金泉控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的鑫金泉股份权属清晰，不存在导致其控制权可能变更的重大权属纠纷。符合创业板注册办法第十二条第（二）项的规定 9 鑫金泉不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，鑫金泉经营环境未发生重大不利变化。符合创业板注册办法第十二条第（三）项的规定 10 鑫金泉生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合创业板注册办法第十三条第一款的规定 11 鑫金泉股本总额为 3,000 万元，原拟公开发行不超过 1,000 万股股份，鑫金泉拟公开发行的股份将达到其股份总数的 25%以上。符合创业板上

15、市规则第 2.1.1 条第（一）款的规定 12 鑫金泉 2019 年、2020 年、2021 年净利润（扣除非经常性损益）为 2,720.21万元、4,293.45 万元、4,752.62 万元，净利润均为正数，且连续两年累计净利润不低于 5,000 万元。符合创业板上市规则第 2.1.2 条的规定 经核查，标的公司不存在不符合 IPO 发行实质条件的情况。(二二)标的公司标的公司 IPOIPO 辅导过程进度及对应时间，辅导过程进度及对应时间，20212021 年发生的因年发生的因 IPOIPO 辅导产辅导产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容 1.

16、标的公司 IPO 辅导过程进度及对应时间 2020 年 12 月 3 日，招商证券与标的公司签署了深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市之辅导协议，于 2020 年 12 月 11 日向中国证监会深圳监管局进行了辅导备案。2021 年 3 月 11 日，招商证券报告了标的公司的第一期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司进行了初步尽职调查，初步确定了上市募投项目、持续完善内控制度、开展主要客户供应商核查并进行财务状况尽调等。2021 年 6 月 11 日，招商证券报告了标的公司的第二期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券

17、对标的公司持续开展尽职调查工作，持续完善内控制度、及时督促标的公司根据新会计准则进行会计核算等。2021 年 9 月 10 日，招商证券报告了标的公司的第三期辅导工作情况。该辅 第 5 页 共 111 页 导期内，招商证券对标的公司持续开展尽职调查工作，持续完善内控制度、了解标的公司最新行业和业务开展情况、对股东及关联方进行深入核查等。2021 年 11 月 15 日，因标的公司战略调整因素，招商证券与标的公司协商一致后签署了关于终止辅导协议对协议书，终止标的公司上市辅导。2021 年11 月 16 日，招商证券就终止辅导向中国证监会深圳监管局报告。2.2021 年发生的因 IPO 辅导产生的

18、第三方中介费用金额、对手方及主要内容 标的公司为筹备上市工作，聘请了招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所、深圳市金航企业管理咨询有限公司和北京荣大科技股份有限公司进行上市辅导或 IPO 辅助服务，并分别与其签署了相关服务协议。2021 年标的公司发生 IPO 辅导相关中介费用情况如下：中介及服务机构名称 金额（万元）服务主要内容 招商证券 125.00 对标的公司进行全面尽职调查和辅导规范，并协调其他中介及服务机构开展工作 大华会计师事务所（特殊普通合伙）122.64 对标的公司 IPO 申报期内的财务报表进行审计并出具审计报告，督促标的公司完善财务方面的内控

19、制度，健全财务会计管理体系 北京国枫（深圳）律师事务所 51.89 对标的公司进行法律尽职调查，督促标的公司完善法律方面的内控制度，合法合规经营 深圳市金航企业管理咨询有限公司 10.00 协助标的公司制定可行的募集资金投资方向及投资计划 北京荣大科技股份有限公司 13.58 协助标的公司进行申报材料及上市相关底稿材料的整理与制作、提供软件服务等 小 计 323.11 注：北京荣大科技股份有限公司包含其全资子公司北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司 上述中介费用系标的公司 IPO 准备过程中的合理支出，标的公司与上述中介机构经过友好协商，签订了相关协议对费用进行了明确约定。

20、为保证本次交易进程的顺利推进，以及本次交易后标的公司与上市公司在财务管理、生产运行方面的有效整合。上市公司聘请其 IPO 保荐及持续督导机构中信建投证券股份有限公司、IPO及年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）第 6 页 共 111 页 及证券常年法律顾问北京金诚同达律师事务所等作为本次交易的中介服务机构，对标的公司进行全面尽职调查并出具相关申报文件。标的公司为配合交易推进，与招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等原 IPO 中介服务机构终止合作。(三三)本次交易中上市公司聘请的会计师与原本次交易中上市公司聘请的会计师与原 IPOIPO 会计师沟通情况会

21、计师沟通情况 1.更换会计师的原因 标的公司原计划筹备创业板 IPO 上市，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所(以下简称大华会计师)对其 2018、2019、2020 年度财务报表进行审计，并出具了审计报告（大华审字2019011072 号、大华审字2020011581 号、大华审字2021011827 号）。2021 年标的公司终止上市计划，并计划与上市公司进行重大资产重组。我们遂接受上市公司委托，对标的公司2019-2021 年 1-9 月财务报表进行审计。2.与前任会计师沟通的具体程序、沟通关注和询问的事项以及前任会计师的答复 2021 年 10 月 21 日、2021 年 1

22、0 月 27 日我们先后两次与大华会计师项目合伙人及项目负责人就标的公司 IPO 审计情况进行现场沟通。沟通内容包括：(1)是否发现标的公司管理层存在正直和诚信方面的问题；(2)与标的公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；(3)标的公司是否存在管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；(4)导致标的公司变更会计师事务所的原因；(5)大华会计师对标的公司报表的主要调整事项；(6)收入确认原则及依据，存货跌价准备计提、递延收益摊销等事项在审计过程中的考虑因素。大华会计师项目合伙人及项目负责人就沟通内容进行回复：(1)未发现标的公司管理层存在正直和诚信方面的问题；(2)与标

23、的公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在的意见分歧；(3)标的公司不存在管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；(4)上市公司委派并购重组中介机构；(5)大华会计师对标的公司各期财务报表的主要调整事项及调整原因；(6)收入确认原则及依据，存货跌价准备计提、递延收益摊销等事项在审计过程中的考虑因素。3.进场的时间，是否查阅前任注册会计师的工作底稿，对资产负债表各主要科目的期初余额履行的具体审计程序，是否符合审计准则的规定 本次并购重组业务初期，我们与大华会计师通过现场会议的形式，按照中 第 7 页 共 111 页 国注册会计师审计准则第 1331 号首次审计业务涉及的期初余额的

24、要求，确认了前期财务报表审计未在重大会计、审计等问题上存在分歧；在征得标的公司同意后，与大华会计师沟通、查阅了标的公司提供的调整分录、试算平衡表等相关资料。根据中国注册会计师审计准则第 1331 号-首次接受委托时对期初余额的审计的相关规定，我们对资产负债表主要报表项目实施了必要的审计程序，具体审计程序如下：主要科目 具体审计程序 货币资金(1)了解公司货币资金，理财产品相关内部控制，并对控制运行有效性进行测试；检查库存现金、银行存款收支的截止性(2)取得公司银行已开立账户清单，与账面记录核对；(3)取得现金日记账、各银行对账单、银行存款余额调节表与账面记录进行核对；应收账款(1)了解公司对销

25、售相关内控制度，并对内控有效性进行测试；(2)获取应收账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数、报表数及明细账合计数核对是否相符；(3)检查非记账本位币应收账款的折算汇率及折算是否正确；(4)分析有贷方余额的项目，查明原因，必要时提请被审计单位重分类调整；(5)结合其他应收款、合同负债等往来项目的明细余额，检查有无同一客户多处挂账、异常余额或与销售无关的其他款项（如：代销账户、关联方账户或员工账户）。如有，应做出记录，必要时提请被审计单位进行适当调整；(6)检查应收账款中是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回，或者债务人长期未履行偿债义务的情况，如果存在，应提请被审计

26、单位处理；(7)取得应收账款坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符；(8)对于以组合方式进行减值测试并计提坏账准备的，考虑被审计单位确定的组合方式以及各类组合的计提比例是否合理；(9)测试主要客户期后回款情况 存货(1)了解公司对存货相关内控制度，并对内控有效性进行测试；(2)获取存货明细表，复核加计是否正确，并与总账数、报表数及明细账合计数核对是否相符；(3)计算存货周转率、存货周转天数等指标，并与其他同行业企业进行比较，分析其波动原因；(4)了解公司盘点制度、盘点人员和存货情况，取得并复核公司存货盘点计划、盘点表，了解盘点差异情况及后续处理情况；(5)了解存货

27、跌价计提政策，取得并分析存货库龄表，复核存货跌价准备计提的准确性、充分性；(6)结合 2021 年 9 月盘点情况，倒轧验证 2018 年末存货余额准确性；(7)对存货进行计价测试和截止测试；(8)将本期大宗原材料的价格波动趋势与市场价格波动趋势进行比 第 8 页 共 111 页 较；(9)了解被审计单位的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配；(10)抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确 固定资产(1)了解公司对固定资产相关内控制度，并对内控有效性进行测试；(2)获取固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否

28、相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符；(3)了解公司盘点制度、盘点人员和固定资产情况，取得并复核公司固定资产盘点计划、盘点表，了解盘点差异情况及后续处理情况；(4)结合 2021 年 9 月盘点情况，倒轧验证 2018 年末固定资产余额准确性；(5)检查固定资产的所有权或控制权，获取大额固定资产入账凭证，与账面记录进行核对；(6)检查固定资产的抵押、担保情况；(7)了解固定资产折旧政策，复核累计折旧计提和分配的准确性；(8)考虑固定资产是否存在减值迹象，考虑固定资产减值准备的计提情况及充分性 应付账款(1)了解公司对采购相关内控制度，并对内控有效性进行测试；(2)获取应付账

29、款明细表，复核加计是否正确，并与总账数、报表数及明细账合计数核对是否相符；(3)检查非记账本位币应付账款的折算汇率及折算是否正确；(4)分析出现借方方余额的项目，查明原因，必要时提请被审计单位重分类调整；(5)结合 2019 年采购，对 2019 年初余额进行函证 会计师对资产负债表各主要科目的期初余额履行的具体审计程序，符合审计准则的规定。(四四)核查程序及核查意见核查程序及核查意见 我们实施了以下核查程序：1.对标的公司实际控制人、董事及高级管理人员进行访谈，了解其终止 IPO推进的主要原因及背景；2.对上市公司实际控制人、高级管理人员进行访谈，了解本次重组交易的启动原因及相关背景；3.对

30、标的公司历史沿革、业务经营、财务会计管理体系、内控制度、资产权属等业务、财务和法律问题进行全面尽职调查，了解标的公司规范运作情况；4.通过互联网查询，取得企业信用报告等方式对招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等中介机构基本情况进行核查；5.核查招商证券出具的上市辅导及终止辅导文件，查阅招商证券、大华会 第 9 页 共 111 页 计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等中介机构向标的公司出具的审计报告、尽调备忘录等文件材料；6.核查招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等中介服务机构与标的公司签署的合作协议、标

31、的公司付款凭证；7.根据 中国注册会计师审计准则第 1331 号-首次接受委托时对期初余额的审计的相关规定，对期初余额实施了必要的审计程序。经核查，我们认为标的公司终止推进 IPO 主要系其基于商业因素综合考虑，拟通过重大资产重组方式登陆资本市场、加深与行业优秀企业合作并进一步推进标的公司自身发展。标的公司不存在不符合 IPO 发行实质条件的情况。招商证券于 2020 年 12 月与标的公司签订辅导协议并向中国证监会深圳监管局进行备案；招商证券会同其他中介机构自2020年12月起对标的公司提供上市辅导或辅助服务，后于 2021 年 11 月终止服务；招商证券等中介机构辅导期间工作推进正常，20

32、21 年共发生上市辅导或辅助第三方中介费用 323.11 万元，上述费用经标的公司与各方机构友好协商确定，并签订相关协议。与大华会计师进行了沟通，并对期初余额实施了必要的审计程序。二、关于盈利预测二、关于盈利预测 根据申请文件：（根据申请文件：（1 1）标的资产预测期）标的资产预测期20222022-20262026年收入增长率分别为年收入增长率分别为7.05%7.05%、1.43%1.43%、13.51%13.51%、7.27%7.27%、2.62%2.62%，标的资产报告期产能利用率均超，标的资产报告期产能利用率均超 100%100%；（；（2 2）收）收益法评估中，标的资产永续期毛利率为

33、益法评估中，标的资产永续期毛利率为 54.05%54.05%，高于同行业多家规模靠前企业，高于同行业多家规模靠前企业的毛利率；（的毛利率；（3 3）本）本次收益法评估的折现率为次收益法评估的折现率为 11.45%11.45%，低于可比交易折现率，低于可比交易折现率 13.01%13.01%；（4 4）根据敏感性分析，折现率每变动）根据敏感性分析，折现率每变动 1%1%，对应估值变动，对应估值变动 8.79%8.79%；毛利率每变动；毛利率每变动1%1%，对应估值变动，对应估值变动 2.45%2.45%。请申请人说明：（请申请人说明：（1 1）结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司）结合

34、产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超 100%100%的原因及合理性，收益法评的原因及合理性，收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配；（配；（2 2）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因；（的原

35、因；（3 3）补充说明标的资产补充说明标的资产 20242024 年预测收入增长年预测收入增长 13.51%13.51%的依据及合理性，并结合行业竞的依据及合理性，并结合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现 第 10 页 共 111 页 情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的合理性情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的合理性及可实现性；（及可实现性；（4 4）结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折）结合近期可比交易数据，补充说明

36、标的资产收益法评估中折现率主要参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因现率主要参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因及合理性，对本次评估的影响；（及合理性，对本次评估的影响；（5 5）结合可比公司相关产品毛利率情况，分产）结合可比公司相关产品毛利率情况，分产品补充说明标的资产预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠品补充说明标的资产预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛前企业毛利率的依据及可实现性；（利率的依据及可实现性；（6 6）标的公司在手订单具体情况，对未来收）标的公司在手订单具体情况，对未来收入预测的覆盖率；（入预

37、测的覆盖率；（7 7）20262026 年永续期收入与年永续期收入与 20262026 年一致的情况下，成本、折旧年一致的情况下，成本、折旧和资本性支出存在变化的原因。和资本性支出存在变化的原因。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题6.16.1）(一一)结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超标的资产报告期产能利用率超 100%100%的原因及合理性，收益法评估中产能预测依的原因及合理性，收益法

38、评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配 1.结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超 100%的原因及合理性(1)标的资产报告期产能产量统计方式 报告期内标的公司产能采用超硬刀具、硬质合金刀具均需进行的刃口加工工序进行测算统计，测算时设备运转时长以标准时长进行计算，且考虑了标的公司该工序设备用于刀具精磨改制对产能利用率的影响。此外，对于自动化水平较高的设备，按照每日运转 20 小时进行测算，对于其他设备，按照每日运转 16 小时进行测算。在实际生产经营中，当出

39、现订单需求旺盛时，标的公司将增加排班以按时完成订单。精磨改制服务主要为客户的刀具提供维修、翻新，存在部分刀具在精磨改制过程中所耗用的产能要低于完整生产该产品的产能。出于谨慎性及合理性考量，在统计产能时以标的公司设备可以完整生产刀具产品的完工数量进行计算，而在统计产量时不仅包括完整生产主营产品超硬刀具、硬质合金刀具的产量，同时亦将精磨改制的产量统计在内。综上，由于标的公司理论产能的测算方式及实际生产经营中设备、业务的运行特点，报告期内存在产能利用率超过 100%的情况。(2)标的资产报告期产品供求状况 第 11 页 共 111 页 报告期内，超硬刀具、硬质合金刀具产品及精磨改制供求情况如下：单位

40、：万件 产品种类 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 超硬刀具 产量 48.00 34.77 34.89 销量 44.44 33.87 34.87 产销率 92.58%97.40%99.96%硬质合金刀具 产量 109.88 93.78 76.45 销量 100.21 88.74 70.05 产销率 91.20%94.63%91.62%精磨改制 产量 21.51 19.99 24.32 销量 21.15 19.99 22.85 产销率 98.33%100.01%93.96%如上表所示，标的公司 2020 年度超硬刀具、硬质合金刀具整体产量及销量较 2019 年度有所增长，且

41、产销率保持较高水平。2021 年度刀具产量较上年增长20.77%，销量较上年增长 16.27%，整体处于增长趋势，产销率较上年有所下降，主要原因系随营业收入规模扩大标的公司发出商品及备货增加。(3)标的公司技术改造升级情况 报告期内标的公司通过技术改造升级不断扩大产能，2019 年、2020 年、2021年 1-9 月与新增产能相关的设备主要包括激光加工机、研磨机、数控刀具磨床、数控刀具机床等，各年新增设备投入如下：项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 新增产能资本性支出 1,939.32 1,044.54 666.26 新增产能（件）397,302 111,793-同时，本

42、次评估中对产能预测时亦充分考虑了新增生产设备逐步达到可使用状态后对产能扩大的影响，标的公司 2020 年度产能较 2019 年度增长 8.70%，2021年产能较 2020 年度增长 28.44%，均处于不断扩大状态，符合标的公司目前实际生产情况。(4)同行业可比公司产能利用率情况 根据公开披露信息查询，同行业可比公司已公开披露的产能利用率情况如下：华锐精密：项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 第 12 页 共 111 页 产能利用率 134.94%120.78%94.28%122.54%欧科亿：项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2

43、018 年度 2017 年度 产能利用率 84.50%99.39%100.49%87.66%恒锋工具：项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 产能利用率（仅精密复杂刃量具）75.03%79.47%87.31%90.00%沃尔德：项 目 产品类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度 产能利用率 超高精密刀具 82.98%119.89%113.49%高精密刀具 120.01%123.00%103.34%中钨高新：项 目 产品名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 产能利用率 高端硬质合金棒型材 154.40%120.10%101.

44、00%硬质合金大制品 141.13%105.83%71.50%硬质合金异型制品 112.30%98.08%89.13%数控刀片 109.95%92.08%79.27%数控刀具 105.00%100.00%94.44%整体刀具 136.17%109.33%104.73%注：以上数据来源于上市公司公告信息（如招股说明书、年度财务报告等）如上表所示，标的公司产能利用率情况与同行业可比公司情况相比不存在重大异常情形。综上，报告期内标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹配一致，并通过技术改造升级扩大产能，符合实际生产情况，且产能利用率与同行业可比公司产能利用率不存在重大差异，故标的公司产能利

45、用率超 100%具有合理性。2.收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配(1)收益法评估中产能预测系根据 1)现有生产设备对应的产能；2)评估基准日在建工程对应的新增产能，包括肯纳 RX5 Neo 2 台、德马吉激光加工机 1台，计划于 2021 年年底投入使用；按平均产能计算，较 2021 年 9 月 30 日合计新增产能 18.61 万件，对应新增资本性投入 896.85 万元。第 13 页 共 111 页(2)与上述产能相关的成本费用包括新增资本性支出所产生的折旧费用及人工成本。1)折旧费用:对评估基准日待转固的在建工程按照企业的会计政策计提折旧费用

46、，预测期新增折旧费用 85.20 万元/年；2)人工成本：根据标的公司历史年度设备与相关人员配比情况，对因增加设备产能而导致的人工成本增加进行了预测。(3)预测产销情况 本次评估预测期产能利用率（含精磨改制）最高为 104.97%，符合标的公司报告期内实际产能利用状态及行业水平；同时销量以产销平衡为前提。综上，本次收益法评估中对于产能预测的依据已充分考量了因产销量增加进行扩产导致的资本性资支出，相关转固资产、扩产新增资产在预测期产生的折旧费用，人工成本等相关成本费用，与产能、产销情况匹配一致，充分考虑了相关因素对预测期损益数据及评估值的影响，不存在产能预测依据不足及相关成本费用与产能销情况不匹

47、配而影响评估值的情形。(二二)各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因 1.各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况 第 14 页 共 111 页(1)报告期及预测期各细分产品的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况如下：单位：万元/万件 项 目 报告期 预测期 2019 年 2020 年 2021 年1-9 月 2021 年10-12 月 2021 年（预测期）202

48、2 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期 超硬刀具 收入 7,668.73 8,910.56 8,083.50 2,694.49 10,777.99 11,632.37 11,864.76 13,539.37 14,597.19 15,026.46 15,026.46 增长率 16.19%20.96%7.93%2.00%14.11%7.81%2.94%0.00%销量 34.87 33.87 31.35 10.45 41.80 45.98 47.81 55.64 61.20 64.26 64.26 增长率 -2.88%23.43%10.00%3.98%16.38%9

49、.99%5.00%0.00%毛利率 59.11%62.32%59.12%58.17%58.88%58.74%58.63%59.60%59.35%58.87%60.87%合金刀具 收入 2,864.58 3,730.34 3,132.32 1,044.25 4,176.57 4,484.17 4,548.40 5,161.26 5,531.66 5,655.45 5,655.45 增长率 30.22%11.96%7.36%1.43%13.47%7.18%2.24%0.00%销量 70.05 88.74 74.57 24.86 99.43 109.37 113.71 132.34 145.57 1

50、52.85 152.85 增长率 26.70%12.04%10.00%3.97%16.38%10.00%5.00%0.00%毛利率 36.10%42.42%36.93%37.32%37.03%37.75%37.43%39.28%38.81%37.80%42.09%精磨改制 收入 1,100.74 1,105.97 767.14 255.53 1,022.67 1,021.31 965.38 1,021.31 1,021.31 1,021.31 1,021.31 增长率 0.48%-7.53%-0.13%-5.48%5.79%0.00%0.00%0.00%销量 22.85 19.99 16.30