_ST生物：关于对公司年报问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、第 1 页 共 45 页 关于对南华生物医药股份有限公司关于对南华生物医药股份有限公司 年报问询函中有关财务事项的说明年报问询函中有关财务事项的说明 天健函20172-44 号 深圳证券交易所公司管理部：贵部关于对南华生物医药股份有限公司的年报问询函（公司部年报问询函2017第 82 号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函所提及的南华生物医药股份有限公司（以下简称南华生物公司或公司）有关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。如未特别说明，货币金额单位均为人民币元。一、关于公司会计估计变更问题(一)在重组报告

2、书及其修订稿中，公司称将根据上市公司的应收账款坏账计提和固定资产折旧方法变更城光节能相应的会计估计，但在 2016 年年报中却根据城光节能应收账款会计估计调整上市公司会计估计，根据上市公司的固定资产折旧方法对城光节能进行调整。请公司说明采取前述不同处理方式的具体理由，是否与重组报告书及修订稿中所述的“如统一按上市公司的方法对城光节能进行变更，则城光节能坏账计提比例较原会计政策上升，固定资产年折旧率较原会计估计下降”相关，是否存在选择性调整和利润调节的目的，重组报告书披露文件或 2016 年年报披露的信息是否涉嫌虚假陈述。（问询函一、1）一、关于公司会计估计变更问题(一)在重组报告书及其修订稿中

3、，公司称将根据上市公司的应收账款坏账计提和固定资产折旧方法变更城光节能相应的会计估计，但在 2016 年年报中却根据城光节能应收账款会计估计调整上市公司会计估计，根据上市公司的固定资产折旧方法对城光节能进行调整。请公司说明采取前述不同处理方式的具体理由，是否与重组报告书及修订稿中所述的“如统一按上市公司的方法对城光节能进行变更，则城光节能坏账计提比例较原会计政策上升，固定资产年折旧率较原会计估计下降”相关，是否存在选择性调整和利润调节的目的，重组报告书披露文件或 2016 年年报披露的信息是否涉嫌虚假陈述。（问询函一、1）1.应收款项坏账计提会计估计变更（1）情况说明 公司通过重大资产重组，原

4、有的纸质出版传媒业务资产全部剥离转让给非关联第三方，公司以现金收购了节能环保业务资产，目前形成了以节能环保、干细第 2 页 共 45 页 胞储存为主业的业务结构。公司业务结构调整完成后，客户质量大大优化和提升，坏账风险有效降低。公司应收款坏账计提会计估计变更为：账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内（含，以下同）1 1 1-2 年 6 6 2-3 年 15 15 3-4 年 40 40 4-5 年 70 70 5 年以上 100 100 1)在应收款项对象上，节能环保项目的客户对象以政府、机关职能部门以及大型企业居多，其应收账款出现坏账的风险较小；干细胞储存业务的客户

5、对象则全部为个人，由于干细胞储存业务收费相对较高，客户对象多为经济条件较好的群体，且其储存的干细胞为稀缺资源，因此，对应每年需缴付的储存费违约概率较小，应收账款坏账风险较低；2)在应收款项具体数据上，截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额为 3,861.48 万元，其中归属于城光节能公司的应收账款为 3,825.08 元，占比99.06%，城光节能公司外的应收账款仅为 36.40 万元，占比 0.94%；应收账款总额中，账龄在 1 年以内的为 3,641.91 万元，占比 94.31%。从数据上看，公司的应收账款账面余额绝大部分为节能环保业务收入产生的应收款项，这与公司节

6、能环保业务以下的特点相吻合，即项目一般经过前期准备和实施阶段直到确认收入，往往需要 6-8 个月时间，因此年末的应收账款大幅度增加，次年按合同约定收款后，应收账款余额大幅度下降。截至 2017 年 4 月 26 日，公司已收回华谊兄弟电影城、麦融高科的全部应收款项合计 3,009.37 万元，收回宜章城管执法局应收款项 417.36 万元，收回资兴住建局应收款项 71.92 万元，静态应收账款账面余额为 362.83 万元，比 2016 年 12 月 31 日下降 90.60%，坏账风险较低。至于期末 1,834.09 万元的其他应收款，截至 2017 年 4 月 26 日，已收回 1,001

7、.19 万元，坏账风险也较低。（2）南华生物母公司作为控股平台，自身没有具体的经营业务，经营业务主要由子公司及孙公司来开展，结合节能环保、干细胞业务特点及客户情况，如第 3 页 共 45 页 果以母公司的会计估计标准来调整子公司的会计估计，将难以客观公允地反映子公司的财务状况和经营成果，对子公司是有失公允的。本次会计估计变更经公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过，于2016年12月21日起开始执行。（3）同行业上市公司应收款项坏账准备计提比例：1)节能环保行业上市公司 福建龙净环保股份有限公司（简称龙净环保，股票代码 600388）账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1

8、 年以内（含，以下同）1 1 1-2 年 5 5 2-3 年 20 20 3-4 年 40 40 4-5 年 60 60 5 年以上 100 100 信息来源：巨潮资讯网、企业 2015 年年度报告。浙江菲达环保科技股份有限公司（简称菲达环保，股票代码 600526）账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内（含，以下同）3 3 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3 年以上 50 50 信息来源：巨潮资讯网、企业 2015 年年度报告。东方电子股份有限公司（简称东方电子，股票代码 000682）账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内

9、（含，以下同）1 3 1-2 年 5 5 2-3 年 15 10 3-5 年 50 30 5 年以上 100 50 信息来源：巨潮资讯网、企业 2015 年年度报告。东莞勤上光电股份有限公司（简称勤上股份，股票代码 002638）第 4 页 共 45 页 账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1-6 个月 1 1 6-12 个月 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 30 30 4-5 年 30 30 5 年以上 100 100 信息来源：巨潮资讯网、企业 2015 年年度报告。北京能为科技发展有限公司（新三板）（简称能为科技，股票代码 43028

10、1）账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内（含，以下同）3 3 1-2 年 5 5 2-3 年 10 10 3-4 年 30 30 4-5 年 50 50 5 年以上 100 50 信息来源：巨潮资讯网、企业 2015 年年度报告。2)干细胞行业行业上市公司 中源协和细胞基因工程股份有限公司（简称中源协和，股票代码 600645）账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内（含，以下同）0 0 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 30 30 4-5 年 60 60 5 年以上 100 100 信息来源：巨潮资讯网、企业 20

11、15 年年度报告。冠昊生物科技股份有限公司（简称冠昊生物，股票代码 300238）账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)第 5 页 共 45 页 1 年以内（含，以下同）0.5 0.5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 信息来源：巨潮资讯网、企业 2015 年年度报告。与同行业上市公司相比，公司应收款项的坏账政策是比较谨慎的。（4）核查结论 综上所述，我们认为，公司重组完成后，公司业务结构发生了变化，公司主要业务变为以节能环保、干细胞业务。公司参考节能环保及干细胞行业上市公司应收款项坏账准

12、备计提比例调整上市公司会计估计，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司业务的实际情况，不存在选择性调整和利润调节的目的。2.固定资产折旧变更（1）重组前南华生物、城光节能公司固定资产折旧方法 1）南华生物各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物 年限平均法 30-50 4.00 3.20-1.92 运输工具 年限平均法 6-12 4.00 16.00-8.00 办公设备及其他 年限平均法 5-10 4.00 19.20-9.60 2）城光节能各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折

13、旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)运输设备 年限平均法 3-5 年 5 19-31.67 电子设备 年限平均法 3-5 年 5 19-31.67 其他设备 年限平均法 3-5 年 5 19-31.67（2）固定资产折旧变更说明 截至 2016 年 11 月 30 日，城光节能固定资产账面净值仅为 27.14 万元，主要为运输设备和电子设备；南华生物母公司本部固定资产账面净值 3,173.05 万第 6 页 共 45 页 元:其中房产为 3,130.35 万元，运输设备及办公设备 42.70 万元。因公司主要固定资产主要集中在母公司，且母公司各类固定资产折旧年限基本与同行业上市公司相符。所以

14、重组完成后，固定资产折旧年限保持不变。因城光节能固定资产账面净值很小，公司未对城光节能现有固定资产折旧年限进行调整；对城光节能 2016 年 12 月 1 日起新采购的固定资产，实行与母公司一致的折旧方法，实现会计估计的统一。(二)请公司详细说明“长期应收款”项下，将 3,044.87 万元列示于“未到收款期”而非“1 年之内”的具体原因，公司对账龄划分的具体定义和确定标准以及相关标准是否符合企业会计准则的规定。（问询函一、2）(二)请公司详细说明“长期应收款”项下，将 3,044.87 万元列示于“未到收款期”而非“1 年之内”的具体原因，公司对账龄划分的具体定义和确定标准以及相关标准是否符

15、合企业会计准则的规定。（问询函一、2）1.报告期末，公司长期应收款明细情况 单位：万元 单位名称 账面余额 未到收款期 1 年以内 宜章县城市管理行政执法局 2,000.00 2,000.00 怀化市洪江区住房和城乡建设局 1,241.45 1,044.87 196.58 小 计 3,241.45 3,044.87 196.58 2.情况说明（1）应收账款-宜章县城市管理行政执法局期末余额 2,000.00 万元，系宜章BT（建造-移交）项目工程已经完工确认的收入。根据双方签订的宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目 BT 模式建设合同约定，该项目总额约为 12,695 万元，项目付款比

16、例为验收后分 3 年付款，付款比例为 4:3:3；工程项目在 2016 年已竣工验收。截至 2016 年底,宜章 BT 项目公司已累计确认收入12,515.96 万元，累计收款 10,500 万元，已经超过了合同约定的付款比例；因此，期末余额 2,000 万元为未到收款期的款项，列示在未到收款期的长期应收款。（2）应收怀化市洪江区住房和城乡建设局 1,241.44 万元，系怀化市洪江区BT 项目已完工确认的收入。洪江项目合同总金额 1,741.45 万元，在 2016 年 9月份通过验收和审计。根据合同约定，验收审计后分 3 年付款，付款比例为 4:3:3。按合同约定，洪江区政府应该支付公司

17、696.58 万元款项，但年底因政府资金计划问题，洪江区政府只付款 500 万元，到期应付未付公司款项 196.58 万元，该196.58 万元列示在 1 年以内的长期应收款，另外 1,044.87 万元列示在未到收款第 7 页 共 45 页 期长期应收款项。3.公司长期应收款坏账计提政策 公司对于提供 BT 方式参与公共基础设施建设业务，于项目建造期间，对所提供的建造服务按照 企业会计准则第 15 号-建造合同 确认相关的收入和费用。对于 BT 项目形成的长期应收款，长期应收款账龄自合同约定的各期回购款支付截止日开始计算。对未到合同约定的支付截止日的长期应收款，不计提坏账准备，对已超过合同约

18、定的支付截止日尚未回款的长期应收款，按超过的年限，根据公司的应收账款坏账计提政策计提坏账准备。4.核查结论 综上所述，我们认为，公司对长期应收款的账龄划分符合公司业务情况以及企业会计准则的规定。(三)请公司复核披露的会计估计变更累计影响金额与实际金额是否相符，并对照实际影响金额复核本次会计估计变更是否履行了恰当的审批程序（如是否存在应提交股东大会审议但未经股东大会审议即采用新会计估计的情形）。（问询函一、4）(三)请公司复核披露的会计估计变更累计影响金额与实际金额是否相符，并对照实际影响金额复核本次会计估计变更是否履行了恰当的审批程序（如是否存在应提交股东大会审议但未经股东大会审议即采用新会计

19、估计的情形）。（问询函一、4）1.请公司复核披露的会计估计变更累计影响金额与实际金额是否相符 截至 2016 年 12 月 31 日，公司会计估计变更累计影响金额计算过程如下：项 目 南华生物 博爱康民 小 计 原计提比例 现计提比例 差 异 其 他应 收款 1 年以内 8,094,400.00 89,805.84 8,184,205.84 5%1%327,368.23 1-2 年 10,000.00 10,000.00 15%6%900.00 5 年以上 2,851,447.93 2,851,447.93 100%100%小 计 10,945,847.93 99,805.84 11,045,

20、653.77 328,268.23 应 收账款 1 年以内 1,297.50 1,297.50 5%1%51.90 5 年以上 362,640.00 362,640.00 100%100%小 计 362,640.00 1,297.50 363,937.50 51.90 合 计 11,308,487.93 101,103.34 11,409,591.27 328,320.13 经复核，公司披露的会计估计变更累计影响金额与实际金额相符。2.对照实际影响金额复核本次会计估计变更是否履行了恰当的审批程序第 8 页 共 45 页 （如是否存在应提交股东大会审议但未经股东大会审议即采用新会计估计的情形）根

21、据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引7.5.8 规定：上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务；会计估计变更应当自该估计变更被董事会、股东大会（如适用）等相关机构审议通过后生效，会计估计变更日不得早于董事会审议日，或者股东大会审议日（如需提交股东大会审议的）。达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并在变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议：（1）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；（2）会计估计变更对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过 50%的。本次会计估计变更后，影响公司 2016 年度资产减值损失-应收

22、账款计提额减少 51.90 元、坏账准备-其他应收款计提额减少 328,268.23 元，相应增加 2016年度利润总额 328,320.13 元。本次会计估计变更对 2016 年度的影响额未超过最近一个会计年度经审计净利润或股东权益的 50%，经公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过，毋需提交公司股东大会审议，已经履行了恰当的审批程序。3.核查意见 我们重新计算了公司会计估计变更累计影响金额，查询了深圳交易所相关规定，获取了公司会计估计变更董事会决议等资料；我们认为，公司披露的会计估计变更累计影响金额与实际金额相符，该次会计估计变更履行了恰当的审批程序。(四)公司在年报中称，变更原因系参

23、照行业内经营干细胞业务和节能环保业务的市场化企业的应收款项坏账准备计提政策，并考虑了公司现有客户质量情况。请公司具体列明参考的同行业公司名称、该公司具体的计提政策和相关信息来源，以及公司考虑现有客户质量情况的具体过程，并说明参考的同行业公司是否与之前重组报告书等文件中披露的可比对象一致以及不一致的原因（如有）。（问询函一、5）(四)公司在年报中称，变更原因系参照行业内经营干细胞业务和节能环保业务的市场化企业的应收款项坏账准备计提政策，并考虑了公司现有客户质量情况。请公司具体列明参考的同行业公司名称、该公司具体的计提政策和相关信息来源，以及公司考虑现有客户质量情况的具体过程，并说明参考的同行业公

24、司是否与之前重组报告书等文件中披露的可比对象一致以及不一致的原因（如有）。（问询函一、5）1.公司具体列明参考的同行业公司名称、该公司具体的计提政策和相关信息来源详见本财务事项说明一（一）之说明；第 9 页 共 45 页 2.公司考虑现有客户质量情况的具体过程详见本财务事项说明一（一）之说明；3.公司变更后的应收款项会计估计与重组报告书中可比对象勤上股份002638 对比如下：公司应收款项坏账准备计提比例：账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内（含，以下同）1 1 1-2 年 6 6 2-3 年 15 15 3-4 年 40 40 4-5 年 70 70 5 年以上

25、100 100 勤上股份 002638 坏账准备计提比例：账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1-6 个月）1 1 6-12 个月 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 30 30 4-5 年 30 30 5 年以上 100 100 根据上表比较，公司与勤上股份坏账计提比例基本一致。4.核查结论 综上所述，我们认为，公司会计估计变更后的应收款项计提比例与重组报告书中披露的可比同行业公司勤上股份基本一致，符合公司实际情况。二、关于非经常性损益的确认问题(一)根据处置传统纸媒业务子公司和收购城光节能信息，请公司说明：（1）在赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新

26、宇、赛迪印刷、赛迪网于 2016 年 12 月 2 日才完成工商变更登记、2016 年 12 月 5 日才完成股权出让款的款项支付前提下，公二、关于非经常性损益的确认问题(一)根据处置传统纸媒业务子公司和收购城光节能信息，请公司说明：（1）在赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网于 2016 年 12 月 2 日才完成工商变更登记、2016 年 12 月 5 日才完成股权出让款的款项支付前提下，公第 10 页 共 45 页 司不合并前述子公司 2016 年 11 月份损益的具体原因和会计依据，公司报告期内合并的处置子公司自期初至处置日的净损益和净资产是否完整以及如将其2016 年 11

27、 月份损益纳入对公司当年净利润和净资产的影响金额，复核前述会计处理是否合规，并说明不同项下披露的出售日、丧失控制权日等信息不一致的原因及披露的准确性。（2）子公司处置日和收购资产合并日的具体日期和确定过程，以及出售日和合并日不一致的具体原因，是否存在选择性合并的情形。(问询函二、1)司不合并前述子公司 2016 年 11 月份损益的具体原因和会计依据，公司报告期内合并的处置子公司自期初至处置日的净损益和净资产是否完整以及如将其2016 年 11 月份损益纳入对公司当年净利润和净资产的影响金额，复核前述会计处理是否合规，并说明不同项下披露的出售日、丧失控制权日等信息不一致的原因及披露的准确性。（

28、2）子公司处置日和收购资产合并日的具体日期和确定过程，以及出售日和合并日不一致的具体原因，是否存在选择性合并的情形。(问询函二、1)1.在赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网于 2016 年 12 月2 日才完成工商变更登记、2016 年 12 月 5 日才完成股权出让款的款项支付前提下，公司不合并前述子公司 2016 年 11 月份损益的具体原因和会计依据，公司报告期内合并的处置子公司自期初至处置日的净损益和净资产是否完整以及如将其 2016 年 11 月份损益纳入对公司当年净利润和净资产的影响金额，复核前述会计处理是否合规，并说明不同项下披露的出售日、丧失控制权日等信息不一致的原

29、因及披露的准确性(1)股权出让情况说明 2016 年 8 月 30 日，公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及独立意见，第九届监事会第八次临时会议审议通过了该重大重组相关议案；同日公司与股权受让方北京赛迪出版传媒有限公司(以下简称赛迪出版传媒公司)签订的 资产出售协议；2016 年 10 月 22 日，公司披露关于重大资产重组方案相关事项获得湖南省国资委批复的公告（公告编号：2016-084），公司重大资产出售及支付现金购买事项获得湖南省国资委批复；2016 年 10 月 25 日，第三次临时股东大会审议并通过了本次重大资产

30、出售及支付现金购买的相关议案，北京国枫律师事务所为本次会议出具了法律意见书；并于 2016 年 10 月 31 日收到上述五家标的公司赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网的股权转让款 271.22 万元。上述五家标的公司的工商变更登记完成日期具体如下：赛迪印刷为 11 月 9日、赛迪新宇为 11 月 15 日、赛迪纵横为 11 月 18 日、赛迪经纬为 11 月 22 日、赛迪网为 11 月 28 日，赛迪经纬于 2016 年 11 月 31 日向北京市商委提交备案，并于 12 月 2 日收到北京市商委的备案回执。对此，公司于 2016 年 12 月 6 日披第 11 页 共 45

31、页 露了关于重大资产出售及支付现金购买资产实施完成的公告（公告编号：2016-098）、关于重大资产出售及购买过户完成的公告（公告编号：2016-099）等公告。为推动重组实施，确保重组后传统纸媒业务的平稳过渡，公司与股权受让方赛迪出版传媒公司协商，双方于 2016 年 10 月 28 日签署了关于启动资产交接和转移实际控制权的备忘录，双方确认：自 2016 年 11 月 1 日起，上述五家标的公司的实际控制权由南华生物转移至赛迪出版传媒公司，由赛迪出版传媒公司派出经营管理人员进行实际经营管理，并承担实际控制权转移以后的经营结果，享有利润，承担亏损。据此，公司对上述五家标的公司丧失控制权的时点

32、为 2016年 10 月 31 日，公司不再合并其 2016 年 11 月份的损益。(2)企业会计准则相关规定 根据企业会计准则第 20 号企业合并应用指南规定,同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。截至2016年10月31日，上述五家标

33、的公司股权转让已签订股权转让协议，办理财产权转移手续，并收到全部股权转让款，受让方赛迪出版传媒公司已控制了购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，已实际满足控制权转移的条件。(3)不同项下披露的出售日、丧失控制权日等信息不一致的原因 公司年度报告“经营情况谈论与分析”项下，公司确认的出售日为 2016 年 8月 30 日，系笔误，将其填列为资产出售协议的签署日期；出售日应与年度报告“第十一节财务报告八、合并范围的变更 4、处置子公司”项下的丧失控制权的时点一致，即应为 2016 年 10 月 31 日。第 12 页 共 45 页 (4)核查意见 我们检查了与股权转让相关的董事

34、会、监事会、股东大会决议，以及相关的审计、评估报告和对外信息披露；检查了公司的股权转让款收款单据，查阅了工商变更登记信息，获取了公司与受让方签订关于启动资产交接和转移实际控制权的备忘录。我们认为，公司出售股权会计处理是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。2.子公司处置日和收购资产合并日的具体日期和确定过程，以及出售日和合并日不一致的具体原因，是否存在选择性合并的情形(1)子公司处置日和收购资产合并日的具体日期 公司购买惠州梵宇公司资产，于 2016 年 8 月 30 日签订资产购买协议，分别于 2016 年 11 月 15 日、11 月 17 日支付 80%受让股权转让款合计 4,358.66

35、万元，且于 2016 年 11 月办理资产交接手续，于 2016 年 11 月 22 日完成工商变更登记，同时变更了法定代表人，公司于 2016 年 11 月下旬实际控制了惠州梵宇公司，因此购买资产合并日确定为 2016 年 12 月 1 日。而处置子公司，因控制权的丧失时点为 2016 年 10 月 31 日，资产出售日确定为 2016 年 10 月 31 日。(2)出售日和合并日不一致的具体原因 虽然资产出售和资产购买包括在同一重大资产重组方案中，但因交易对手为不同的主体，受谈判、相关审批程序等因素影响，出售和购买资产的交易进度存在一定时间差异，因此，公司根据交易实际进度慎审确定出售日和合

36、并日，不存在选择性合并的情况。综上所述，我们认为公司对子公司处置日和收购资产合并日的具体日期是准确的，不存在选择性合并的情形。(二)根据处置海南部分房产交易信息，请公司说明：（1）在转让房产存在一定权属瑕疵且法律规定房产需办理完过户登记才享有所有权的前提下，国投公司约定“在交付完房屋成交价款 80%后三日内，公司将房产按现状交付给国投公司，并与国投公司办理交接手续，房产相关风险责任自交付之日起转移”是否符合商业惯例，相关的资产交易是否具有合理、充分的商业理由，是否构成(二)根据处置海南部分房产交易信息，请公司说明：（1）在转让房产存在一定权属瑕疵且法律规定房产需办理完过户登记才享有所有权的前提

37、下，国投公司约定“在交付完房屋成交价款 80%后三日内，公司将房产按现状交付给国投公司，并与国投公司办理交接手续，房产相关风险责任自交付之日起转移”是否符合商业惯例，相关的资产交易是否具有合理、充分的商业理由，是否构成第 13 页 共 45 页 控股股东对公司的实质性捐赠和利益让渡，相关的转让收益在报告期内是否能够确认为收益。双方约定的规定期限内办理权属变更登记手续的具体期限以及五个月后才办理完毕的具体原因。（2）根据评估报告，评估面积 4,210.05 平方米，评估值为 3,017.20 万元，评估单价为 7,166.67 元/平方米，请公司在评估报告的基础上补充披露评估的具体过程，可比对象

38、的选取过程以及选取价格的具体来源（如注明具体网址信息或提供书面证明文件）。（3）说明评估报告中的评估资产账面价值与年报中披露的价值不一致的原因。（4）复核非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表及专项审计报告中，关于公司与国投公司的资金往来本期增减变动等信息披露是否准确。(问询函二、2)控股股东对公司的实质性捐赠和利益让渡，相关的转让收益在报告期内是否能够确认为收益。双方约定的规定期限内办理权属变更登记手续的具体期限以及五个月后才办理完毕的具体原因。（2）根据评估报告，评估面积 4,210.05 平方米，评估值为 3,017.20 万元，评估单价为 7,166.67 元/平方米，请公司在评

39、估报告的基础上补充披露评估的具体过程，可比对象的选取过程以及选取价格的具体来源（如注明具体网址信息或提供书面证明文件）。（3）说明评估报告中的评估资产账面价值与年报中披露的价值不一致的原因。（4）复核非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表及专项审计报告中，关于公司与国投公司的资金往来本期增减变动等信息披露是否准确。(问询函二、2)1.在转让房产存在一定权属瑕疵且法律规定房产需办理完过户登记才享有所有权的前提下，国投公司约定“在交付完房屋成交价款 80%后三日内，公司将房产按现状交付给国投公司，并与国投公司办理交接手续，房产相关风险责任自交付之日起转移”是否符合商业惯例，相关的资产交易是否

40、具有合理、充分的商业理由，是否构成控股股东对公司的实质性捐赠和利益让渡，相关的转让收益在报告期内是否能够确认为收益。双方约定的规定期限内办理权属变更登记手续的具体期限以及五个月后才办理完毕的具体原因。(1)房产权属情况说明 公司海南房产所在的海景湾大厦，自 1989 年开始建设，到 1993 年完工投入使用，完工时大厦房产办理了产权证，海口市于 1994 年才开始办理房产国有土地使用证，因此，直至 2016 年 6 月整栋海景湾大厦未办理国土证，但一直以来不影响房产的正常交易与过户。2016 年 7 月，海口市正式执行不动产登记暂行条例实施细则后，公司按要求开始申请办理所持有房产的土地权利登记

41、。(2)房产转让情况 2016 年 11月，公司拟将持有的海景湾大厦附楼部分房产转让给国投公司时，公司房产的土地权利登记手续正在办理中，鉴于公司房产权利清晰、完整性，根据土地权利登记部门的沟通反馈，公司房产的土地权利登记按规定程序在正常办理中，且中华人民共和国物权法第十五条规定“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”，因此，该情况不影响第 14 页 共 45 页 房产交易的协议签订、实物移交、税金清缴等手续办理。2016 年 11 月 28 日，公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过了

42、关于签署暨关联交易的议案，独立董事对该议案发表了独立意见；2016 年 12 月 14 日，公司第四次临时股东大会审议通过了 关于签署暨关联交易的议案，北京国枫律师事务所为本次会议出具了法律意见书；2016 年 12 月 21 日，公司收到海口市地税局房地产业务过户受理单，房产交易进入过户流程，2016 年12 月 26 日公司收到房产转让款的 80%，2016 年 12 月 27 日，公司与国投公司办理了房产相关交接手续，签交接单，房产由国投公司实质控制使用，至此，房产相关的风险责任转移给了国投公司、房产交易相关的经济利益能够可靠地计量、公司也收取了绝大部分的交易款项，因此公司根据企业会计准

43、则对房产转让交易进行了收入、成本以及损益的确认，符合商业惯例。(3)资产交易是否具有合理、充分的商业理由，是否构成控股股东对公司的实质性捐赠和利益让渡 在本次交易前，国投公司持有海景湾大厦附楼第 11、12 层合计 2,338.70平方米，公司持有第 1、6、8、10 层，合计 6,395.75 平方米，公司自身没有开发运营能力，而国投公司作为国有资产运营平台，具有资产盘活能力。交易完成后，国投公司成为海景湾大厦附楼的第一大业主，有利于物业的进一步归集开发和盘活，本次房产交易的价格以开元资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值为准，价格公允。另外，本次交易已经国资部门备案。因此，本次房产交易

44、具有合理充分的商业理由，不存在控股股东对公司的实质性捐赠和利益让渡，根据企业会计准则相关的转让收益在报告期内能够确认为收益。(4)双方约定的规定期限内办理权属变更登记手续的具体期限以及五个月后才办理完毕的具体原因 根据公司与国投公司签订的房产转让协议关于房产过户“乙方应在接收房产之日起，在规定的期限内办理权属变更登记手续；甲方应予以配合”的条款约定，房产的过户手续具体由受让方国投公司负责办理，公司配合，但未约定具体期限。2016 年 11 月 29 日，房产转让协议签订后，公司马上启动房产交易相关保有环节税金、交易税金的申报清缴工作，12 月 21 日，公司收到海口市地税局第 15 页 共 4

45、5 页 房地产过户业务受理单，房产交易进入过户程序。公司已于 2017 年 4 月 10 日办妥了房产过户手续。公司在合同签署后近五个月才办理完毕权属变更登记手续的原因主要是：公司办理土地权利登记，该手续到 2017 年 3 月 21 日办理完成，之后进行的正常办理过户登记手续的时间为 55 个工作日。(5)核查意见 我们获取评估报告、董事会决议、资产转让协议、房产交接单、银行收款回单、税务局房地产业务过户受理单等资料，我们认为：公司房产转让相关会计处理符合企业会计准则的规定。2.说明评估报告中的评估资产账面价值与年报中披露的价值不一致的原因 公司房产交易评估报告评估基准日为 2016 年 1

46、0 月 31 日，评估基准日相关资产账面价值为 2,100.25 万元；年报披露的价值为 2,071.72 万元，两者差额 28.53 万元，主要系年报披露的房产处置时点为 2016 年 12 月 27 日，即房产交易收入确认时点，差额金额 28.53 万元为 2016 年 11、12 月份两个月的折旧计提金额。3.复核非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表及专项审计报告中，关于公司与国投公司的资金往来本期增减变动等信息披露是否准确。报告期公司与国投公司往来累计发生金额合计 30,679,498.65 元，其中30,172,000.00 元为双方房产交易金额，507,498.65 元为公

47、司代国投公司垫付的房产相关税金及物业费；本报告期偿还累计发生金额 27,972,958.65 元,其中24,137,600.00 元为国投公司支付的 2016 年度房产交易 80%的款项，3,327,860.00 元为国投公司支付的 2015 年度房产交易余款，507,498.65 元为国投公司偿还公司代垫付的房产相关税金及物业费；报告期期末往来资金余额6,034,400.00 元，系公司应收国投公司 2016 年度房产交易 20%的余款，该余款已于 2017 年 4 月 19 日全部收回。经复核，本报告期，公司与国投公司的资金往来本期增减变动等信息披露准确。(三)关于债务重组交易，根据相关方

48、签订的债务重组协议，公司需在 2016年 12 月 28 日前支付完相关重组后债务，豁免条款才生效。请公司说明：（1）三)关于债务重组交易，根据相关方签订的债务重组协议，公司需在 2016年 12 月 28 日前支付完相关重组后债务，豁免条款才生效。请公司说明：（1）第 16 页 共 45 页 重组协议的具体执行情况。（2）公司与债务重组方、其控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后的十二个月内是否存在关联关系，在公司宣称向干细胞存储的生物医药行业及节能环保领域转型的背景下，相关方进行债务豁免的具体原因，是否存在未披露的协议，以及相关豁免金额的具体确认过程。(问询函二、3)重组协议的具体执

49、行情况。（2）公司与债务重组方、其控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后的十二个月内是否存在关联关系，在公司宣称向干细胞存储的生物医药行业及节能环保领域转型的背景下，相关方进行债务豁免的具体原因，是否存在未披露的协议，以及相关豁免金额的具体确认过程。(问询函二、3)1.2016 年 12 月 5 日，公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了关于债务重组的议案，独立董事对该议案发表了独立意见；2016 年 12 月 21 日，公司第五次临时股东大会审议通过了关于债务重组的议案，北京国枫律师事务所为本次会议出具了法律意见书；2016 年 12 月 21 日，公司披露2016 年第五次临时股

50、东大会决议公告（公告编号：2016-105）。重组协议的具体执行情况如下：（1）与赛迪新宇债务重组 截至2016年11月30日，赛迪新宇对公司享有合法有效的债权合计1,067.04万元。公司与赛迪新宇签订债务重组协议，该协议规定：公司于 2016 年 12月 22 日前向赛迪新宇支付 290.00 万元，赛迪新宇同意在收到公司 290.00 万元后，抵偿公司所负债务 290.00 万元，同时豁免公司所负债务 290.00 万元；公司于 2016 年 12 月 28 日前向赛迪新宇支付 367.04 万元，赛迪新宇在收到公司367.04 万元，抵偿公司所负债务 367.04 万元，同时豁免公司所