公司治理-公司法人治理结构18383.docx

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1、公司治理结构公司法人治治理结构构华彩咨询机机构2002年年目录企业法人1公司制度的的组织形形式1有限责任公公司1股份有限公公司1两合公司2无限责任公公司2业主制制2股份两合公公司3法人章程3企业集团章章程3发起式股份份有限公公司章程程10产权制度19产权制度基基本概念念19所有权119产权起源-N-TT模型19产权起源-德姆姆塞茨模模型19公共产权19公司产权19国有产权20交易成本20科斯定理20社团产权21私有产权21产权211委托代代理制22委托代理22局部代理制制22全部代理制制22代理成本22资本制度22公司股本结结构22资本维持原原则22股票233减资233授权资本23增资24注册

2、资本24资本不变原原则24资本确定原原则24发行、催缴缴、实缴缴资本24公司债务结结构25公司债务25公公积金的的结构25公益金225公积金225公司内部持持股26职工持股计计划导入入总体规规程26职工持股会会章程40持股会股权权管理办办法45公司设立与与解散49设立制度49有限责任公公司设立立程序49股份有限公公司发起起人49股份有限公公司设立立程序49公司设立基基本条件件50股份有限公公司设立立方式50企业并并购51兼并方式51合并程序51合并522解散制度52清算组552清算程序53解散533公司组织制制度53公司组织结结构53现代法人治治理结构构53公司组组织机构构设置原原则53公司决

3、策机机构的特特点54公司组织机机构54股东大会制制度54股东权利与与义务54股东大会55股东大会的的表决方方式56股东大大会的权权限56股东大会的的种类57股东577股份合作企企业股份份管理办办法57董事会体制制62内部董事与与外部董董事62董事长662董事的的权限与与义务63董事的责任任63董事会664董事655董事会工作作条例65执行机构70经理革命70监事会体制制71监事会工作作条例71138企业法人公司制度的的组织形形式有限责任公公司有限责任公公司是股股东以其其出资额额为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对债务务承担责责任的公公司。作为有限责责任公司司，它也也有不同同于其他

4、他形式公公司的一一些特点点：1. 公司股份不不按等额额划分2. 公司不发行行股票，只只发给股股东出资资证明3. 股份不可以以上市交交易，不不得退股股，但可可以在股股东内部部和一定定范围内内依法转转让4. 股东数量有有一定限限制我国公司司法中中对有限限责任公公司有如如下规定定：1. 有限责任公公司由22个以上上50个个以下股股东共同同出资设设立2. 有限责任公公司的注注册资本本，生产产经营为为主的公公司和以以商品批批发为主主的公司司不得少少于人民民币500万元，以以商业零零售为主主的公司司不得少少于人民民币300万元，科科技开发发、咨询询、服务务性公司司不得少少于人民民币100万元3. 股东可以

5、用用货币出出资，也也可以用用实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权经评估估作价出出资4. 公司章程由由全体股股东共同同制定5. 公司要有自自己的名名称，并并建立符符合要求求的组织织机构6. 股东已缴纳纳得出资资须经股股东会、董董事会讨讨论通过过方可转转让股份有限公公司从现代企业业制度的的发展看看，股份份有限公公司要比比有限责责任公司司高一个个级别，它它主要有有以下几几个特性性：1. 公司的全部部资本分分为等额额股份2. 股东人数无无最高限限额3. 可以发行股股票，经经有关证证券管理理部门批批准，股股票可以以在证券券交易所所上市4. 股份有限公公司的设设立可分分为社会会募集和和发起人

6、人定向募募集两种种形式5. 股份有限公公司的股股东流动动性较大大股份有限公公司特别别是上市市的股份份有限公公司，大大大扩展展了企业业集资的的规模和和企业经经营的规规模，是是现代企企业集团团和跨国国公司的的存在基基础。我国公司司法中中对股份份有限公公司规定定：1. 股份有限公公司注册册资本的的最低限限额为人人民币110000万元2. 设立股份有有限公司司应有55人以上上为发起起人，其其中须有有半数者者在中国国境内有有住所3. 发起设立的的股份有有限公司司，由发发起人认认购应发发行的全全部股份份；募集集设立的的股份有有限公司司，由发发起人认认购应发发行股份份的一部部分（不不得少于于股份总总数的33

7、5%），其其余经国国家证券券管理部部门批准准并公告告招股说说明书，方方可向社社会公开开募集，也也可向境境外公开开募集4. 发起人可以以用货币币出资，也也可以用用实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权经评估估作价出出资5. 股东持有的的股份可可以转让让，但必必须在依依法设立立的证券券交易所所进行。发发起人持持有的公公司股份份，自公公司成立立起3年年内不得得转让6. 上市公司是是一部分分经国家家证券管管理部门门批准在在证券交交易所挂挂牌交易易的股份份有限公公司，其其股本总总额不得得少于550000万元，开开业时间间在3年年以上，并并在最近近3年连连续赢利利。（在在公司司法修修改案中中有

8、改动动，可参参照修改改后的公公司法）两合公司两合公司是是指既有有有限责责任股东东，又有有无限责责任股东东，有限限责任股股东对于于公司的的债务仅仅就自己己对公司司出资额额承担有有限责任任，无限限责任股股东则要要对公司司债务承承担连带带无限责责任的法法人企业业。两合合公司要要有一个个以上的的无限责责任股东东和一个个以上的的有限责责任股东东所组成成。两合公司是是一种介介于有限限责任公公司和无无限责任任公司之之间的公公司组织织形式，公公司的资资本不划划分为等等额的股股份。两两合公司司中的无无限责任任股东在在公司中中承担的的风险大大，而有有限责任任股东在在公司中中承担的的风险要要小得多多，所以以在公司司

9、中无限限责任股股东享有有管理公公司业务务的权利利，对外外代表公公司和执执行公司司业务，后后者则不不能。无限责任公公司无限责任公公司是指指由若干干人（一一般为两两人）以以上对公公司的债债务承担担连带无无限责任任的股东东所组成成的公司司企业。无无限责任任公司是是典型的的人合公公司，公公司的信信用主要要是基于于股东个个人的信信用，而而非基于于公司的的资本。其其股东不不得随意意转让股股份，除除非征得得全体股股东的同同意。由由于无限限责任公公司的股股东对于于公司的的债务要要承担连连带无限限责任，股股东的个个人风险险较大，所所以这种种公司对对外容易易取得较较高信誉誉，对债债权人较较有保障障。无限限公司的的

10、筹资规规模十分分有限，不不适于从从事大规规模的生生产经营营活动。无无限责任任公司的的数量不不多，在在许多国国家不占占重要地地位。业主制业主制也称称单一业业主制，是是历史上上最早出出现的企企业制度度形式，它它也是企企业组织织最传统统、最简简单的形形式。它它只有一一个产权权所有者者，企业业财产就就是业主主的个人人财产。业业主拥有有完整的的所有者者权利和和绝对的的经营权权威。企企业通常常由业主主直接经经营，业业主享有有企业的的全部经经营所得得，独立立地承担担企业风风险，同同时对企企业债务务负有完完全的偿偿付责任任。在业主制企企业中，业业主与雇雇员是一一种互为为选择的的简单的的报酬合合约关系系。对业业

11、主的约约束主要要来自市市场的竞竞争和向向雇员支支付的报报酬这两两个因素素。对雇雇员的约约束则是是报酬加加减和被被辞退的的威胁。这种个人投投资、个个人经营营的企业业，一般般规模较较小、经经营单一一、结构构简单，无无需复杂杂的管理理，成立立和歇业业的程序序不复杂杂，只需需小资本本便可开开业，出出现问题题便可关关闭。投投资者和和经营者者的利益益完全重重合，决决策简便便迅速，自自主权完完整，受受内外制制约较少少，因而而生成较较快。但但这类企企业的实实力由于于受个人人财产和和管理能能力的限限制，较较难持续续、快速速的发展展。在现现实中这这类企业业比较适适合零售售便民商商店，个个人经营营的理发发店、律律师

12、事务务所和餐餐饮业等等。股份两合公公司股份两合公公司是由由一个以以上的无无限责任任股东和和一定人人数或以以上的有有限责任任股东出出资组成成的法人人企业。股份两合公公司的有有限责任任部分的的资本要要划分为为等额的的资本，可可通过公公开发行行股票来来筹集资资金，这这是与两两合公司司的重大大区别。在在股份两两合公司司中，有有限责任任股东仅仅就自己己的出资资额对公公司的债债务承担担有限责责任，无无限责任任公司则则对公司司的债务务承担连连带无限限责任。法人章程企业集团章章程一.总则为规范集团团的经营营管理运运作，保保护集团团成员的的合法权权益，参参照中华人人民共和和国公司司法和依照照国家及及地方有有关企

13、业业集团法法规，特特制定本本章程。1. 本集团定名名为集团团（以下下简称集集团）。2. 英文名称，英英文缩写写。3. 集团核心企企业为（以以下简称称公司）。4. 公司住所为为。5. 公司注册资资本为万万元人民民币，公公司性质质为国有有独资公公司（或或股份有有限公司司、有限限责任公公司、股股份合作作）。公公司依法法经营授授权范围围内国有有资产，并并对国有有资产管管理局，承承担资产产保值、增增值责任任。6. 集团及公司司在开展展经营活活动中自自觉遵守守国家法法律、法法规，维维护国家家利益和和社会公公共利益益，接受受政府部部门的依依法监督督和管理理。7. 集团和公司司上级主主管部门门（挂靠靠单位）为

14、为。二.集团宗宗旨和功功能1. 集团宗旨：充分发发挥集团团成员各各种优势势，实现现集团在在产品（或或行业、品品牌）生生产、加加工、运运输、营营销、服服务、贸贸易、科科技、金金融、信信息一体体化，凭凭借产业业化、专专业化协协作、集集约化和和规模经经营的整整体、综综合优势势，增强强集团实实力，提提高集团团在国内内外市场场的竞争争能力，降降低成本本，获得得较高收收益，给给集团成成员满意意的回报报，并促促进国民民经济增增长。（可根据集集团情况况另行确确定。）2. 集团功能（1） 经济功能。集集团为国国家创造造更多物物质财富富，促进进国家和和地方经经济发展展，产业业结构、区区域结构构调整，优优化各类类经

15、济源源源配置置。（2） 社会功能。集集团促进进社会充充分就业业，保护护环境，防防治污染染，提高高地方和和社区福福利质量量。（3） 科技功能。集集团在推推动全社社会科技技进步方方面负有有较大责责任，并并在行业业技术进进步中占占有领先先地位。（4） 文化功能。集集团将塑塑造的企企业文化化、经营营理念传传播贡献献给社会会，促进进人类文文明、文文化的积积累和进进步。集集团在精精神文明明上要作作出应有有贡献。三.核心企企业作用用和功能能1. 公司在集团团中起主主导作用用，对外外代表集集团。2. 公司是集团团的投资资中心、融融资中心心、财务务中心、供供销中心心、技术术中心和和信息中中心。3. 公司在集团团

16、的功能能：n 规划功能。公公司制定定集团统统一的发发展战略略和规划划、近期期计划、中中长远发发展纲要要，并作作为公司司共同遵遵守的发发展纲领领。集团团规划上上与国家家和地方方规划相相衔接，下下与成员员企业局局部规划划对接。实实现规划划功能方方式：制制定集团团发展战战略规划划纲要和和计划文文本，通通喻成员员企业；颁发集集团鼓励励、支会会、限制制、禁止止的规划划性产品品、产业业化目录录、指南南；审批批式、备备案式或或指导成成员企业业的规划划。n 投资功能。公公司作为为集团投投资中心心，集中中必要的的人、财财、物或或其他资资源进行行投资，主主要是对对涉及集集团全局局性、战战略性的的市场、产产业、产产

17、品、技技术、新新经济增增长点进进行投资资，技术术改造、资资产经营营的投资资也列入入其内。集集团一般般限制成成员企业业的自主主投资活活动。实实现投资资功能方方式：集集中集团团必要的的财力和和外部融融资进行行投资；公司单单独投资资或联合合成员企企业共同同投资；集团集集中投资资权，仅仅个别限限额以下下可由成成员企业业投资。n 决策指挥功功能。公公司对涉涉及集团团的重大大问题进进行集中中决策，并并适当上上收子公公司的某某些决策策权力，以以保证集集团意图图的贯彻彻执行，保保障集团团的总体体利益。公公司的指指挥权反反映在行行使各项项功能权权力方面面。n 人事控制功功能。公公司主要要通过产产权关系系依照股股

18、权比例例派遣董董事、监监事，或或者实质质上决定定子公司司总经理理、副总总经理、财财务主管管等高级级管理人人员的人人选。公公司还可可以培养养企业领领导精英英为目的的，决定定有前途途的集团团员工在在集团中中任职调调遣、轮轮换工种种、岗位位和企业业、提升升职位。n 融资功能。公公司统一一调剂成成员资金金余缺、丰丰歉，集集中资金金优势，在在集团内内统一调调度、运运作；另另外，统统一对外外融资或或贷款担担保，或或者统贷贷统还，并并且负责责在资本本市场通通过吸收收投资，发发行股票票、债券券等筹资资。公司司主要通通过设立立集团财财务公司司、内部部银行实实现融资资功能。n 财务功能。公公司作为为集团财财务中心

19、心，颁发发统一、完完整的财财务规章章制度令令集团成成员共同同遵守，统统一进行行财务预预算、核核算和决决算以及及成本核核算和监监管，统统一集团团内部结结算，统统一银行行开户和和资金存存贷，制制定内部部转移价价格，决决定集团团内部母母子公司司间利益益分配格格局和及及时收益益清缴，统统一纳税税以及财财务审计计监督。公公司财务务功能可可以通过过财务结结算中心心、财务务部实现现，并与与融资功功能共同同筹划。n 资产经营功功能。公公司通过过投资、兼兼并、收收购、出出让、租租赁、拍拍卖、托托管等手手段，进进行价值值形态的的资产运运营，其其目的是是使集团团总资产产规模急急剧膨胀胀。一般般限制成成员企业业的资产

20、产经营且且主要是是产业经经营。n 信息集散功功能。公公司作为为集团信信息集散散中心，广广泛、迅迅速地收收集、汇汇总，分分析、筛筛选、加加工、存存贮、传传递、发发送各类类相关信信息，最最大程度度地减少少成员企企业机会会损失，引引导成员员生产经经营，适适当市场场、技术术环境变变化需求求。公司司一般设设立信息息中心，信信息硬件件可以选选择计算算机网络络，并装装备管理理系统软软件。软软硬伯水水平应该该较高，尽尽可能与与世界或或国内公公共信息息网互联联。n 科技开发功功能。公公司重视视科技开开发，集集中集团团科技力力量并吸吸纳社会会科技力力量，进进行技术术开发、新新产品研研制、技技术改造造攻关、工工艺设

21、计计、技术术革新、科科技合作作、技术术转让，申申请科技技成果、专专利等。公公司主持持设立技技术中心心，集中中管理集集团各科科研机构构，出面面负责与与外界科科研院所所合作和和科技交交流。n 产业推进功功能。公公司对集集团产业业结构形形成、调调整和优优化，形形成规格格和产业业群，培培育新经经济增长长点负有有总体设设计、推推进、监监督实施施、协调调、总装装总成的的责任。本本功能属属于其他他功能中中，须耦耦合实现现。n 企划发展功功能。公公司对整整个集团团的战略略性、战战术性、政政策性等等各种问问题进行行前瞻性性、对策策性研究究，或者者进行操操作性的的策划，对对宏、中中、微观观经济进进行预测测等。公公

22、司可设设立企划划部、政政策研究究室、经经济研究究所等部部门，作作为集团团企划中中心，并并成为集集团的思思想库、决决策参谋谋机构。n 国际贸易功功能。公公司统一一为集团团成员办办理进出出口方面面的业务务，包括括原材料料、能源源、设备备、技术术的进口口及产品品、劳务务、技术术的输出出，以及及集中一一定力量量开拓国国际市场场，开展展对外直直接投资资。本功功能可以以通过进进出口部部、专业业进出口口子公司司或委托托外贸公公司几咱咱种式实实现。n 统购统销功功能。公公司统一一为成员员企业采采购原材材料、设设备、技技术，统统一运输输、仓储储，统一一进行产产品销售售以降低低生产制制造成本本、流通通费用、促促销

23、费用用，保证证质量。可可以设立立采购部部、营销销部、专专业商贸贸子公司司方式实实现本功功能，并并运用总总代理、总总经理、连连锁店（专专卖）、网网络等商商业营销销方式。n 培训功能。公公司统一一对集团团所有员员工进行行培训，可可以是集集中培训训，也可可以制定定统一培培训计划划，分级级培训。培培训内容容包括业业务内容容、技能能、业务务规程、文文化知识识、企业业文化等等各个方方面。其其中，对对员工灌灌输集团团经营理理念，达达到员工工形象统统一、标标准、规规范化最最重要的的。可以以通过设设立集团团培训中中心、技技校，或或通过大大中专学学校来实实现。n 综合服务功功能。公公司有可可能为集集团成员员提供办

24、办公、行行政、后后勤、文文秘、车车辆、住住房、文文化娱乐乐生活、写写字楼、厂厂房等方方面的服服务，这这在集团团成员集集中分布布在一地地、一城城、一市市时尤为为重要。另另外，公公司须统统一审查查对外信信息披露露、宣传传口径、公公共关系系、广告告发布以以及紧急急事件的的处置。四.集团联联络纽带带1. 集团内部主主要由产产权关系系联结的的。2. 集团内部其其他联结结纽带为为：(1)人事事纽带；(2)财务纽纽带；(3)资资金纽带带；(44)投资资纽带；(5)战略规规划纽带带；(66)市场场纽带；(7)资源纽纽带；(8)技技术纽带带；(99)产品品纽带；(100)信息息纽带；(111)生产产协调纽纽带；

25、(12)契约纽纽带；(13)企业文文化纽带带；(114)品品牌纽带带；(115)外外贸纽带带；(116)行行政、计计划纽带带。通过以上多多种纽带带把集团团成员联联结成一一个有机机整体。五.集团组组织体系系1.集团是是多个独独立法人人的联合合体。成成员企业业具有法法人地位位的，在在各自的的职权、经经营范围围内从事事经营管管理活动动，并承承担相应应的民事事法律责责任。2.集团不不享有法法人地位位，不承承担民事事责任。3.集团形形成母子子公司型型组织体体系，分分为核心心层、控控股层、参参股层、协协作层。各各层次的的集团成成员名单单见附件件。六.集团管管理体制制1.集团不不设立专专门的协协商议事事机构

26、。2.集团以以公司的的法人治治理结构构为依据据作为集集团治理理结构。3.公司董董事会为为集团决决策机构构，集团团重大问问题由公公司董事事会进行行决策。4.公司董董事会权权利和议议事规则则依公司司章程决决定。5.公司监监事会为为集团监监督机构构。6.公司监监事会权权利和议议事规则则依公司司章程决决定。7.公司总总经理（总总裁）及及其职能能机构为为集团执执行机构构。8.公司总总经理职职权依公公司章程程决定。9.公司区区别成员员企业的的不同情情况，运运用不同同的管理理方式。七.集团成成员的权权利和义义务1.母公司司享有的的权利：行使重重大决策策权、选选择管理理者权、资资产受益益权。具具体为：(1)决

27、定定全资子子公司和和控股子子公司的的董事会会、监事事会组成成；(2)审批批子公司司的章程程；(3)决定定子公司司的战略略规则和和产品服服务发展展方向；(4)选择择、评价价、考核核、奖惩惩子公司司领导班班子（总总经理、副副总经理理、财务务主管）；(5)决定定子公司司资产收收益分配配方案；(6)决定定子公司司的兼并并、合并并、分立立、企业业产权变变动及企企业终止止等；(7)决定定、批准准子公司司投资计计划、生生产经营营计划；(8)统一一为子公公司进行行财务结结算、融融资、缴缴纳税；(9)向子子公司下下达某些些资产保保值增值值指标或或其他责责任目标标指标；(10)有有权随时时了解子子公司生生产经营营

28、运行情情况、财财务状奖奖学金，进进行监督督、审计计；(11)有有权决定定产权转转让净收收入、资资产收益益以及法法律允许许的融资资，进行行再投资资；(12)决决定协作作层成员员的加入入和退出出，商标标和集团团的名称称是否有有权共享享；(13)有有权制定定内部转转移价格格，调节节子公司司间收益益，使集集团财务务收益最最大化；(14)公公司作为为国家和和地方政政府及行行政部门门优惠扶扶持政策策的受惠惠主体。2.母公司司承担的的义务：(1)以其其出资额额承担有有限责任任；(2)对子子公司的的融资担担保负连连带责任任；(3)帮助助子公司司的独立立法人地地位和法法人财产产权；(4)帮助助子公司司抵制非非法

29、行政政干预和和摊派；(5)帮助助子公司司改善经经营管理理，提高高产品、服服务质量量，开拓拓国内外外市场和和行销渠渠道，在在信息、技技术、资资金培训训、原料料等多方方面对子子公司提提供支援援；(6)除经经法定程程序外，不不得以任任何形式式抽取子子公司的的资本金金；(7)保守守集团和和成员的的机密；(8)有责责任维护护集团声声誉，不不得损害害集团和和子公司司利益；(9)合并并集团财财务报表表；(10)统统一缴纳纳税款，并并为有困困难的子子公司垫垫付税金金；(11)须须对为整整体利益益作出牺牺牲的子子公司进进行补偿偿；(12)为为子公司司落实享享受政府府规定的的优惠政政策；(13)承承认并遵遵守本章

30、章程。3.子公司司享有的的权种：(1)子公公司对构构成母子子公司关关系的孙孙公司，可可以参照照第二十十六条享享有母公公司的一一些权利利。主要要是第二二十六条条1、22、4、55、6、99、100款；(2)子公公司有权权对（母母）公司司提出建建议、批批评和质质询；(3)子公公司通过过某些渠渠道参与与集团决决策；(4)子公公司在公公司允许许下参与与共同投投资；(5)子公公司通过过母公司司享有国国家、地地方、行行业的优优惠；(6)子公公司享有有集团各各类共同同的资源源，在权权获得公公司的支支援；(7)经同同意直接接或间接接使用集集团名称称、商标标、标识识；(8)依示示行使子子公司内内部经营营自主权权

31、；(9)享有有限额以以下的投投资权和和资产处处置权；(10)决决定中层层及以下下干部人人选；(11)决决定子公公司员工工招聘、解解雇和奖奖惩；(12)提提出子公公司资金金收益分分配预案案。4.子公司司承担义义务：(1)子公公司对构构成母子子公司的的孙公司司，可以以参照第第二十七七条1、33、4、66、111、122款；(2)须听听取孙公公司的建建议、批批评；(3)保守守集团和和成员的的秘密；(4)接受受母公司司的规划划、监督督、协调调、指导导；(5)按照照公司有有关规定定，及时时上报财财务、统统计报表表；(6)积极极参加集集团的共共同地动动和协作作配合；(7)在本本身业务务范围内内向集团团成员

32、提提供优先先和便利利条件；(8)有责责任维护护集团声声誉，不不损害集集团和成成同利益益；(9)合并并下属企企业财务务报表；(10)对对授权限限额内投投资、资资产处置置须向母母公司备备案；(11)接接受政府府和公司司的审计计、监督督；(12)有有义务执执行集团团统一的的各项规规章制度度；(13)承承认并遵遵守本章章程，执执行集团团公司决决议。八.参加和和退出集集团1.参加集集团的条条件：(1)公司司的分公公司、全全资子公公司为集集团永久久成员；(2)公司司的控股股子公司司、关联联公司自自动成为为集团成成员；(3)公司司的协作作层经批批准作为为集团成成员。2.参加集集团的程程序：(1)对原原来或兼

33、兼并、入入股的子子公司，不不需办理理手续自自动成为为成员，公公司予以以告示。(2)对欲欲进入协协作层的的企业，首首先向公公司董事事会提出出申请，经经批准后后，签订订相应的的协议，方方可加入入，并予予以告示示。3.退出集集团的情情况： (1)公司司、子公公司持有有的股权权全部被被转让的的；(2)被依依法撤销销；(3)破产产；(4)协作作层成员员解除协协议。4.退出集集团的程程序：(1)前第第三十二二条中第第2、33款视为为自动退退出，公公司予以以公告；(2)前第第三十二二条中第第4款，首首先由协协作企业业向公司司董事会会提出申申请，经经批准后后，解除除相应协协议，方方可退出出，并予予以公告告。九

34、.集团名名称、标标识及使使用1.凡与公公司为母母子公司司关系的的集团成成员，其其企业名名称可以以冠上“集团团”字号号，并可可使用集集团标识识符号。2.凡是集集团的协协作企业业成员，经经公司董董事会同同意，在在其协议议中规定定使用集集团名称称、标识识的条件件、范围围。3.凡退出出集团的的企业，不不再使用用集团名名称、标标识，应应及时清清理已印印制的有有关特许许标志的的所有介介质。4.集团（公公司）标标识见附附件。十.附则1.本章程程可由集集团任一一成员提提出修正正案。但但本章程程的制定定、修改改、终止止均由公公司董事事会批准准同意。2.本章程程所附单单项文件件与本章章程具有有同等效效力。3.本章

35、程程未尽事事宜或与与国家规规定不符符处，从从国家规规定。4.本章程程解释权权属公司司董事会会。5.章程经经上级主主管部门门审批同同意，自自工商登登记注册册之日起起生效发起式股份份有限公公司章程程一、总则1.股份有有限公司司（以下下简称公公司）是是以（国国有/集集体/私私营/中中外混合合持股）为为主体的的社会主主义股份份制企业业）。2.公司名名称为股股份有限限公司，简简称。英文为Coo.,LLtd.,简称称；公司注册地地址：；邮政编编码：。3.公司经经人民政政府批准准，并在在工商行行政管理理局注册册登记，领领取营业业执照，具具有独立立法人资资格。公公司挂靠靠，行业业主管部部门归属属。公司实行自自

36、主经营营、独立立核算、依依法纳税税、自负负盈亏，公公司以其其全部资资产对债债务承担担有限责责任。公司一切活活动遵守守国家公公司法和和其他法法律、法法规，维维护国家家利益和和社会公公东利益益，接受受政府有有关部门门依法监监督。二.宗旨和和经营范范围1.公司宗宗旨：。2.经营范范围：。兼营：。经营方式：。三.设立方方式和股股份1.公司设设立方式式为发起起设立，由由发起人人认购公公司应发发行的全全部股份份。2.公司注注册资本本为万元元人民币币。3.公司总总股本为为万股，每每股面值值1元，公公司股份份均为记记名（或或无记名名）式普普通股票票。4.公司发发起人(1)名称称，认股股数，股股份比例例，出资资

37、方式为为；(2)名称称，认股股数，股股份比例例，出资资方式为为；(3)名称称，认股股数，股股份比例例，出资资方式为为；(4)名称称，认股股数，股股份比例例，出资资方式为为；(5)名称称，认股股数，股股份比例例，出资资方式为为；(6)名称称，认股股数，股股份比例例，出资资方式为为。5.发起人人认购的的股份自自公司成成立之日日起3年年内不得得转让。6.公司向向社会和和境外募募集股份份时，按按国家有有关法律律、法规规、政策策办理。7.公司通通过下列列方式增增发新股股：(1)向社社会募集集新股；(2)向公公司原有有股东配配售新股股；(3)以公公司股利利转成股股本；(4)依有有关规定定将公积积金转增增股

38、本。四.股东和和股东大大会1.凡本公公司股票票持有者者均为公公司股东东。股东东按其持持有股份份的类别别和份额额享有相相应的权权利，承承担义务务。股东东入股原原则是入入股自愿愿、股权权平等、利利益共享享、风险险同担。2.公司股股东享有有的权利利：(1)出席席或委托托代理人人出席公公司股东东大会并并行使表表决权；(2)按公公司章程程和政府府有关法法规转让让股份；(3)查阅阅公司章章程、股股东大会会会议纪纪要、会会议记录录和公司司财务、会会计帐目目报告，监监督公司司生产、经经营、财财务管理理、提出出建议或或质询；(4)按股股份分得得股息、红红利或接接受无偿偿配股；(5)优先先认购新新股；(6)取得得

39、公司终终止后的的剩余财财产；(7)本章章程规定定的其它它权利。3.公司股股东承担担义务：(1)遵守守公司章章程；(2)按其其认股份份额承担担公司的的亏损及及债务；(3)维持持公司的的合法利利益；(4)维持持公司的的合法利利益；(5)不得得退股。4.公司由由股东组组成大会会，股东东大会是是公司最最高权力力机构，依依照国家家法规和和章程行行使职权权。5.公司股股东大会会如下职职权：(1)决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；(2)选举举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事顶；(3)选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；(4)审议议批准董董事会的的报告；(

40、5)审议议批准监监事会的的报告；(6)审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；(7)审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；(8)对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；(9)对公公司发行行债券作作出决议议；(10)对对公司合合并、分分支、解解散和清清算等事事项作出出决议；(11)修修改公司司章程。6.股东大大会每年年召开一一次年会会。有下下列情形形之一，应应当在22个月内内召开临临时股东东大会：(1)董事事人数不不足公公司法规规定或公公司章程程所定人人数的三三分之二二时；(2)公司司未弥补补的亏损损达总股股本三分分之一时时；(3)持有有公司股股份百分分

41、之十以以上股东东请求时时；(4)董事事会认为为必要时时；(5)监事事会提议议召开时时。7.股东大大会会议议由董事事会依照照本章程程规定负负责召集集，由董董事长主主持。董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的副董事事长或者者其他董董事主持持。召开开股东大大会，应应当将会会议审议议的事项项于会议议召开330日以以前通知知各股东东。临时时股东大大会不得得对通知知中未列列的事项项作出决决议。8.股东大大会应有有代表公公司总股股份三分分之二以以上的股股东代表表出席始始得召开开。股东东出席股股东大会会，所持持每一份份股份有有一票表表决权。9.股东大大会作出出普通决决议，必必须经出出席

42、会议议的股东东所持表表决权的的半数以以上通过过。股东东大会对对公司合合并、分分立或者者解散公公司、注注册资本本变更、发发行公司司债券、修修改公司司章程作作出特殊殊决议，必必须经出出席会议议的股东东所持表表决权的的三分之之二以上上通过。10.股东东可以委委托代理理人出席席股东大大会，代代理人应应当向公公司提交交股东授授权委托托书，并并在授权权范围内内行使表表决权。11.股东东大会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，由出出席会议议的董事事签名。会会议记录录应当与与出席股股东的签签名册及及代理出出席的委委托书一一并保存存。五.董事会会1.公司设设立董事事会为股股东大会会的常设设执行机机构，

43、董董事会对对股东大大会负责责并报告告工作，行行使股东东大会闭闭会期间间公司日日常经理理管理的的最高权权力。2.董事会会组成人人数为人人（如55199人），董董事由股股东大会会选举产产生。董董事可由由股东、股股东代表表、公司司职工和和社会知知名人士士组成，董董事任期期为3年年，可连连选取连连任。3.董事会会行使如如下职权权：(1)负责责召集股股东大会会，并向向股东大大会报告告工作。(2)执行行股东大大会的决决议。(3)决定定公司的的经营计计划的投投资方案案。(4)制定定公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案。(5)制定定公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案。(6)制定定公司增增加或减减

44、少注册册资本的的方案以以及发行行公司债债券的方方案。(7)拟订订公司合合并、分分立、解解散的方方案。(8)决定定公司内内部管理理机构的的设置。(9)聘任任或解聘聘公司总总经理；根据总总经理提提名，聘聘任或解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人，决决定其报报酬事项项。(10)制制定公司司的基本本管理制制度。4.董事会会设董事事长1人人，设副副董事长长122人。董董事长和和副董事事长由董董事会全全体董事事的过半半数产生生。董事事长为公公司的法法定代表表人。5.董事长长行使下下列职权权：(1)主持持股东大大会和召召集、主主持董事事会会议议；(2)检查查董事会会议的实实施情况况；(3)签署署公司股股票

45、、公公司债券券、重要要合同及及其他主主要文件件；(4)在董董事会闭闭会期间间，对公公司重要要业务活活动给予予指导；(5)在发发生战争争、特大大自然灾灾害等紧紧急情况况下，对对公司行行使特别别裁决权权。副董事长协协助董事事长工作作。董事事长不能能履行职职权时，由由董事长长指定的的副董事事长代行行职权。6.董事会会每年度度至少召召开2次次会议，每每次会议议应当于于会议召召开100日前书书面通知知全体董董事会议议地点、时时间、内内容。经经董事长长或三分分之一以以上董事事会议提提议，可可召开临临时董事事会议。7.董事会会会议应应由二分分之一以以上董事事出席方方可举行行。董事事会作出出普通决决议，须须经

46、全体体董事过过半数通通过；特特别决议议，须经经全体董董事三分分之二以以上（或或全体出出席董事事）通过过。8.董事会会会议，应应由董事事本人出出席。董董事因故故不能出出席，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席董事事会，委委托书中中应载明明授权范范围。9.董事会会应当对对会议所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的董事和和记录员员工会议议记录上上签名。10.董事事会决议议对全体体董事均均有约束束力，董董事应当当对董事事会的决决议承担担责任。董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程，致致使公司司遭受严严重损失失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时表时时异议并并记载于于会议记记录的，该该董事可可以免除除责任。六.监事会会1.公司设设立监事事会为公公司常设设监察机机构，行行使监督督职能，向向股东大大会负责责报告工工作。2.