乳业有限公司股权转让项目资产评估报告.doc

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1、乳业有限公司股权转让项目资产评估报告952020年5月29日文档仅供参考新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 新疆西部牧业股份有限公司拟收购新疆石河子花园乳业有限公司部分股权 涉及的其股东全部权益评估报告 沪万隆评报字( )第210号 上海万隆资产评估有限公司 二一一年十二月九日 -1- 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 新疆西部牧业股份有限公司拟收购 新疆石河子花园乳业有限公司部分股权 涉及的其股东全部权益评估报告目录注册资产评估师声明.3评 估 报 告 摘 要.4评 估 报 告.5 一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其它评估报告使用者 . 5 二、 评估

2、目的 . 15 三、 评估对象和范围 . 15 四、 价值类型及其定义. 20 五、 评估基准日 . 20 六、 评估依据 . 21 七、 评估方法 . 24 八、 评估程序实施过程和情况 . 31 九、 评估假设 . 32 十、 评估结论 . 33 十一、特别事项说明. 36 十二、评估报告使用限制 . 38 十三、评估报告提出日期 . 38附件:.40 -2- 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本项评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评

3、估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供的资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系;与相关当事方没有现存或预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实的披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分

4、析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 -3- 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 新疆西部牧业股份有限公司拟收购 新疆石河子花园乳业有限公司部分股权 涉及的其股东全部权益评估报告摘要 上海万隆资产评估有限公司接受委托,对因新疆西部牧业股份有限司拟收购新疆石河子花园乳业有限公司部分股权 行为而涉及的新疆石河子花园乳业有限公司股东全部权益进行了评估。 评估目的:股权收购 评估对象和范围:新疆石河子花园乳业有限公司股东全部权益 价值类型:市场价值 评估基准日: 年 9 月 30 日

5、 评估方法:资产基础法、收益法 评估结论及其使用有效期: 本次评估结论为采用资产基础法评估的新疆石河子花园乳业有限公司股东全部权益评估值为大写人民币:壹亿叁仟捌佰柒拾玖万贰仟伍佰元(RMB13,879.25 万元)。 上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,逾期使用无效。 对评估结论产生影响的特别事项: 具体内容见评估报告第十一条。 特 别 提 示 : 以 上 内 容 摘 自 【 沪 万 隆 评 报 字 ( )第 210 号 】 评 估 报 告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应认真阅 读 评 估 报 告 全 文 ,本 摘 要 不 得 单 独 使 用 。 -4- 新疆石河子

6、花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 沪万隆评报字( )第 210 号 新疆西部牧业股份有限公司拟收购 新疆石河子花园乳业有限公司部分股权 涉及的其股东全部权益评估报告新疆西部牧业股份有限公司: 上海万隆资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对贵公司拟收购新疆石河子花园乳业有限公司部分股权行为涉及其股东全部权益,在 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其它评估报告使用者 (一)委托方和委托方以外的其它评估报告使用者 1、委托方 委托方企业名称:

7、新疆西部牧业股份有限公司(简称:西部牧业,证券代码:300106) 注册号:366 住所:石河子市西四路 5-2 号 法定代表人:徐义民 -5- 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 注册资本:壹亿壹仟柒佰万元人民币 实收资本:壹亿壹仟柒佰万元人民币 公司类型:股份有限责任公司(上市、国有控股) 经营业务范围:许可经营项目:种畜繁育及销售、生鲜乳收购与销售、兽药销售、肉制品(酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品)。一般经营项目:牲畜饲养,畜牧机械生产,牧草收割服务,牧产品销售,畜牧技术咨询服务,自营和代理各种商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额

8、贸易业务。 成立日期:二零零三年六月十八日 委托方企业概况: 新疆西部牧业有限责任公司成立于 年 6 月 18 日, 年12 月改制为新疆西部牧业股份有限公司。截止 年 9 月 30 日,公司总资产已达 7.72 亿元,净资产 5.64 亿元。 新疆西 部牧业股份有限 公司当前拥有天 源奶 业(鲜奶收 储配送)、泉牲牧业(饲料生产)、喀尔万食品科技(牛羊屠宰加工)、绿洲牧业(高产奶牛养殖)、澳瑞新生物科技(高产奶牛育种技术)、油脂加工(食用油)及国家级紫泥泉种羊场、兵团级肉种羊场、高产奶牛繁育中心、种猪场、沙依巴克畜产品交易市场等十余家分(子)公司。主要产品有荷斯坦奶牛、红安格斯肉牛、美利奴细

9、毛羊、杜泊羊、道赛特羊、杜洛克猪、挪威长白猪、瑞典大白猪等世界著名的优良种畜和畜禽精饲料、食用油、排酸牛羊肉(清真产品)等。 -6- 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 新疆西部牧业股份有限公司是石河子国家级畜牧科技示范园区企业,形成了以西部牧业为主体、以市场为导向、产学研相结合的畜牧技术创新体系和较完整的畜牧产业链,在农八师石河子市畜牧业发展中的龙头地位和示范作用得以充分体现。 2、委托方以外的其它评估报告使用者 (1)业务约定书中约定的其它评估报告使用者 无。 (2)法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。 (二)被评估单位 本项目的被评估单位为新疆石河

10、子花园乳业有限公司 企业名称:新疆石河子花园乳业有限公司(简称:花园乳业) 注册号:701 住所:石河子西郊花园镇 法定代表人:陈信忠 注册资本:柒仟伍佰万元人民币 实收资本:柒仟伍佰万元人民币 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营业务范围:乳制品液体乳(灭菌乳、酸牛乳)、乳粉(全脂乳粉、调味乳粉)、饮料(蛋白饮料类)的生产(食品批发)。生鲜乳收购。一般经营项目:货物的进出口业务。 营业期限:二零零三年六月二十七日至二零一三年六月二十七日 -7- 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 1企业历史沿革、股东结构情况 新疆石河子花园乳业有限公司成立于 年 6 月 27 日

11、,其前身是新疆石河子花园乳品厂,该厂始建于 1983 年, 年为改制为有限责任公司,该有限责任公司成立时由陈信忠、陈翠莲等七位自然人共同出资组建,根据新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所于 年 6月 23 日出具的新瑞石审验字( )069 号验资报告反映:”根据有关协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币608 万元”、”经我们审验截至 年 6 月 23 日止,贵公司(筹)已收到全体股东以净资产出资的注册资本合计人民币陆佰零捌万元(大写)”。初始注册资本股东结构如下: 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本 占注册资本总额 股东名称 (人民币万元) (% ) (人民币万元) 比

12、例(% ) 陈信忠 405.33 66.67 405.33 66.67 陈翠莲 57.92 9.53 57.92 9.53 陈玉芬 28.95 4.76 28.95 4.76 陈翠兰 28.95 4.76 28.95 4.76 陈玉新 28.95 4.76 28.95 4.76 陈何新 28.95 4.76 28.95 4.76 陈建新 28.95 4.76 28.95 4.76 合 计 608.00 100 608.00 100 年 11 月,根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所 年11 月 13 日出具新公会所验字( )204 号验资报告反映:”根据贵公司 年 11 月 3 日股东会决议和

13、修改后章程的规定,贵公司申请 -8- 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告增加注册资本人民币 750 万元,由陈翠莲、陈翠兰、陈玉新、陈何新和陈建新 5 个自然人股东于 年 11 月 10 日之前缴足”,出资方式均为货币资金,增加后的注册资本为人民币 1358 万元。注册资本变更后,该公司股东结构如下: 股东名称 出资金额(人民币万元) 出资比例(% ) 陈信忠 405.33 29.848 陈翠莲 241.26 17.766 陈玉芬 28.95 2.132 陈翠兰 170.615 12.564 陈玉新 170.615 12.564 陈何新 170.615 12.564 陈建新 1

14、70.615 12.564 合 计 1,358.00 100 年 8 月,根据新疆中业有限责任会计师事务所 年 8 月 31日出具的中业会验字( )010 号验资报告反映:”根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定,贵公司申请增加注册资本人民币6142 万元”,增资部分由陈信忠、陈翠莲、陈建新等六位股东分别以货币和实物(房屋建筑物及机器设备)资产出资,此次实物资产出资已由新疆新新华夏资产评估有限公司评估,并出具了”陈信忠、陈翠莲等六位自然人拟对新疆石河子花园乳业有限公司增资扩股项目单项资产评估报告”(新新华夏评报字( )第 028 号)。增加后的注册资本为人民币 7500 万元。经上述增资后,该

15、公司股东结构如下: -9- 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 股东名称 出资金额(人民币万元) 出资比例(% ) 陈信忠 2278.912349 30.39 陈翠莲 1356.338871 18.08 陈玉芬 28.95 0.39 958.949695 陈翠兰 12.785 958.949695 12.785 陈玉新 958.949695 12.785 陈何新 958.949695 12.785 陈建新 合 计 7,500.00 100 2近三年一期企业的经营业绩 (1)近三年一期的财务状况 单位:人民币万元 项目 -12-31 -12-31 -12-31 -9-30 资产总

16、额 5,486.73 6,997.53 8,561.38 14,969.46 负债总额 2,978.31 4,309.77 5,791.29 6,104.28 所有者权益 2,508.43 2,687.76 2,770.08 8,865.18 资产负债率 54.28% 61.59% 67.64% 40.77% (2)近三年一期的经营成果 单位:人民币万元 项目 年度 年度 年 年 1-9 月 营业收入 10,453.97 10,048.20 12,882.53 9,789.67 净利润 -401.31 179.33 82.32 257.59 经营性净现金流量 -912.78 754.28 16

17、2.97 -1,573.46 上述 年 9 月会计报表经利安达会计师事务所有限公司审计,前三年的会计数据未经专项审计。 3被评估企业发展状况 - 10 - 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 新疆石河子花园乳业有限公司是由陈信忠、陈翠莲等七位自然人投资组建,是一个主要从事生鲜乳的收购、乳制品的开发、生产和销售的民营企业,公司以天山北坡天然草场所养奶牛产下的无污染的鲜牛奶为原料,运用现有的国际、国内较为先进的乳品加工设备以及先进的乳品加工工艺,根据市场需求,形成了酸奶、超高温灭菌奶、奶粉、乳酸菌饮料等 4 个系列 40 多种产品,日加工鲜奶能力 400 吨,公司销售网点横向延伸,

18、纵向发展,形成了 3000 多个销售网点的营销格局,液态奶的销售网络遍及全疆 17 个地州县级城市,公司奶粉产品正向全国大中城市拓展,公司当前属新疆规模较大的专业生产乳制品的企业之一。 近年来,企业致力推动技术进步与创新,优化调整产品结构,培育新的经济增长点,综合实力和竞争能力显著增强,经营状况呈现良性循环态势。为了顺应市场需求,调整产品结构,加快产业升级换代,公司先后投资全自动液奶生产线、百利包、利乐枕生产线、婴儿奶粉生产线,新生产线建设全部按照 GMP 要求设计。这标志着花园乳业信息化技术革命已经走在了新疆乳品企业的前列。 公司多年来始终坚持”以科技为先导,开发纯净、优质新型乳制品”的产品

19、研发宗旨,今后企业将加大力度开发婴儿奶粉、丰富酸奶及干酪制品、有机奶等其它产品, 避免在增长率已经比较低的鲜奶市场过度竞争。为了适应人们口味多样化的需求, 在已有的草莓、红枣等水果口味酸奶的基础上, 进一步开发包含芦荟、芹菜汁等蔬菜元素的酸奶, 丰富酸奶市场, 进一步扩大酸奶的市场占有率, 提高酸奶消费的增长率。根据发酵乳已经导入市场, 干酪产品市场已经启动的趋势,应消费者的需 - 11 - 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告求,开发奶酪新产品引导消费, 培养消费者的新的消费习惯,培育新的利润增长点。 4企业的主要业务类型、所属行业及其地位优势 (1)主要业务类型: 公司主要是

20、从事生鲜乳的收购、乳制品的开发、生产和销售的企业,其当前生产的产品系列包括酸奶、超高温灭菌奶、奶粉、乳酸菌饮料 4个系列约 40 多种产品品种。 (2)所属行业及其地位优势 新疆石河子花园乳业有限公司属乳制品加工业,企业近三年先后被评为”自治区农业产业化重点龙头企业”; 年”花园”商标被命名为新疆著名商标, 年企业被自治区教育厅、畜牧厅、技术监督局批准为”自治区学生饮用奶定点生产企业” ; 年复审经过再次被评定为”自治区学生饮用奶定点生产企业”; 年花园”液体乳”和”乳粉”产品被新疆名推委评为”新疆名牌产品”。公司地位优势主要有以下几方面: A、政策优势 新疆作为传统的畜牧大省。发展畜牧业一直

21、是自治区政府的一项大的产业方针,保护和鼓励畜牧业及其相关产业的发展将是长期方针。天山北坡经济带拥有较好的自然和经济基础,享有国家、自治区、生产建设兵团给予的自治区促进农产品加工业发展有关财税政策实施办法、国家民委关于十二五期间进一步落实扶持民族贸易和民族特需商品定点生产企业优惠政策的通知、财税( )149 号文和税收减免管理办法 9 试行等项优惠政策。 - 12 - 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 花园乳业是石河子唯一的一家本地乳品企业,是自治区重点龙头企业,是石河子政府扶优扶强政策支持的重点企业。 B、奶源优势 新疆是中国第二大牧区,草原面积达 86 亿亩,占全国草原面积

22、的 22。在新疆广袤的草原新疆地域辽阔,环境优越,饲草料资源丰富,具有发展奶业的得天独厚的自然条件。新疆已知的高等植物有 3270种、牧草 2 930 种,其中,分布面积广、饲用价值高的优良牧草达 382种。加之,新疆较长的日照时间及较大的昼夜温差使牧草具有了独特的品性。 新疆奶业主要有三大畜牧基地:一是乌鲁木齐、昌吉、石河子一线的”天山北坡经济带”;二是以伊犁为中心的”伊犁河谷地带”;三是南疆的”南疆绿洲经济带”。而花园乳业位于 ”天山北坡经济带”的石河子。石河子早在 1958 年就开始发展奶牛养殖业,积累了丰富的奶牛养殖经验,而花园乳业的奶站、牛场分布在天山北麓准噶尔盆地南缘,远离城市的污

23、染,保证了原料奶的纯净、安全,具有本土优势; 花园乳业有自己的奶牛饲养基地和自建奶站,完全能够保证原料奶的质量和数量。 C、区位优势:新疆自古以来就是一个多民族聚居之地,牧民们有着悠久的饲养奶牛的传统和习惯,她们对奶制品有着独特的喜好,其种类也丰富多样。新疆的乳制品商品化程度依然处于较低的水平。而且由于缺乏自身独特的核心技术及较弱的市场开拓能力,许多具有新疆特色的产品,如酸奶疙瘩、酸奶干、奶豆腐、奶皮子、奶油、稀奶油、奶油渣、酪酥等都未形成规模化、规范化的生产能力。因此新疆具有开拓乳 - 13 - 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告制品市场独特的区位优势。 花园乳业已经取得了产

24、品的进出口权。新疆与俄罗斯、哈萨克斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉克斯坦、蒙古、阿富汗、巴基斯坦、印度八个国家接壤,且很多民族风俗习惯都与邻国相通,因此新疆具有开拓中亚乳制品市场的独特区位优势。 D、品牌优势:”花园”牌乳品经过 28 年的积淀,已经在消费者心目中获得了较好的口碑。 年全国销售额在 1 亿以上 3 亿以下的乳品企业共 25 家,新疆有西域春、麦趣尔、花园乳业三家。 年花园商标在第五届著名商标评选中被评为”新疆著名商标”, 年”花园”液体乳和乳粉两个单元的产品被新疆名推委评为”新疆名牌产品”。 牛奶被誉为”接近完善的食品”,奶业是”朝阳产业”。中国改革开放30 年来,牛奶已经从过去只能供

25、婴幼儿、年老体弱者以及伤病员饮用的”特供营养食品”,转变为广大人民群众的膳食营养必须品。当前,我国奶类人均占有量仅为世界平均水平的四分之一,还有很大的发展空间。新疆是中国奶业大省,具有自然环境优势,资源优势,地缘优势,人文优势,发展潜力巨大。 5执行的主要会计政策 企业执行企业会计制度及其补充规定。 企业所得税:企业所得税享受国家西部大开发优惠政策(财税 202 号)等相关规定,按 15%税率计算缴纳。 - 14 - 新疆石河子花园乳业有限公司股权转让项目资产评估报告 二、 评估目的 为满足新疆西部牧业股份有限公司拟收购新疆石河子花园乳业有限公司部分股权的需要,提供新疆石河子花园乳业有限公司股东全部权益价值的专业意见。 本次经济行为已经新疆石河子花园乳业有限公司全部股东同意,并与股权收购方-新疆西部牧业股份有限公司双方就股权转让事宜达成了”股权收购意向性协议”。 三、 评估对象和范围 (一)评估对象为新疆石河子花园乳业有限公司股东全部权益。 (二)评估范围为新疆石河子花园乳业有限公司于评估基准日全部资产与负债,具体内容如下表: 单位:人民币元 项 目 账面金额(元) 流动资产 51,030,367.02 长期投资 0.00 固定资产 97,088,348.40 无形资产 930,669.50 长期待摊费用 37,259.30 递延所得税资产 607,928.54 资产总额