柏乡县信息化与工业化深度融合项目经营分析报告范文模板.docx

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1、泓域咨询/柏乡县信息化与工业化深度融合项目经营分析报告目录第一章 市场预测8一、 存在问题8二、 构建融合发展生态，营造良好的数字化转型新环境8三、 推进重点行业数字化转型，打造工业经济新动能11第二章 总论14一、 项目名称及项目单位14二、 项目建设地点14三、 可行性研究范围14四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模16六、 项目建设进度17七、 环境影响17八、 建设投资估算17九、 项目主要技术经济指标18主要经济指标一览表18十、 主要结论及建议20第三章 建筑技术方案说明21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表23

2、四、 项目选址原则25五、 项目选址综合评价25第四章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事30三、 高级管理人员36四、 监事38第五章 发展规划分析41一、 公司发展规划41二、 保障措施47第六章 运营模式分析50一、 公司经营宗旨50二、 公司的目标、主要职责50三、 各部门职责及权限51四、 财务会计制度54第七章 工艺技术及设备选型58一、 企业技术研发分析58二、 项目技术工艺分析60三、 质量管理61四、 设备选型方案62主要设备购置一览表63第八章 项目进度计划64一、 项目进度安排64项目实施进度计划一览表64二、 项目实施保障措施65第九章 劳动安全分析66一、

3、 编制依据66二、 防范措施67三、 预期效果评价71第十章 项目节能分析73一、 项目节能概述73二、 能源消费种类和数量分析74能耗分析一览表74三、 项目节能措施75四、 节能综合评价76第十一章 投资计划方案78一、 投资估算的编制说明78二、 建设投资估算78建设投资估算表80三、 建设期利息80建设期利息估算表81四、 流动资金82流动资金估算表82五、 项目总投资83总投资及构成一览表83六、 资金筹措与投资计划84项目投资计划与资金筹措一览表85第十二章 经济效益分析87一、 经济评价财务测算87营业收入、税金及附加和增值税估算表87综合总成本费用估算表88固定资产折旧费估算表

4、89无形资产和其他资产摊销估算表90利润及利润分配表92二、 项目盈利能力分析92项目投资现金流量表94三、 偿债能力分析95借款还本付息计划表96第十三章 项目风险评估98一、 项目风险分析98二、 项目风险对策100第十四章 招标、投标102一、 项目招标依据102二、 项目招标范围102三、 招标要求103四、 招标组织方式103五、 招标信息发布107第十五章 项目总结分析108第十六章 补充表格110主要经济指标一览表110建设投资估算表111建设期利息估算表112固定资产投资估算表113流动资金估算表114总投资及构成一览表115项目投资计划与资金筹措一览表116营业收入、税金及附

5、加和增值税估算表117综合总成本费用估算表117固定资产折旧费估算表118无形资产和其他资产摊销估算表119利润及利润分配表120项目投资现金流量表121借款还本付息计划表122建筑工程投资一览表123项目实施进度计划一览表124主要设备购置一览表125能耗分析一览表125报告说明信息化与工业化深度融合是加快产业转型升级、打造经济增长新动能、实现高质量发展的必由之路，对建设制造强国、网络强国和数字中国具有重要意义。“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是全面建设现代化经济强省、美丽

6、河北的关键五年。根据谨慎财务估算，项目总投资32685.87万元，其中：建设投资26328.47万元，占项目总投资的80.55%；建设期利息756.00万元，占项目总投资的2.31%；流动资金5601.40万元，占项目总投资的17.14%。项目正常运营每年营业收入60400.00万元，综合总成本费用46963.82万元，净利润9837.44万元，财务内部收益率23.23%，财务净现值15167.73万元，全部投资回收期5.69年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水

7、条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 市场预测一、 存在问题“十三五”期间，我省两化融合水平有了较大提升，但仍存在一些制约发展的瓶颈和问题。一是工业互联网基础设施建设滞后。全省5G基站数量排全国第14位，尚未实现对园区和产业集群的全覆盖；仅建成标识解析二级节点2个，没有形成大规模应用；全省工业互联网平台体系尚不完善，没有国家级跨行业跨领域工业互联网平台。二是技术支撑和服务能力

8、薄弱。全省电子信息产业主营业务收入仅相当于广东的3%、江苏的5.5%，全省300家重点软件信息技术服务企业中，提供企业信息化服务的公司仅占13%；外省服务企业本地化技术团队人员少、力量弱，省内服务企业尚处于培育发展阶段，对制造业企业数字化转型的支撑作用不够。三是融合发展的主动性不强。企业对两化融合认识不足、投入不够，缺乏既懂IT技术又懂业务需求的复合型人才，企业内生动力不足，2020年在全省实施的1664项工业企业重点技术改造项目中，信息化项目仅占6.9%；市县工信部门负责两化融合的专职人员较少，基本没有专项支持政策，市县推动力整体较弱。二、 构建融合发展生态，营造良好的数字化转型新环境开展技

9、术创新。依托中央驻冀院所、高校以及省属重点骨干大学、龙头企业，加快在新一代信息技术领域联合建设一批重点实验室、工程研究中心、产业创新中心等创新平台。实施关键核心技术攻关工程和新一代电子信息技术创新专项，在人工智能、芯片设计制造、基础材料、专用设备等领域突破一批“卡脖子”技术，在5G/6G通信、量子通信、卫星互联网等领域超前布局一批“制高点”技术；开展关键软件创新协同攻关，支持秦皇岛软件新城建设，大力发展工业软件，加快工业APP培育，推动重点行业工业核心软件国产化应用。实施重大科技成果转化专项，支持省重大科技成果转化和产业化。加强人才培养。依托国家和省重大人才工程项目和高层次人才支持计划，引进一

10、批高水平科学家和高层次领军人才，加大相关学科建设支持力度，推动省内重点高等学校开展互联网、大数据、人工智能等一流学科建设，培育建设一批特色化示范性软件学院。推动高等学校加快新工科专业建设和传统专业改造升级，支持企业和高等学校建立融合发展实训基地，试点产业导师制度，落实学生顶岗实习政策，加快培养一批高端复合型人才。加强高等学校、科研院所、企业之间人才交流，鼓励通过挂职兼职、技术咨询、周末工程师、短期工作、项目合作等方式，柔性汇聚国内外人才资源。推广首席信息官（CIO）制度，组织企业家融合发展专题培训和现场观摩，鼓励更多社会主体开展融合发展创新应用。强化标准推广。依托全国两化融合管理标委会等专业技

11、术组织，鼓励企业积极参与两化融合领域标准研制，推动相关标准推广普及。持续开展两化融合管理体系贯标，开展两化融合管理体系分级贯标评定，加快推进两化融合管理体系在更广范围、更深程度应用实施。支持企业参与国家两化融合度评价标准编制，培育一批专业评估服务机构，鼓励省内规模以上工业企业开展评价试点工作。开展两化融合整体性评估，通过评估帮助企业精准把握自身融合发展水平，构建基于评估的政府精准施策、企业精准决策、市场精准服务的融合发展新模式。加强区域合作。加强国际国内交流合作，深化京津冀协同发展合作机制，用活京津创新资源，加快创建京津冀工业互联网协同发展示范区，构建完善工业互联网网络、标识、平台、数据、安全

12、等生态体系，提升基础设施水平，促进创新资源共享，形成一批融合发展成果，打造服务京津冀、赋能全国产业转型升级的工业互联网发展新高地。加强与长三角、珠三角等先进地区的交流对接，跟踪最新技术应用趋势，开展联合创新、供需对接、资源共享等互利合作，探索建立优势互补、共赢发展的跨区域协同发展机制。鼓励企业积极开展国际交流合作，参与国际产业链分工协作，为全球企业提供中国特色的数字化转型标杆案例和整体解决方案。三、 推进重点行业数字化转型，打造工业经济新动能推动原材料行业提质增效升级。支持四大临港精品钢铁基地、省级石化园区龙头企业和互联网企业合作，加快企业生产环节智能化改造，提高生产效率、促进节能减排和安全生

13、产。鼓励企业加快生产装置及生产线智能化改造，实现企业级生产计划、车间级生产调度、生产现场操作等多层集成、实施控制、在线优化、资源配置和闭环管理。加快企业工业互联网平台、工业大数据中心、关键工艺模型和智能控制系统建设，提升质量全过程管控、能源综合管理、供应链集成、工艺流程再造、设备预防性管理等方面智能化水平。鼓励在钢铁、石化、矿山等企业中劳动强度大、作业环境恶劣、安全风险高、精度要求高的环节通过“5G+工业互联网”技术，实现无人化、智能化管理。引导装备行业向高端高新跃升。以解决装备创新能力弱、基础制造工艺落后、产品智能化水平和附加值低、产品维护服务成本高等问题为重点，推动保定、沧州、张家口先进汽

14、车制造、秦皇岛汽车零部件、唐山轨道交通装备和机器人、张家口冰雪装备等企业生产装备、产线智能化建设，加快工业机器人等智能装备的普及应用，强化数据采集和系统集成，提升企业生产管控能力。鼓励建设跨领域协同研发设计平台，发展众包设计、用户参与设计、大规模个性化定制等新型研发设计模式，缩短研发周期，提升产品品质。提升产品数字化、智能化水平，利用工业互联网的设备连接和智能管控优势，推广远程诊断、在线维护、设备租赁和抵押担保等服务新模式，延伸企业价值链，降低维护成本，提高产品附加值。促进消费品行业优质高效供给。针对消费品行业普遍具有产品安全性要求高、需求个性化程度高、服务响应要求快等特点，在石家庄乳制品和医

15、药、邢台方便健康食品、秦皇岛和张家口葡萄酒等企业强化全产业链质量安全追溯管理，满足客户多品种、小批量个性化需求，提高客户互动和敏捷服务水平。加快标识在食品、医药、服装等行业规模应用，促进跨企业数据交换，提升产品全生命周期追溯和质量管理水平。鼓励企业开展基于用户交互信息的大数据应用，发展个性化定制、产品差异化创新、网络精准营销、全产业链追溯和供应链金融等服务新模式，大幅提升用户服务体验和满意度。推动供应链各环节数字化，实现与上下游企业之间无缝对接、资源共享和协同运营。推动电子信息产业加快发展。围绕半导体、新型显示、通信导航、工业基础软件等领域，以数字化推动工艺、装备、产品升级为重点，组织实施一批

16、技术改造项目，提升产品质量和市场竞争力。聚焦产品功能优化，引导企业在超高清视频、可穿戴设备、车载智能终端等开展产品数字化创新。围绕芯片和元器件、关键设备等重点环节，推动产业链体系化、供应链多元化，增强产业链供应链抗风险能力。以支撑海量上云应用为重点，建设形成张家口、承德两个低时延数据中心核心区和廊坊、保定等若干数据中心集聚区，推进雄安城市计算（超算云）中心建设。大力发展工业控制软件、行业应用软件、平台软件以及支持新型人机交互、智能控制与决策、智能感知的嵌入式软件，高水平建设雄安新区互联网产业园，引进培育一批软件百强、互联网百强企业。第二章 总论一、 项目名称及项目单位项目名称：柏乡县信息化与工

17、业化深度融合项目项目单位：xxx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约70.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、确定生产规模、产品方案；2、调研产品市场；3、确定工程技术方案；4、估算项目总投资，提出资金筹措方式及来源；5、测算项目投资效益，分析项目的抗风险能力。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资

18、料。（二）技术原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到

19、最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。五、 建设背景、规模（一）项目背景健全工业互联网平台体系。支持行业龙头企业搭建企业级工业互联网平台，支撑企业全流程信息共享和业务协同。鼓励企业建设技术专业型工业互联网平台，推动前沿技术与工业机理模型融合创新，为解决行业痛点提供平台支撑。围绕工业主导产业需求，培育一批行业级、区域级工业互联网平台，为企业提供研发设计、设备联网、生产管控、能源管理、检验检测、供应链对接、产业金融等公共服务，促进制造资源优化配置。积极推动国家跨行业跨领域工业互联网平台在河北布局。打造“1+21”工业互

20、联网平台体系，建设河北省工业互联网公共服务平台和工业大数据库，综合展示全省工业互联网运行数据，为政府管理决策提供科学依据和有力支撑。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积46667.00（折合约70.00亩），预计场区规划总建筑面积87937.63。其中：生产工程59371.61，仓储工程16014.72，行政办公及生活服务设施9918.35，公共工程2632.95。项目建成后，形成年产xx套信息化产品的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备

21、安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目工艺清洁，将生产工艺与污染治理措施有机的结合在一起，污染物排放量较少，且实施污染物排放全过程控制。“三废”处理措施完善，工程实施后废水、废气、噪声达标排放，污染物得到妥善处理，对周围的生态环境无不良影响。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资32685.87万元，其中：建设投资26328.47万元，占项目总投资的80.55%；建设期利息756.00万元，占项目总投资的2.31%；流动资金5601.40万元，占项目总投资的17.14%。（二）建设投资构成本期项目建设投资26

22、328.47万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用22370.70万元，工程建设其他费用3431.49万元，预备费526.28万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入60400.00万元，综合总成本费用46963.82万元，纳税总额6262.06万元，净利润9837.44万元，财务内部收益率23.23%，财务净现值15167.73万元，全部投资回收期5.69年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积46667.00约70.00亩1.1总建筑面积87937.631.2基底面积28933.5

23、41.3投资强度万元/亩356.962总投资万元32685.872.1建设投资万元26328.472.1.1工程费用万元22370.702.1.2其他费用万元3431.492.1.3预备费万元526.282.2建设期利息万元756.002.3流动资金万元5601.403资金筹措万元32685.873.1自筹资金万元17257.373.2银行贷款万元15428.504营业收入万元60400.00正常运营年份5总成本费用万元46963.826利润总额万元13116.587净利润万元9837.448所得税万元3279.149增值税万元2663.3210税金及附加万元319.6011纳税总额万元626

24、2.0612工业增加值万元21054.8613盈亏平衡点万元20845.56产值14回收期年5.6915内部收益率23.23%所得税后16财务净现值万元15167.73所得税后十、 主要结论及建议经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场

25、和打造企业良好发展的局面。第三章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风

26、格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，

27、并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了

28、通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积87937.63，其中：生产工程59371.61，仓储工程16014.

29、72，行政办公及生活服务设施9918.35，公共工程2632.95。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程17360.1259371.617250.821.11#生产车间5208.0417811.482175.251.22#生产车间4340.0314842.901812.701.33#生产车间4166.4314249.191740.201.44#生产车间3645.6312468.041522.672仓储工程7812.0616014.721376.392.11#仓库2343.624804.42412.922.22#仓库1953.024003.68344.

30、102.33#仓库1874.893843.53330.332.44#仓库1640.533363.09289.043办公生活配套1683.939918.351580.033.1行政办公楼1094.556446.931027.023.2宿舍及食堂589.383471.42553.014公共工程2025.352632.95250.41辅助用房等5绿化工程5884.71114.10绿化率12.61%6其他工程11848.7530.277合计46667.0087937.6310602.02四、 项目选址原则项目选址应符合城乡规划和相关标准规范，有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用，坚

31、持节能、保护环境可持续利用发展，经济效益、社会效益、环境效益三效统一，土地利用最优化。五、 项目选址综合评价项目选址应统筹区域经济社会可持续发展，符合城乡规划和相关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第四章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列

32、权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息

33、或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

34、独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以

35、向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司

36、作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款

37、；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

38、司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会

39、报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结

40、构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（

41、6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

42、10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也

43、不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

44、会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并

45、对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度