东方中科：北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

《东方中科：北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《东方中科：北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx（715页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002819 证券简称：东方中科 北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 一、本次发行股份购买资产的交易对方 万里锦程创业投资有限公司 刘达 金泰富资本管理有限责任公司 杭州明颉企业管理有限公司 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海格力创业投资有限公司 赵国 张林林 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 珠海大横琴创新发展有限公司 王秀贞 刘顶全 张小亮 孙文兵 北京泰和成长控股有限公司 余良兵 西藏腾云投资管理有限公司 珠海众诚联合

2、投资中心（有限合伙） 二、本次交易募集配套资金认购方 东方科仪控股集团有限公司 独立财务顾问 签署日期：二二一年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值

3、或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺： 承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

4、的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 中介机构声明 本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问证券有限责任公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。 本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目

5、录 公司声明 . 1 交易对方声明 . 2 中介机构声明 . 3 目 录 . 4 释 义 . 10 重大事项提示 . 13 一、本次重组方案概述 . 13 二、本次交易的评估及作价情况 . 14 三、本次重组交易对方及对价支付方式 . 14 四、本次交易的性质 . 14 五、发行股份购买资产的情况 . 22 六、 募集配套资金 . 26 七、 本次交易的业绩承诺与补偿 . 27 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 . 30 九、本次交易对上市公司的影响 . 32 十、 本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 . 37 十一、 上市公司股票的停复牌安排 . 37 十二、本次交易相关方所做

6、出的重要承诺 . 37 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 51 十四、 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 52 十五、 独立财务顾问的保荐机构资格 . 53 十六、 其他 . 53 重大风险提示 . 54 一、与本次交易相关的风险 . 54 二、标的资产的经营风险. 59三、其他风险 . 62第一节 本次交易概况 . 63 一、本次交易的背景和目的 . 63 二、本次交易决策过程和审批情况 . 66 三、本次交易的估值及作价情况 . 73 四、本次交易具体方

7、案 . 73 五、本次交易的性质 . 99 六、本次交易对上市公司的影响 . 107 第二节 上市公司基本情况. 112 一、公司基本信息 . 112 二、上市公司公司历史沿革 . 112 三、 上市公司最近六十个月控制权变动情况 . 118 四、 控股股东及实际控制人 . 119 五、最近三年主营业务发展情况 . 120 六、主要财务数据及指标. 122 七、最近三年重大资产重组情况 . 123 八、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 . 123 九、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到

8、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 . 123 十、 上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 . 124 第三节 交易对方基本情况. 125 一、发行股份购买资产的交易对方 . 125 二、募集配套资金股份认购方 . 202 三、其他事项说明 . 202 第四节 标的公司基本情况. 231 一、基本情况 . 231 二、标的公司历史沿革 . 231 三、股权及控制关系 .255四、 标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 . 257五、 标的公司经审计的财务指标 . 265六、 标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权

9、转让合法合规的情况 267七、 标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 . 267 八、 标的公司下属公司情况 . 274 九、标的公司涉及的相关报批事项 . 287 十、标的公司资产许可使用情况 . 287 十一、债权债务转移情况. 287 十二、业务与技术 . 287 十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 . 331 十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 . 331 十五、 万里红现任全体董监高基本情况，报告期内的变动情况及对万里红经营发展的影响 . 343 十六、 标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 . 347 第五节 发行股份情况 . 35

10、2 一、发行股份购买资产 . 352 二、发行股份募集配套资金 . 355 三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 . 365 四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响. 365 第六节 交易标的评估情况. 369 一、标的资产的评估情况. 369 二、董事会对本次交易评估事项意见 . 436 三、独立董事对本次评估事项的意见 . 443 第七节 本次交易合同的主要内容 . 445 一、合同主体及签订时间. 445 二、 发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 . 445 三、 认购协议的主要内容 . 453 四、 业绩承诺及补偿协议及其补充协议的主要内容 . 457 第八节

11、 交易的合规性分析.463一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定. 463 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条规定 . 469 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定 . 475四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、适用指引的规定 478 五、本次交易符合重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号 . 480 六、 本次交易配套融资不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明 . 480 七、 本次交易符合实施细则及相关监管问答的要求 . 480 第九节 管理层讨论与分析 . 482 一、 本次交易前上市

12、公司财务状况和经营成果的讨论与分析 . 482 二、 交易标的所处行业分类及概况 . 487 三、 行业主管部门、行业管理体制及主要政策 . 493 四、 行业特点 . 493 五、 标的公司的行业地位及核心竞争力 . 505 六、标的资产财务状况、盈利能力分析 . 516 七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 . 620 八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析. 625 九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析. 630 第十节 财务会计信息 . 633 一、标的公司合并财务报表 . 633 二、上市公司备考财务报表 . 637 第十一节 同业竞争与

13、关联交易 . 642 一、本次交易对同业竞争的影响 . 642 二、本次交易对关联交易的影响 . 645 第十二节 风险因素 . 661 一、与本次交易相关的风险 . 661 二、标的资产的经营风险. 666 三、其他风险 . 669 第十三节 其他重要事项 .670一、 本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 670 二、 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 . 670 三、 关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 . 670 四、 本次重大资产重组各

14、方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 670 五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 671 六、 本次交易对上市公司治理机制的影响 . 671 七、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 . 671 八、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 688 九、 上市公司停牌前股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明 . 692 十、 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用 . 693

15、十一、 本次交易完成后上市公司的利润分配政策 . 693 第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 . 696 一、独立董事意见 . 696 二、独立财务顾问核查意见 . 697 三、律师结论性意见 . 699 第十五节 本次有关中介机构情况 . 701 一、 独立财务顾问：证券有限责任公司 . 701 二、 法律顾问：北京德恒律师事务所 . 701 三、 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） . 701 四、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 . 701 五、审阅机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） . 702 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 . 703 一、 董事、监事、高级管理人员声明 . 703 二、 独立财务顾问声明 . 704 三、律师声明 .