三房巷：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）.PDF

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1、 A 股简称：股简称：三房巷三房巷 A 股代码：股代码：600370 上市地点：上市地点：上海上海证券交易所证券交易所 江苏三房巷实业股份有限公司江苏三房巷实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书暨关联交易报告书（修订稿）（修订稿）发行对象发行对象 住所及通讯地址住所及通讯地址 三房巷集团有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号 江苏三房巷国际贸易有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号 上海优常企业管理中心（有限合伙）上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室 上海休玛企业管理中心（有限合伙）上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室

2、募集配套资金认购对象募集配套资金认购对象 住所及住所及通讯地址通讯地址 不超过3535名特定投资者 待定 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二签署日期：二二二年年四四月月 1-1-1-1 声明声明 一、上市公司声明一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行股份购买资产

3、并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明二、交易对方声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、

4、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 1-1-1-2 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。三、相关证券服务机构及人员声明三、相关证券服务机构及人员声明 本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称

5、“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。1-1-1-3 目录目录 声明声明.1 一、上市公司声明.1 二、交易对方声明.1 三、相关证券服务机构及人员声明.2 目录目录.3 释义释义.8 重大事项提示重大事项提示.11 一、本次重组方案简要介绍.11 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市.12 三、本次交易定价依据、支付方式情况.13 四、本次交易标的评估情况简要介绍.20 五、募集配套资金.20 六、本次交易对上市公司的影响.23 七、本次交易已履

6、行及尚需履行的程序.24 八、本次交易相关方做出的重要承诺.25 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.38 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.38 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.38 十二、标的公司与本次重组相关的调整.42 十三、独立财务顾问具备保荐机构资格.43 十四、其他.43 重大风险提示重大风险提示.44 一、与本次交易相关的风险.44 二、与标的公司经营相关的风险.46 三、其他风险.52 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.55 一、本次交易的背景和目的.55 1-1-1-4

7、 二、本次交易已履行及尚需履行的程序.56 三、本次重组方案简要介绍.57 四、本次交易定价依据、支付方式情况.58 五、募集配套资金.65 六、本次交易对上市公司的影响.68 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.70 一、基本情况.70 二、历史沿革.71 三、最近六十个月控制权变更情况.73 四、最近三年重大资产重组情况.73 五、最近三年主营业务发展情况.73 六、最近两年一期主要财务指标.74 七、上市公司控股股东及实际控制人情况.75 八、上市公司前十大股东情况.81 九、上市公司合法合规情况.81 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.83 一、三房巷集团.8

8、3 二、三房巷国贸.100 三、上海优常.105 四、上海休玛.108 五、交易对方之间的关联关系或一致行动关系.111 第四节第四节 标的资产基本情况标的资产基本情况.112 一、标的公司基本情况.112 二、标的公司的业务与技术情况.180 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况.202 一、发行股份购买资产.202 二、募集配套资金.208 三、募集配套资金具体情况.210 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响.216 1-1-1-5 五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响.217 第六节第六节 标的资产评估情况标的资产评估情况.218 一、标的资产评估情况.218 二

9、、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析.279 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见.298 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.300 一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容.300 二、业绩补偿协议及其补充协议的主要内容.304 三、业绩补偿安排的合规性.307 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.314 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的相关规定.314 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条规定.317 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.318 四、上市公司不存在发行管理办

10、法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.321 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见.322 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.323 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.323 二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况.327 三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析.372 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.427 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.432 一、标的资产最近两年一期的简要财务报表.432 二、上市公司备考财务报告.436 第第十一节十一节 同业竞争和关联

11、交易同业竞争和关联交易.439 一、海伦石化报告期内关联交易情况.439 二、同业竞争.488 1-1-1-6 第十二节第十二节 风险因素风险因素.491 一、与本次交易相关的风险.491 二、与标的公司经营相关的风险.493 三、其他风险.499 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.502 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.502 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.505 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况.505 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.506 五、

12、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.508 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.511 七、保护投资者合法权益的相关安排.516 八、上市公司控股股东在本次交易前所持上市公司股份的锁定期是否符合 证券法相关规定.517 第十四节第十四节 独立董事及相关中介机构的意见独立董事及相关中介机构的意见.519 一、独立董事意见.519 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.520 三、律师结论性意见.522 第十五节第十五节 本次交易的中介机构本次交易的中介机构.523 一、独立财务顾问.523 二、法律顾问.523 三、审计机构.523 四、评估

13、机构.524 第十六节第十六节 声明与承诺声明与承诺.525 上市公司全体董事声明.525 上市公司全体监事声明.526 1-1-1-7 上市公司全体高级管理人员声明.527 独立财务顾问声明.528 专项法律顾问声明.529 审计机构声明.530 资产评估机构声明.531 第十七节第十七节 备查文件与备查地点备查文件与备查地点.532 一、备查文件.532 二、备查地点.532 1-1-1-8 释义释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：一般术语一般术语 本报告书、重组报告书 指 江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司、本公司、上市

14、公司、三房巷 指 江苏三房巷实业股份有限公司 三房巷集团、集团 指 三房巷集团有限公司 三房巷国贸 指 江苏三房巷国际贸易有限公司 上海优常 指 上海优常企业管理中心（有限合伙）上海休玛 指 上海休玛企业管理中心（有限合伙）交易对方 指 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）标的公司、海伦石化 指 江苏海伦石化有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的海伦石化 100

15、%股权，同时募集配套资金 本次配套融资、配套融资 指 江苏三房巷实业股份有限公司拟向不超过 3535 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 PTA 技改项目 指 江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目 兴业塑化 指 江苏兴业塑化有限公司（原江苏兴业塑化股份有限公司）兴宇新材料 指 江阴兴宇新材料有限公司 兴泰新材料 指 江阴兴泰新材料有限公司 兴佳塑化 指 江阴兴佳塑化有限公司 三房巷储运 指 江苏三房巷国际储运有限公司 三润冷却水 指 江阴市三润冷却水工程有限公司 三房巷经贸 指 江阴三房巷经贸有限公司 柏康贸易 指 柏康贸易有限公司 兴业聚化 指 江苏兴业聚化有限公司 标的资产 指

16、 江苏海伦石化有限公司 100%股权 报告期、最近两年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月 股东大会 指 江苏三房巷实业股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏三房巷实业股份有限公司董事会 监事会 指 江苏三房巷实业股份有限公司监事会 海伦石化审计报告、标的公司审计报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏海 伦 石 化 有 限 公 司 审 计 报 告 （大 华 审 字20190011302 号）上市公司备考审阅报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏三房巷实业股份有限公司备考审阅报告（大华核字2019006652 号）关于江苏海伦石化有限公司

17、 2019 年 9 月 1 日至 2020指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 1-1-1-9 年 1 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告 1月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告（大华核字2020000884 号）关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019年 12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报告（大华核字2

18、019006697 号）海伦石化评估报告、标的资产评估报告、评估报告 指 上海东洲资产评估有限公司出具的江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告（东洲评报字2019第 1580 号）法律意见书 指 上海市通力律师事务所出具的关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日 定价基准日 指 上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日 发行股份购买资产协议 指 2019 年 5 月 7 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸

19、易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 2019 年 8 月 16 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议之补充协议（二）指 2019 年 12 月 28 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补

20、充协议（二）发行股份购买资产协议之补充协议（三）指 2020 年 3 月 30 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（三）发行股份购买资产协议及其补充协议 指 发行股份购买资产协议、发行股份购买资产协议之补充协议、发行股份购买资产协议之补充协议（二）及发行股份购买资产协议之补充协议（三）业绩补偿协议 指 2019 年 12 月 28 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签署的业绩补偿协议 业绩补偿协议之补充协

21、议 指 2020 年 3 月 30 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签署的业绩补偿协议 业绩补偿协议及其补充协议 指 业绩补偿协议及业绩补偿协议之补充协议 交割日 指 发行股份购买资产协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移 1-1-1-10 业绩补偿义务人 指 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、通力律师 指 上海市通力律师事务所 审计机构、大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 中国证

22、监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）重组办法、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语专业术语 对二甲苯、PX 指 烃的一种，无色透明液体，为生产

23、精对苯二甲酸（PTA）的原料之一，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。精对苯二甲酸、PTA 指 为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面 乙二醇、MEG 指 无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等 瓶级聚酯切片 指 由 PTA 和 MEG 为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物 IPA 指 间苯二甲酸，英文名为 M-Phthalicacid，国内对其采用的英文简称一般为

24、 IPA 或 PIA，本报告书中采用前者。IPA 由水或乙醇结晶者为无色结晶，易燃，低毒。主要用于生产涂料、聚酯（PET）树脂、不饱和聚酯（UPR）树脂、特种纤维、热熔粘合剂、印刷油墨、聚酯纤维染色改性剂和树脂增塑剂等 涤纶长丝 指 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团 涤纶短纤 指 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维 聚酯薄膜、功能性聚酯塑料薄膜 指 采用先进的工艺配方，经过干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性 PBT、PBT 树脂 指 聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品 CCF 指 中国化纤信息网 特别说明：本报告书中所列数据可

25、能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。1-1-1-11 重大重大事项提示事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、一、本次本次重组方案重组方案简要简要介绍介绍 本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。（二）募集配套资金（二）募集配套资金 本次交易上市公司在

26、发行股份购买资产的同时，拟向不超过 3535 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%30%，即不超过 239,173,269239,173,269 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：序号序号 项目名称项目名称 使用募集资金总额（万元）使用募集资金总额（万元）1 海伦石化 PTA 技改项目 40,00

27、0.00 2 补充流动资金 30,500.00 3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00 合计合计 80,000.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数 1-1-1-12 额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实

28、际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。二二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和和重组上市重组上市（一）本次交易构成关联交易（一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为控股股东三房巷集团控制的下属公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。（二）本次交易构成重大资产（二）本次交易构成重大资产重组重组 本次交易标的公司 2018 年末资产总额、资产净额及 2018 年营业收入占

29、上市公司 2018 年合并财务报告相关指标的比例如下：单位：万元 项项目目 三房巷三房巷 海伦石化海伦石化 交易金额交易金额 计算依据计算依据 占比占比 是否构成是否构成重大资产重大资产重组重组 资产总额 176,697.29 2,029,800.22 765,000.00 2,029,800.22 1,148.74%是 归属于母公司股东权益 130,805.57 88,294.05 765,000.00 765,000.00 584.84%是 营业收入 118,207.64 2,258,586.83-2,258,586.83 1,910.69%是 根据上述表格：1、截至 2018 年 12

30、月 31 日，本次交易标的资产的资产总额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50.00%以上；1-1-1-13 2、2018 年度，本次交易标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到 50.00%以上；3、截至 2018 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的资产净额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元。因此，根据重组管理办法第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

31、此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（三）本次交易不构成（三）本次交易不构成重组重组上市上市 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。三、本次交易定价依据、支付方式情况三、本次交易定价依据、支付方式情况 根据东洲评估出具的海伦石化评估报告，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产

32、的评估值为 765,500.00 万元。以前述海伦石化评估报告的评估值为基础，并经三房巷与交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛协商确定，标的资产的作价为 765,000.00 万元；标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点 本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。1-1-1-14（二）发行价格及定价原则（二）发行价格及定价原则 根据重组管理办法第四

33、十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份

34、的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。（三）发行方式、发行对象及发行数量（三）发行方式、发行对象及发行数量 本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据发行股份购买资产协议 及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,942,307,690 股，具体如下：序号序号 交易对方交易对方 股份对价（万元）股份对价（万元）所获股份数量（股）所获股份数量（股）1 三房巷集团 677,025.00 2,603,942,307 2 三房巷国贸 53,550.00 205,961,538 3 上海优常 19

35、,125.00 73,557,692 4 上海休玛 15,300.00 58,846,153 合计合计 765,000.00 2,942,307,690 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。（四）股份锁定期安排（四）股份锁定期安排 交易对方三房巷集团承诺：“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。1-1-1-15 本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让

36、或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”交易对方三房巷国贸承诺：“1、

37、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监

38、管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”交易对方上海优常、上海休玛承诺：“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股 1-1-1-16 时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股

39、、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”（五）业绩承诺及补偿安排（五）业绩承诺及补偿安排 1、净利润承诺数 根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的 业绩补偿协议及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照业绩补偿协议的约定对三房巷进行补偿：标的公司 202

40、0 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于57,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。2、盈利差异的确定 业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。3、盈利差异的补偿（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算 1-1-1-17 当期应补偿金额（标的公司截至当期期末累计净利润

41、承诺数标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额 标的资产交易价格累计已补偿金额。在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量当

42、期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（1转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利 补偿股份数量。（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补

43、偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知 1-1-1-18 之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该

44、等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。4、减值测试及补偿（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如：标的资产期末减值额业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：标的资产应补偿股份数量（标的资产期末减值额业绩

45、承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格 标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。1-1-1-19 5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行业绩补偿协议约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式

46、逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据业绩补偿协议前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。（2）业绩补偿义务人承诺将按照业绩补偿协议之约定履行其补偿义务。如一方未能按照业绩补偿协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。（六）标的公司过渡期损益及分红安排（六）标的公司过渡期损益及分红安排 自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，

47、所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。自发行股份购买资产协议签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。（七）滚存未分配利润安排（七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。1-1-1-20 四四、本次交易标的、本次交易标的评估评估情况情况简简要要介绍介绍 根据本次交易的资产评估机构东洲评估

48、出具的 海伦石化评估报告，以2019年 8 月 31 日为评估基准日，选取收益法对标的公司海伦石化股东的所有权益进行评估，本次交易的标的公司评估和增值情况如下：单位：万元 评估对象评估对象 合并报表归属于母公合并报表归属于母公司所有者权益司所有者权益 股权评估值股权评估值 评估增值额评估增值额 评估增值率（评估增值率（%）海伦石化 100%股权 379,289.05 765,500.00 386,210.95 101.82 根据上述评估结果，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产海伦石化 100%股权的交易对价为 765,000.00 万元。五五、募集配套资金募集配套资金 本次交易上市公司

49、在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 3535 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%30%，即不超过 239,173,269239,173,269 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：序号序号 项目名称项目名称 使用募集资金总额（万元使用募集资金总额（万元）1 海伦石化 PTA 技改项目 40,000.

50、00 2 补充流动资金 30,500.00 3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00 合计合计 80,000.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数 1-1-1-21 额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情