_ST广珠：广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）.PDF

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1、 1 股票简称：*ST广珠 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600382 广东明珠集团股份有限广东明珠集团股份有限公司公司 重大资产重大资产出售及出售及购买购买资产资产 暨关联交易暨关联交易报告书（草案）报告书（草案）摘要摘要（修订稿）（修订稿）项目项目 交易对手方名称交易对手方名称 重大资产出售 兴宁市城市投资发展有限公司 重大资产购买 广东大顶矿业股份有限公司 独立财务顾问独立财务顾问 二零二零二一二一年年十二十二月月 2 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大

2、遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产出售及购买尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产出售及购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3 交易对方声明交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

3、准确性和完整性承担法律责任。4 相关证券服务机构及人员声明相关证券服务机构及人员声明 西部证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。5 重大事项提示重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（

4、本部分引用的简称见本报 告 书“释 义”）：一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割等具体安排可详见本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”。二、本次交易构成关联交易二、本次交易构成关联交易 本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福

5、与上市公司的实际控制人均为张坚力。由此，本次资产购买构成关联交易。本次资产出售交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。三、本次交易构成重大资产重组三、本次交易构成重大资产重组（一）本次交易前（一）本次交易前12个月内购买、出售资产个月内购买、出售资产的的情况情况 上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。（二）（二）本次本次出售资产的情况出售资产的情况 本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权。根据城运公司设立时各方签订的兴宁市南部新城首期土地一级开

6、发及部分公共设施建设合作协议，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00 6 万元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：单位：万元 项目项目 广东明珠广东明珠 出售资产（账面）出售资产（账面）/交易金额交易金额 财务指标占比财务指标占比 资产总额 814,006.68 382,049.15 46.93%营业收入 56,827.97 32,721.63 57.58%归属于母公司所有者权益 636,002.92 339,578.76 53.39%注

7、：根据重组管理办法的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。（三）（三）本次本次购买资产购买资产的的情况情况 本次资产购买交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，交易金额为160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：单位：万元 项目项目 广东明珠广东明珠 购买资产（账面）购买资产（账面）/交易金额交易金额 财务指标占比财务指标占比 资产总额 814,006.68 160,146.59 19.67%营业收入 56,827.97 106,780.18 187.90%归属于母公司所有

8、者权益 636,002.92 160,146.59 25.18%注：根据重组管理办法的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。（四）本次交易构成重大资产重组的说明（四）本次交易构成重大资产重组的说明 根据重组管理办法的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；7（三）购买、出售的资产净

9、额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据 重组管理办法 的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。四、四、本次交易不会导致控制权变化本次交易不会导致控制权变化，不构成不构成重组重组上市上市 本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。上市公司实际控制人于2

10、018年11月19日由张伟标一人变更为张坚力、张伟标二人，截止本次重组方案披露时已超过36个月，不构成最近三年内实际控制人发生变化；并且，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于重组管理办法第十三条规定的情形，不构成重组上市。五五、本次交易对价的支付方式、本次交易对价的支付方式 本次交易为上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集配套资金。具体安排可详见本报告书“第七节本次交易主要合同/一、出售资产协议的主要内容/（三）支付方式”和“第七节本次交易主要合同/二、经营性资产包转

11、让协议的主要内容/（三）支付方式”。六六、本次交易标的评估与估值概况、本次交易标的评估与估值概况 中企华评估采用资产基础法和收益法对大顶矿业整体经营性资产及负债进行了评估，并最终以收益法结果作为定价依据。大顶矿业经营性资产包于评估基准日 2021 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益的账面价值为-79,849.20 万元，评估值为 160,146.59 万元，增值额为 239,995.79 万元，增值率为 300.56%。中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。本次出售资产以兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议中约定的关于项目出 8 现特殊情况时的股权购买价格作为定

12、价依据。城运公司评估基准日 2021 年 9 月 30日归属于母公司所有者权益账面价值为 358,483.01 万元，评估值 388,315.16 万元，增值率 8.32%，其中 92%的股东权益对应的评估值为 357,249.95 万元。本次出售城运公司 92%的交易作价 276,000.00 万元，较之评估结果折价 81,249.95 万元，折价比例为 22.74%。折价产生原因系基于各方按照签订的合作协议执行下，对于少数股东权益归属的约定所致。根据城运公司设立时各方签订的合作协议，其中第四十条约定：项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司（以下简称“当年优先分配利润”），当年优先

13、可分配利润以下述金额为限：当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度甲方（兴宁市政府）累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度甲方累计已向乙方（广东明珠）和丙方（恩平建设）支付的投资弥补专项资金总额-当年及以前各年度（不包括当年）兴宁市城投公司已获得优先分配的利润”。截至 2021 年 11 月 20 日，兴宁市人民政府及土地储备中心已累计向上市公司支付 115,615.99 万元投资弥补专项资金，向城运公司支付 6.10 万元亏损弥补专项资金，兴宁城投已获得优先分配的利润10,000.00 万元，兴宁城投当年优先分配利润上限数额合计为 105,622.1

14、0 万元。根据城运公司的资产评估报告和审计报告，截至 2021 年 9 月 30 日，城运公司评估值 388,315.16 万元，净资产为 358,483.01 万元。根据城运公司经审计后存在的未分配利润 51,634.71 万元及本次评估增值 29,832.15 万元之和 81,466.87万元，未超过 105,622.10 万元。所以城运公司的未分配利润 51,634.71 万元及本次评估增值 29,832.15 万元均归属于少数股东权益。其中第五十一条约定，“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲

15、方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）乙方持有的项目公司股权数乙方要求甲方购买的股权数”。兴宁市人民政府已于每年向广东明珠按照 7.36%利率支付投资弥补专项资金（已合计支付 115,615.99 万元），应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为 0 9 元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为 0 元。因此，本次城运公司 92%股权转让价款为广东明珠累计出资额 276,000.00 万元。七七、本次交易对上市公司的影响、本次交易对上市公司的影响 上市公司将城运公司出售后，将面临无主营业务的情形。上市公司通过购买大顶矿业的经营性资产包，可以解决无主营业务的问题。上市公司主营业务将由土地一级开发变

16、更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面与大顶矿业基本保持一致，不会因业务整合对上市公司未来发展产生不利影响。（一）本次交易对上市公司股权结构的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。（二）本次交易对上市公司资产负债的影响（二）本次交易对上市公司资产负债的影响 单位：万元、%项目项目 2021/09/30 2020/12/31 实际数实际数（交易前）（交易前）备考数备考数（交易

17、后）（交易后）增长率增长率 实际数实际数（交易前）（交易前）备考数备考数（交易后）（交易后）增长率增长率 流动资产 634,840.62 458,084.90-27.84 637,470.46 468,000.92-26.58 非流动资产 147,304.64 161,378.15 9.55 176,536.22 191,045.36 8.22 资产总计资产总计 782,145.27 619,463.05-20.80 814,006.68 659,046.28-19.04 流动负债 66,112.11 193,841.47 193.20 89,740.03 193,023.31 115.09

18、非流动负债 16,371.38 24,102.11 47.22 19,361.38 37,378.51 93.06 负债总计负债总计 82,483.49 217,943.58 164.23 109,101.41 230,401.82 111.18 归属于母公司的所有者权益 631,479.98 394,771.92-37.48 636,002.92 421,657.62-33.70 所有者权益所有者权益 699,661.78 401,519.46-42.61 704,905.27 428,644.46-39.19 根据上表，假定本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的资产总额将从本

19、次交易前的782,145.27万元，下降至619,463.05万元，降幅20.80%；负债总 10 额将从本次交易前的82,483.49万元，增长至217,943.58万元，增幅164.23%；归属于母公司的所有者权益有所下降，下降为394,771.92万元，降幅37.48%。本次交易导致上市公司所有者权益降幅较大的原因系拟购买大顶矿业经营性资产包的归属于母公司股东权益的审计金额为-79,849.20万元，而支付对价按照收益法估值为160,146.59万元。本次购买重大资产构成同一控制下企业合并，根据 企业会计准则规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得

20、的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。（三）（三）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析财务安全性分析 单位：%、倍 项目项目 2021/09/30 2020/12/31 实际数实际数（交易前）（交易前）备考数备考数（交易后）（交易后）实际数实际数（交易前）（交易前）备考数备考数（交易后）（交易后）资产负债率 10.55 35.18 13.40 34.96 流动比率 9.60 2.36 7

21、.10 2.42 根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2021年9月30日上市公司流动比率有所下降，但均大于1倍，处于合理范围内。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2021年9月30日的资产负债率由交易前的10.55%上升到交易后的35.18%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。（四）本次交易对上市公司经营业绩的影响（四）本次交易对上市公司经营业绩的影响 单位：万元、%项目项目 2021 年年 1-9 月月 2020 年度年度 实际数实际数（交易前）（交易前）备考数备考数（交易后）（交易后）增长增长率率 实际数实际数（交易前）（交易前）备考数备考数

22、（交易后）（交易后）增长增长率率 营业收入 19,626.39 146,224.48 645.04 56,827.97 133,423.56 134.78 营业成本 4,035.37 23,032.84 470.77 15,121.08 33,594.89 122.17 11 项目项目 2021 年年 1-9 月月 2020 年度年度 实际数实际数（交易前）（交易前）备考数备考数（交易后）（交易后）增长增长率率 实际数实际数（交易前）（交易前）备考数备考数（交易后）（交易后）增长增长率率 营业利润 14,845.78 111,286.19 649.61 68,446.82 108,859.66

23、 59.04 利润总额 14,234.32 110,993.97 679.76 67,295.57 107,719.83 60.07 净利润 10,535.43 83,292.22 690.59 49,866.66 78,730.07 57.88 归属于母公司所有者的净利润 11,255.99 83,082.44 638.12 33,375.44 78,157.35 134.18 基本每股收益 0.14 1.05 638.12 0.42 0.99 134.18 注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额。据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其

24、中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19,626.39万元，增长至交易后的146,224.48万元，增幅645.04%；2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的11,255.99万元，增长至交易后的82,517.70万元，增幅638.12%。（五）本次交易职工安置方案对上市公司的影响（五）本次交易职工安置方案对上市公司的影响 1、重大资产出售 广东明珠出具了劳动关系转移职工安置方案，并且城运公司全体在职员工已签署劳动关系转移同意函，并已与广东明珠签署兴宁市劳动合同，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。2、重大资产购买 买入大顶矿业经营

25、性资产包，存在职工安置方案。大顶矿业全体员工已签署劳动关系转移同意函，不可撤销的同意自重大资产重组交割完成之日起，将劳动关系转移至广东明珠或其子公司，并确认，在劳动关系转移之时，与大顶矿业不存在劳动纠纷。在本次重组方案经过上市公司股东大会审议通过并在进行资产交割后，大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整，不会对上市公司的业务开展产生不利影响。12 八八、本次重组的决策及审批程序、本次重组的决策及审批程序（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序 1、上市公司相关的

26、批准和授权（1）2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售和购买相关的议案；（2）2021年12月7日，广东明珠独立董事王志伟、吴美霖、李华式发表独立意见，同意广东明珠董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益；（3）2021年12月7日，广东明珠召开第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案。2、交易对方相关的批准和授权 2021年12月7日，大顶矿业召开股东大会，同意本次重大资产购买相关事项。2021年12月7日，兴宁城投召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。3、标的

27、公司相关的批准和授权 2021年12月7日，城运公司召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。（二）本次交易尚需履行的程序（二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需获得广东明珠股东大会批准；2、矿业权的转让尚需获得省级地质矿产主管部门的批准；根据探矿权采矿权转让管理办法第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据探矿权采矿权转让管理办法第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当

28、具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。13 3、收购标的中的土地使用权、房屋所有权尚需获得土地管理部门和房产管理部门的批准；4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份、不涉及控制权变更、不构成重组上市，依据重组管理办法的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。九九、本次交易相关方作出的重要承诺、本次交易相关方作出的重要承诺 序号序号 承诺事项承诺事项 承诺内容承诺内容 一、广东明

29、珠一、广东明珠 1 提供信息真实性、准确性和完整性（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的

30、要求；（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。2 最近五年诚信情况 2018 年 12 月 20 日，由于重大合同执行进展及调整事项未及时披露、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分等受到证监会广东监管局责令改正的行政监管措施；2019年 5 月 22 日，由于公司财务资助及关联交易达到股东大会审议标准，但未履行相应决策程序，信息披露不及时受到上交所纪律处分；2021 年 11 月 24 日，公司因前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上海证券交易所予以公开谴责的纪律处分决定。除上述情况外，不存在未按期偿还大额债务

31、、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 14 易所纪律处分之情形。3 不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条情形 本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4 与本次交易的中介机构不存在关联关系 截至本声明出具

32、日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。5 无重大违法行为等事项（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反中华人民共和国公司法等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；（2）2018 年 12 月 19 日，上市公司全体董事因重大合同执行进展及调整事项未及时披露、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分等受到证监会广东监管局责令参加培训的行政监管措施；2019 年 5 月 22 日，时任董事、董事会秘书兼财务总监钟健如和时任董事

33、兼董事会秘书李杏由于公司财务资助及关联交易达到股东大会审议标准，但未履行相应决策程序，信息披露不及时受到上海证券交易所通报批评；2021 年 11 月 24 日，上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员因公司前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上海证券交易所纪律处分决定：公司时任董事长兼总裁张文东，时任董事长彭胜，时任董事兼总裁钟健如，时任董事兼财务总监钟金龙予以公开谴责；公开认定张坚力 10 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开认定张文东、钟健如、钟金龙 5 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事兼董事会秘书李杏、欧阳璟，时任独立

34、董事王志伟、吴美霖、李华式予以通报批评。除上述情形外，不存在违反 中华人民共和国公司法规定的行为；（3）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；上市公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司因与广东富兴贸易有限公司就“经典名城”共同合作投资房地产开发项目的合同纠纷一案，向梅州市中级人民法院提起诉讼，涉案金额为人民币 641,636,558.68 元及相应利息 15 等，该案目前尚未开庭审理；（4）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资

35、产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。二、广东明珠全体董事、监事、高级管理人员二、广东明珠全体董事、监事、高级管理人员 1 提供信息真实性、准确性和完整性（1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向广东明珠及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所

36、提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东明珠或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；（2）本人保证向广东明珠及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给广东明珠或者投资者造成损失的，愿意承担

37、由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在广东明珠拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广东明珠董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直

38、接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。16 2 无重大违法行为等事项 详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“5、无重大违法行为等事项”。3 不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条情形 本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究

39、刑事责任的情形，不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4 上市公司支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出

40、具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。5 与本次交易的中介机构不存在关联关系 截

41、至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。6 无减持上市公司股份计划的说明（1）本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间无股份减持计划；（2）若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；（3）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。17 7 关于减少并规范关联交易的承诺函（1）本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后

42、上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；（2）本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益；（3）本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；（4）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。8 关于避免同业

43、竞争的承诺函（1）本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使（下属）直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（2）如本人或本人（下属）直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使（下属）直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资

44、及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。（3）自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。三、广东明珠控股股东及其一致行动人三、广东明珠控股股东及其一致行动人 1 保持上市公司独立性 为了维持本次交易后上市公司的独立性，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。2 提供信息真实性、准确性和完整性（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）本公司保证向参与本次

45、交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 18 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。3 无重大违法行为等事项 1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“

46、中国证监会”）立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证

47、监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。4 避免同业竞争（1）为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本

48、公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；（2）在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的 19 生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：A 本公司及相

49、关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；B 如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；C 上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；D 上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。（3）本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务

50、或项目。（4）本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。（5）本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（6）本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制上市公司期间持续有效。5 减少及规范关联交易（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。（2）本次交易完成后，本公