神马股份：发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

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1、 证券简称：神马股份 证券代码：600810 上市地点：上海证券交易所 神马实业股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 发行股份、可转换公司债券购买资产交易对方 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 募集配套资金认购对象 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二二年九月 1 上市公司声明 本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

2、中财务会计资料真实、准确、完整。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。本次交

3、易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2 交易对方声明 本次发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司已出具承诺函：“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，承诺

4、人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。”3 相关证券服务机构声明 中原证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所

5、、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意神马实业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。4 目录 上市公司声明.1 交易对方声明.2 相关证券服务机构声明.3 目录.4 释义.10 重大事项提示.13 一、本次交易方案简要介绍.13 二、本次交

6、易标的资产评估情况.15 三、本次交易构成重大资产重组.15 四、本次交易构成关联交易.15 五、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市.16 六、本次交易的支付方式.16 七、发行股份、可转换公司债券购买资产.16 八、发行股份、可转换公司债券募集配套资金.23 九、业绩承诺及补偿安排.30 十、过渡期间的损益归属.30 十一、滚存未分配利润安排.31 十二、本次交易对上市公司的影响.31 十三、本次交易的决策过程和批准情况.33 十四、本次交易相关方作出的重要承诺.36 十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.43 十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.43 十七、独立

7、财务顾问的保荐机构资格.47 重大风险提示.48 一、与本次交易相关的风险.48 二、标的公司的经营风险.50 三、与上市公司经营相关的风险.52 5 四、其他风险.53 第一节 本次交易概况.54 一、交易背景及目的.54 二、本次交易的决策过程和批准情况.62 三、本次交易的具体方案.65 四、本次交易对上市公司的影响.68 五、过渡期间的损益归属.70 六、滚存未分配利润安排.71 第二节 上市公司的基本情况.72 一、公司基本信息.72 二、历史沿革及股本变动情况.72 三、最近六十个月的控制权变动情况.76 四、最近三年重大资产重组情况.76 五、最近三年主营业务发展情况.76 六、

8、上市公司主要财务指标.76 七、上市公司控股股东及实际控制人情况.77 八、上市公司前十大股东持股情况.79 九、上市公司合法经营情况.80 第三节 交易对方基本情况.81 一、购买资产交易对方基本情况.81 二、交易对方与上市公司的关联关系说明.88 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.88 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.89 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.89 第四节 标的资产基本情况.91 一、基本信息.91 二、历史沿革.91 三、股权结构

9、及产权控制关系情况.100 6 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.109 五、最近三年主营业务发展情况.125 六、报告期主要财务数据及财务指标.180 七、不存在影响标的公司合法存续的情况.181 八、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况.181 九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.181 十、下属公司情况.182 十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况.184 十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产情况.185 十三、本次交易不涉及债权债务转移.185 十四、标

10、的公司主要会计政策及相关会计处理.185 第五节 本次交易涉及的股份、可转债发行的情况.188 一、发行股份、可转换公司债券购买资产.188 二、发行股份、可转换公司债券募集配套资金.195 第六节 标的资产评估情况.215 一、评估的基本情况.215 二、评估假设.216 三、资产基础法评估情况说明.217 四、收益法评估情况说明.264 五、评估结果差异的分析及结果的选取.276 六、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容.281 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响.281 八、上市公司董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析.285 九、上市公司独立董事对

11、本次交易评估相关事项的独立意见.291 第七节 本次交易主要合同.293 一、购买资产协议主要内容.293 第八节 交易的合规性分析.303 7 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.303 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市的情形.309 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.309 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见要求的规定.312 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条、第四十八条规定.313 六、上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.313 七、本次交易各方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组

12、相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.314 八、本次交易符合第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号 相关规定.315 九、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求.315 十、上市公司发行可转换公司债券符合公司法相关发行条件的规定.316 十一、上市公司发行可转换公司债券符合证券法相关发行条件的规定.317 第九节 管理层讨论与分析.325 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.325 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.328 三、标的资产核心竞争力及行业地位.354 四、标

13、的公司经营情况的讨论与分析.359 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析.432 第十节 财务会计信息.437 一、标的公司财务信息.437 二、上市公司备考财务报表.442 第十一节 同业竞争与关联交易.445 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.445 二、本次交易对上市公司关联交易的影响.447 第十二节 风险因素.471 8 一、与本次交易相关的风险.471 二、标的公司的经营风险.473 三、与上市公司经营相关的风险.475 四、其他风险.476 第十三节 其他重要事项.477 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被大股东或

14、其他关联方非经营性占用的情形，不存在为大股东及其他关联方违规提供担保的情形.477 二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.477 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况.477 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.478 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.479 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.481 七、上市公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准.485 第十四节 独立董事和相关证券服务机构的结论性意见.487 一、独立董事对本次交易的意见.487 二、独立财务顾问对本次交易的意见.490 三、法律顾

15、问对本次交易的意见.491 第十五节 与本次交易有关的证券服务机构.493 一、独立财务顾问.493 二、法律顾问.493 三、审计机构.493 四、评估机构.493 第十六节 上市公司及中介机构声明.495 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）.495 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）.496 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）.497 二、独立财务顾问声明.498 三、法律顾问声明.499 四、审计机构声明.500 9 五、评估机构声明.501 第十七节 备查文件.502 一、备查文件.502 二、备查地点及备查方式.502 10 释义

16、 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语一、一般术语 本报告书、重组报告书 指 神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 神马股份、上市公司、本公司、公司 指 神马实业股份有限公司 交易对方、中国平煤神马集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 交易各方 指 神马实业股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 标的公司、尼龙化工公司、被评估单位 指 河南神马尼龙化工有限责任公司 交易标的、拟购买资产、标的资产 指 河南神马尼龙化工有限责任公司 37.72%股权 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 神马股

17、份拟向中国平煤神马集团发行股份、可转换公司债券购买尼龙化工公司 37.72%股权，同时拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集配套资金 募集配套资金 指 神马股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金 平煤集团 指 平顶山煤业（集团）有限责任公司 神马集团 指 中国神马集团有限责任公司 产业转型发展基金 指 河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）平煤神马投资 指 河南平煤神马投资管理有限公司 前海建合投资 指 深圳市前海建合投资管理有限公司 招商资产 指 招商证券资产管理有限公司 化纤织造公司 指 平顶山神马化纤织造有限责任公司 银龙

18、科技公司 指 平顶山市银龙科技有限公司 工程塑料公司 指 平顶山神马工程塑料有限责任公司 尼龙科技公司 指 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 国际贸易公司 指 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 鲁西化工 指 鲁西化工集团股份有限公司 华峰氨纶 指 浙江华峰氨纶股份有限公司 华鲁恒升 指 山东华鲁恒升化工股份有限公司 万华化学 指 万华化学集团股份有限公司 汇得科技 指 上海汇得科技股份有限公司 英威达 指 NVISTA，美国英威达公司及其下属子公司，是全球最 11 大的综合纤维和聚合物公司之一 奥升德 指 Ascend Performance Materials LLC，奥升德高性能材料有限公

19、司，是一家全球优质塑料、纤维和化工供应商，也是全球最大的一体化尼龙 66 树脂生产商之一 巴斯夫 指 BASF AG，巴斯夫集团，是一家德国的化工企业，也是世界最大的化工厂之一 索尔维 指 SolvayS.A.，又称苏威集团，比利时一家高新材料和特种化学品公司 兰蒂奇 指 Radici Group，兰蒂奇集团，聚酰胺、合成纤维和高性能塑料全球性生产商 旭化成 指 旭化成株式会社，日本综合化学厂商 国锐化工 指 鞍山市国锐化工有限公司 山东海力 指 山东海力化工股份有限公司 江苏海力 指 江苏海力化工有限公司 华峰集团 指 华峰集团有限公司 山东洪业 指 山东洪业化工集团股份有限公司 曙扬化工

20、指 浙江曙扬化工有限公司 HSE 指 HSE 管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）和环境(Environment）三位一体的管理体系 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间 独立财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2018 年度、2019 年度 评估基准日、审计基准日 指 2019 年 12 月

21、31 日 购买资产协议 指 神马股份与中国平煤神马集团于 2020 年 5 月 30 日签署的神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国家工商局 指 国家工商行政管理总局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 12 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证

22、监公司字2007128 号）若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 二、专业名词或术语二、专业名词或术语 合成纤维 指 以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的化学反应，制成合成高分子化合物，再经加工而制得的纤维 聚酰胺、尼龙、锦纶 指 大分子主链含有酰胺基团（-CO-NH-）重复结构单元的一类聚合物

23、，英文名称 Polyamide（简称 PA），由内酸胺开环聚合制得，也可由二元胺与二元酸缩聚等制得 聚氨酯 指 主链含有氨基甲酸酯基（-NHCOO-）重复结构单元的一类聚合物，英文名 Polyurethane（简称 PU），由异氰酸酯（单体）与羟基化合物聚合而成，是一种新型高分子材料 尼龙 66 指 尼龙的主要品种之一，又称聚己二酰己二胺，由己二酸和己二胺聚合而成，含有两组 6 个碳原子，常用化纤原料聚合物的一种 尼龙 66 切片 指 尼龙 66 切片即尼龙 66 生产中使用切粒方法所得片状造粒产品，可用作进一步生产尼龙 66 制品 尼龙 66 盐 指 又称己二酸己二胺盐，是生产尼龙 66 聚

24、合物的单体 KA 油 指 环己醇和环己酮的混合物 己二酸 指 又称肥酸，是一种重要的有机二元酸，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等 中间体 指 由化学原料合成化工产品过程中生产出的中间产物 单体 指 能与同种或他种分子发生聚合反应而成高分子化合物的低分子化合物的统称 缩聚反应 指 缩聚反应是指多官能团单体之间发生多次缩合，转化成高分子量的化合物，同时放出水、醇、氨或氯化氢等低分子副产物的反应 中和反应 指 酸和碱相互作用生成盐和水的反应 VOCs 指 挥发性有机化合物 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

25、务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。13 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍 本次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。（一）发行股份、可转换公司债券购买资产 本次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 84,870.00 万股股权，占尼龙化工公司总股本的 37.72%。根据中联评估出具的中联评报字2020第 465 号资产评估报告，尼龙化工公司股东

26、全部权益截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值为 553,068.26万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司 37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商，最终的交易价格确定为 208,617.35 万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，占交易价格的 20%。本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为6.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，发行数量为

27、 253,638,111 股。上市公司于 2020 年 7 月 22 日公告实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现金红利 0.22 元，除息日为 2020 年 7月 29 日。本次购买资产发行股份的发行价格由原 6.58 元/股调整为 6.36 元/股，本次购买资产发行股份的发行数量为 262,411,757 股。本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即 6.36 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为65,602,940股。本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。14 本次购

28、买资产所发行股份的股份数量与本次购买资产所发行可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后的股份数量合计为 328,014,697 股。（二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务，具体如下：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 拟使用募集资金拟使用募集资金 实施主体实施主体 1 3 万吨/年 1,6-己二醇项目 30,745.00 26,000.00 标的公司 2 尼龙化工产业配套氢氨

29、项目 230,066.56 24,000.00 标的公司 3 上市公司偿还债务 50,000.00 50,000.00 神马股份 合计合计 310,811.56 100,000.00 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照发行管理办法等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

30、 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据市场询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为每张 100 元，初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财 15 务顾问（主承销商）协商

31、确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。二、本次交易标的资产评估情况 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出

32、具的中联评报字2020第 465 号资产评估报告，截至 2019 年 12 月 31日，尼龙化工公司100%股权的评估价值为 553,068.26 万元，评估增值 63,347.74万元，增值率为 12.94%。基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购尼龙化工公司 37.72%股权的交易价格确定为 208,617.35 万元。三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：单位：万元 上市上市公司公司 标的标的公司公司 比值比值 资产总额 1,390,422.96 资产总额与成交金额孰高 958,

33、241.88 68.92%资产净额 337,046.55 资产净额与成交金额孰高 486,969.11 144.48%营业收入 1,302,218.43 营业收入 535,519.10 41.12%根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。四、本次交易构成关联交易 16 本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司 283,317,330 股股份，占上市公司总股本的 49.28%，为上市公司控股股东。根据重组管理办法和股票上市规则的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司公司章程 的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。五、本次交易不构成

34、重组管理办法第十三条规定的重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。六、本次交易的支付方式 本次交易中，上市公司拟向中国平煤神马集团以发行股份和可转换公司债券方式购买其持有的尼龙化工公司 37.72%股权。本次交易标的资产的交易价格为 208,617.35 万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的8

35、0%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，占交易价格的 20%。七、发行股份、可转换公司债券购买资产（一）发行股份购买资产的情况 1、种类、面值及上市地点 本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。2、发行方式 本次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行 3、发行对象和认购方式 17 本次购买资产发行股份的发行对象为中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。4、发行价格及定价依据（1）定价基准日 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。（

36、2）发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次购买资产发行股份的发行价格为 6.58 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.22元，除息日为2020年7月29日。本次购买资产发行股份的发行价格由原 6.58

37、元/股调整为 6.36 元/股。在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整（计算结果向上进位并精确至分）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。18 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调

38、整后有效的发行价格。5、发行数量 本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价发行价格。发行数量精确至整股，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，发行价格为 6.36 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 262,411,757股。在定价基准日后至本次股份发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数量以上市公司股东大会

39、审议通过且经中国证监会核准的数量为准。6、锁定期安排 中国平煤神马集团通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长 6 个月。中国平煤神马集团基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、资本公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。若上述锁定期

40、安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。19 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（二）发行可转换公司债券购买资产的情况 1、种类与面值 本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。2、发行方式 本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。3、发行对象和认购方式 本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。4、发行数量 本次交易中以可转换公司债券方式向

41、交易对方支付的交易对价为 41,723.47万元，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，则本次购买资产发行可转换公司债券的发行数量为 4,172,347 张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。5、转股价格 本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即 6.36 元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，初始转股价格亦将做相应调整。本次发行的可转换公司债券发行完成之后，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，可转换

42、公司债券的转股价格将按下述公式进行相应调整：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；20 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价

43、格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。6、转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。7、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。8、转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。9、锁定期安排 交易对方承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及可转换公司债券

44、转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起 36 个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘 21 价低于发行价的，其通过本次交易所获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长 6 个月。若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。上述锁定

45、期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。10、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后

46、的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。11、有条件强制转股条款 当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如神马股份股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司

47、董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应 22 当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。12、转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施

48、，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。13、转股价格向上修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时，公司董事会有权提出转

49、股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转

50、股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。23 其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。15、担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。16、其他事项 本次购买资产发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金发行可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交