华菱钢铁：关于公司重组问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、天 健 会 计 师 事 务 所Pa n-Ch i n a Ce If i e d Pu b C ACCo u n t a n t s关于湖南华菱钢铁股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明天 健函 18)%号深圳证券交易所:由湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称华菱钢铁公司或公司)转来的 关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函(许可类重组问询函(18)第34号,以下简称问询函)奉悉。我们 己对问询函中需要我们说明的财务事项进行 了审慎核查,现汇报如下。问题:预案显示,三钢的重组过渡期损益安排如下:(1)重组过渡期三钢所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动(以三钢在重组过渡期产生的归属于

2、母公司所有者的综合收益总额为准),剔除前次增资的影响后,原则上由交易各方按照其在交割 日前所持三钢的股权比例享有或承担;(2)在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对三钢的出资总金额年利率邳(单利的情况下,特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%(单利)的重组过渡期收益,超出部分由你公司享有;(3 你公司发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在重组过渡期的损矢,由你公司、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的持股比例承担,特定投资者不承担三钢在重组过渡期的亏损。请你公司说明:(1)上述过渡期损益安排的合法合规性;(2)上述过渡期损益安排是否有利于保护上市公司及中

3、小股东权益;(3)三钢对重组过渡期损益的会计政策和具体账务处理。谙财务顾问及会计师核查并发表明确意见。(问询函第4条)地址 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦9座Ad d B|o c k B Ch i n a Re s Ou【Ce s Bu d l g.1366Q a l J a n 9ROa d Ha n g z h o u Ch n o网 址 w w w p c c p a c n第1页共4页回复:(一)本次交易中关于过渡期损益安排的合法合规性根据 中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编,对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,

4、拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。本次交易中,标的资产拟采用资产基础法评估结果作为定价依据,上述监管问答未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问题,即可由交易各方协商确定归属,因此本次交易中过渡期损益的安排符合法律法规的规定。(二)本次交易中关于过渡期损益安排有利于保护上市公司及中小股东权益1 本次交易实施完毕,上市公司资本结构可得到进一步优化,有利于保护中小股东利益。本次交易中关于过渡期损益的安排系交易各方市场化谈判的结果。通过实施本次交易,上市公司资产负债结构将得到优化,经营活力和经营潜能将进一

5、步释放,借助良好的市场环境,上市公司竞争力和持续经营能力得到增强,中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益。2 上市公司可独享部分交易对方超额过渡期损益。根据本次交易方案,特定投资者可分享的过渡期损益不超过其各自交易金额的 码,超出部分归属于上市公司。根据目前标的公司的盈利能力,预计前述投资者按持股比例享有的过渡期损益很可能大于各自交易金额的7%,即华菱钢铁公司作为标的股东之一,可分享超出其持股比例的过渡期损益。综上所述,本次交易方案中关于过渡期损益充分考虑了交易各方的合理商业诉求,且使上市公司享有超出其持股比例的过渡期损益,交易实施完毕后,上市公司资本结构将得到优化。因此,本次交易中关于过渡期

6、损益安排总体上有利于保护上市公司及中小股东权益。(三)对重组过渡期损益的会计政策和拟进行的账务处理根据 发行股份购买资产协议约定,公司对于重组过渡期损益将进行以下账务处理:1 在重组交割完成前,因过渡期间损益金额尚未确定,原则上应由投资者与原股东华菱钢铁公司、华菱集团、涟钢集团及衡钢集团按其交割日前所持标的第2页共4页公司的股权比例享有或承担过渡期损益,公司合并财务报表无需进行调整。2 在重组交割完成后,根据经审计后的重组过渡期损益,分以下三种情况进行账务处理:(l)投资者可享有过渡期的收益未超过投资者根据 投资协议/债转股协议对三钢出资总金额年利率7%(单利),且未发生投资损失(即标的公司过

7、渡期损益未出现亏损)。在这种情况下,由重组交易各方按照共在交割日前所持标的公司的股权比例享有或承担,华菱钢铁公司合并财务报表无需进行调整。(2)投资者可享有过渡期的收益超过投资者根据 投资协议/债转股协议对三钢出资总金额年利率7%(单利)。在这种情况下,投资者仪享有金额相当于其出资总金额年利率俄(单利)的重细过渡期收益,超出部分由华菱钢铁公司享有。由于该项交易的经济实质是股东对公司的一种资本性投入,公司应将该交易作为权益交易,形成的利得计入公司所有者权益(资本公积),即华菱钢铁公司享有的超出部分的收益应自少数股东权益转出计入资本公积。(3)投资者持有的标的股权在重组过渡期存在损失(即标的公司过

8、渡期损益出现了亏损)。在这种情况下,由华菱钢铁公司、华菱集团、涟钢集团、衡钢集F+J按照其在投资者增资入股三钢前的持股比例承担,投资者不承担重细标的股权在重组过渡期的亏损,其中华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按其增资前的股权比例承担的投资者亏损将由其以现金补足,其经济实质为股东对公司的一种资本性投入,公司应将该交易作为权益交易,将形成的利得计入公司所有者权益(资本公积);由上市公司按其增资前的股权比例承担的投资者亏损,公司应将该交易作为权益交易,将形成的损失冲减公司所有者权益(资本公积),同时增加少数股东(投资者)权益。3 公司拟进行上述账务处理的依据(1)根据 中国证券监督管理委员会公告(08)

9、胡号规定:“如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的,公司应当按照企业会计准则中实质重于形式的原则,将该交易作为权益交易,形成的利得计入所有者权益(资本公积)。”(2)根据企业会计准则有关收购少数股东股权的规定:“企业在取得对子公司的控制权,形成企业合并后,购买少数股东全部或部分权益的,实质上是股东之间的权益性交易。在合并财务报表中,子公司的资产、负债应以购买日(或合第3页共4页并日)开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,调整留存收益。”经核查,我们认为,华菱钢铁公司对重组过渡期损益的安排合法合规,有利于保护上市公司及中小股东权益,公司对重组过渡期损益的会计处理符合企业会计准则及中国证监会、财政部的有关规定。专此说明,请予察核。合伙)中国注册会计丿1/钐拗c 纥中国注册会计师:御嗟彳二一八年十二月十九日(鹧跚)第 仕页 共4页