万泽股份：重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿）.PDF

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1、万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）证券代码：000534 证券简称：万泽股份 上市地点：深圳证券交易所 万泽实业股份有限公司（汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼）重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿第二次修订稿）交易对方名称交易对方名称 住所及通讯地址住所及通讯地址 北京绿城投资有限公司 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4703室 独立财务顾问 二一八年四四月 万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）2 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责

2、任。2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断

3、、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）3 修订说明 经公司第九届董事会第四十六次董事会审议通过，本次交易方案由出售西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）15%股权调整为出售西安新鸿业 5%股权。万泽股份与北京绿城投资于 2018 年 4 月 13 日签署了西安新鸿业 15%股权转让协议的解除协议、5%股权转让协议和债权转让协议的补充协议。除股权比例及价款支付相关事项外，与方案调整前的股权转让协议及债权转让协议无实质差异，公司对重组报告书（草案）（修订稿）中涉及方案调整的内容进

4、行了相应的修订，并补充披露了本次交易方案调整的原因及内容、交易方案调整对公司的影响，具体请见本报告书之“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易方案调整的原因及内容、交易方案调整对公司的影响。万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 万泽实业股份有限公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司 5%5%股权出售给北京绿城投资有限公司，北京绿城投资以现金方式支付全部交易对价。2018 年 3 月 20 日，万泽股份与北京

5、绿城投资签署了15%股权转让协议15%股权转让协议，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于 2018 年 3 月 6 日出具的银信评报字（2018）沪第 0187 号万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司 15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告确定的评估值为基础。截至评估基准日即 2017 年 9 月30 日，西安新鸿业全部权益评估值为 88,880.82 万元；经双方协商确定西安新鸿业 15%股权交易价格为 14,250.00 万元。2018 年 4 月 13 日，万泽股份与北京绿城投资签署了15%股权转让协议的解除协议，并于同日

6、签署了股权转让协议，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于 2018 年 3 月 6 日出具的银信评报字（2018）沪第 0187 号万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司 15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告确定的评估值为基础。截至评估基准日即 2017 年 9 月 30 日，西安新鸿业全部权益评估值为 88,880.82 万元；经双方协商确定西安新鸿业 5%股权交易价格为4,750.00 万元。2018 年 4 月 13 日，万泽股份与北京绿城投资签署了15%股权转让协议的解除协议，并于同日签署了股权转让协议，协议规定双方交易

7、价格以银信资产评估有限公司于 2018 年 3 月 6 日出具的银信评报字（2018）沪第 0187 号万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司 15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告确定的评估值为基础。截至评估基准日即 2017 年 9 月 30 日，西安新鸿业全部权益评估值为 88,880.82 万元；经双方协商确定西安新鸿业 5%股权交易价格为4,750.00 万元。二、本次交易资产评估情况 本次交易所涉及资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为基础确定。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审

8、字201815010004 号审计报告，2017万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）5 年 9 月 30 日西安新鸿业经审计的净资产为 379.18 万元。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第 0187 号万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司 15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告，本次评估机构对西安新鸿业股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为万泽实业股份有限公司拟股权转让事宜，提供西安新鸿业股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是 2017年 9 月 30 日，评估对象为西安新鸿业

9、股东全部权益价值，评估范围是西安新鸿业截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产和负债；根据评估对象的实际情况，选择收益法及资产基础法作为确定对象价值的评估方法，并选取资产基础法的评估结论作为评估结果。此次评估的结果为 88,880.82 万元，较审计后母公司单体报表所有者权益 452.04 万元，评估增值 88,428.78 万元，增值率 19,562.16%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益 379.18 万元，评估增值 88,501.64 万元，增值率 23,340.27%。三、本次交易构成上市公司重大资产重组（一）本次交易前 12 个月内相关资产交易情况 2014 年 1

10、1 月 28 日，万泽股份与深圳市赛德隆投资发展有限公司签订关于转让西安新鸿业投资发展有限公司 50%股权之股权转让协议书，拟将万泽股份持有的西安新鸿业的 50%股权作价 4.75 亿元转让给赛德隆公司。2014 年 12 月，万泽股份召开第八届董事会第四十一次会议及 2014 年第七次临时股东大会审议通过该议案。该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆公司关于标的西安新鸿业 50%股权的转让未能完成。2017 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过公司关于重新签订西安新鸿业公司

11、50%股权转让相关协议的议案，同意本公司与北京绿城投资重新签订相关协议，按照原转让价格，以 4.75 亿元的价格转让西安新鸿业 50%股权给北京绿城投资，并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为 2017 年9 月 30 日。2017 年 11 月 28 日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过 关于修订的议万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）6 案，公司转让西安新鸿业 50%股权改为转让 35%股权，转让价格改为 3.325 亿元，公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案已于 2017 年 12 月 1日经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。该次交

12、易于 2017 年 12 月 1 日完成工商变更。该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业股东全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2017）沪第 1257 号的评估报告，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，采取了收益法及资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后的总资产价值 385,416.63 万元，总负债 293,626.53 万元，净资产 91,790.10 万元，经双方协商确定，该次 35%股权的交易价格为 3.325 亿元。（二）本次交易构成重大资产重组的说明 本次交易为公司拟将西安新鸿业 5%

13、5%的股权转让给北京绿城投资。2017 年 12月，公司已出售西安新鸿业 35%的股权予北京绿城投资，根据上市公司重大资产重组管理办法第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据重组管理办法第十四条第一款，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”根据第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一

14、或者相关资产的有关比例计算的适用意见证券期货法律适用意见第 11 号，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”公司对西安新鸿业未实施过控制，故无需按照其资产总额进行计算。同时，根据前述累计计算的原则，公司按照西安新鸿业 40%40%股权计算是否构成重大资产重组。万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）7 根据上市公司 2016 年审计报告，上市公司 2016 年末经审计的资产总额（合并报表数）为 235,588.56 万元；根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字20181501000

15、4 号审计报告，2017 年 9 月 30 日西安新鸿业经审计的资产总额为328,085.32 万元，其 40%40%股权对应的资产额为 131,234.13 万元131,234.13 万元，超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%。根据 重组管理办法的规定，公司本次交易构成重组管理办法规定的重大资产重组。本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据 重组管理办法 相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。四、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为北京绿城投资，其与本公司无关联关系，故本次出售西安新鸿业5%5%股权的交易不构成关联交易。五、本次交易不构成借壳

16、上市 本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据重组管理办法，本次重大资产重组不构成借壳上市。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 公司根据本次交易编制了最近一年一期备考财务报表，该备考财务报表编制假设为：截至2015年12月31日，公司已将西安新鸿业40%40%股权按确定的交易价格出售给交易对方北京绿城投资，剩余10%股权已转为按可供出售金融资产进行计量剩余10%股权已转为按可供出售金融资产进行计量，并已将对西安新鸿业的债权按

17、确定的价格出售予北京绿城投资。1根据备考报表，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：单位：万元 1 本备考财务报表编制未考虑所得税影响。万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）8 项目项目 2017 年年 9 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 金额金额 备考备考 差异差异 金额金额 备考备考 差异差异 其他应收款 13,541.44 43,827.8843,827.88 -30,286.4430,286.44 18,274.79 48,561.2348,561.23 -30,286.4430,286.44 划分为持有待售的资产 1

18、6,137.62-16,137.62 16,137.62-16,137.62 流动资产合计流动资产合计 175,996.77 190,145.59190,145.59 -14,148.8214,148.82 200,430.15 214,578.97214,578.97 -14,148.8214,148.82 可供出售金融可供出售金融资产资产 -9,500.009,500.00 -9,500.009,500.00 -9,500.009,500.00 -9,500.009,500.00 非流动资产合非流动资产合计计 49,918.16 59,418.1659,418.16 -9,500.009,

19、500.00 35,158.41 44,658.4144,658.41 -9,500.009,500.00 资产总计资产总计 225,914.93 249,563.75-23,648.82 235,588.56 259,237.38-23,648.82 预收款项 3,509.22 509.22 3,000.00 4,509.35 1,509.35 3,000.00 其他应付款 50,085.13 40,585.13 9,500.00 10,898.93 1,398.93 9,500.00 流动负债合计流动负债合计 77,583.09 65,083.09 12,500.00 87,985.32

20、75,485.32 12,500.00 负债合计负债合计 85,839.34 73,339.34 12,500.00 95,030.32 82,530.32 12,500.00 其他综合收益其他综合收益 -6,272.486,272.48 -6,272.486,272.48 -6,272.486,272.48 -6,272.486,272.48 未分配利润未分配利润 35,740.16 65,616.5165,616.51 -29,876.3429,876.34 36,889.36 66,765.7066,765.70 -29,876.3429,876.34 归属于母公司所有者权益合计 137

21、,848.89 173,997.71-36,148.82 138,568.65 174,717.47-36,148.82 所有者权益合所有者权益合计计 140,075.58 176,224.40-36,148.82 140,558.24 176,707.06-36,148.82 2014年，公司已将西安新鸿业50%股权转至划分为持有待售的资产，2016年及2017年1-9月均未纳入合并范围。本次交易完成后，公司仍持有的西安新鸿业10%股权转为可供出售金融资产，按照公允价值进行确认及计量，故备考报表中各期末的持有待售资产科目余额均为0，可供出售金融资产余额为9,500万元。备考报表中其他应收款增

22、加的原因是增加了应收西安新鸿业40%股权转让对价，前期计提的坏账准备转回，以及增加了本次应收的2016年以前未计提利息。本次交易完成后，公司仍持有的西安新鸿业10%股权转为可供出售金融资产，按照公允价值进行确认及计量，故备考报表中各期末的持有待售资产科目余额均为0，可供出售金融资产余额为9,500万元。备考报表中其他应收款增加的原因是增加了应收西安新鸿业40%股权转让对价，前期计提的坏账准备转回，以及增加了本次应收的2016年以前未计提利息。由于假设2015年末已完成本次交易，其他应付款中的原西安新鸿业2014年股权转让履约保证金9,500万元及预收款项中3,000万元股权转让款在备考报表中已

23、转为股权转让款一部分，进行了相应冲减。由于债权长期未能收回，公司已于2015年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入。由于假设2015年末西安新鸿业40%40%股权已出售且公司对其债权已转让，增加了2016年以前的会计年度的万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）9 投资收益及前期未提的利息收入，故备考报表中未分配利润及归属于母公司所有者权益相应增加。剩余西安新鸿业10%股权按照公允价值计量，与原账面价值差额计入其他综合收益。剩余西安新鸿业10%股权按照公允价值计量，与原账面价值差额计入其他综合收益。本次出售之后，备考资产负债率有所下降。最近一年一期，万泽股份每股收益及

24、备考每股收益如下表所示：单位：元 会计期间会计期间 实际数实际数 备考数备考数 2017年1-9月 0.03 0.03 2016年度 0.15 0.14 如上表所示，最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益基本无差异，主要原因是：1）2014 年公司已将西安新鸿业 50%股权转至划分为持有待售的资产，2016 年及 2017 年 1-9 月均未纳入合并范围；2）由于债权长期未能收回，公司已于 2015 年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入，故本次交易收回的利息对 2016 年度、2017 年 1-9 月原报表的利息收入无影响。本次重大资产出售仅略微摊薄上市公司2016年每股收益

25、，主要原因是：假设2015年末相关交易已完成，故本次交易的备考利润表与原会计报表的差异仅在于原报表2016年转回的西安新鸿业财务资助款的资产减值准备937.41万元视为已于2015年末之前转回，故2016年备考利润表相关科目相较原报表减少937.41万元。本次交易完成后，公司将回笼更多资金以执行战略转型，加速推进高温合金业务发展。新兴产业投资需要一定的时间培育，尽早集中资源培育有利于其业务快速成长，增强持续盈利能力和抗风险能力。七、本次交易的决策过程（一）股权转让协议签署 2018 年 3 月 20 日，万泽股份与北京绿城投资签署了15%股权转让协议15%股权转让协议，双方确认了西安新鸿业 1

26、5%股权转让事宜。2018 年 4 月 13 日，万泽股份与北京绿城投资签署了15%股权转让协议的解除协议，并于同日签署了股权转让协议，双方确认了西安新鸿业 5%股权2018 年 4 月 13 日，万泽股份与北京绿城投资签署了15%股权转让协议的解除协议，并于同日签署了股权转让协议，双方确认了西安新鸿业 5%股权万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）10 转让事宜。转让事宜。（二）万泽股份董事会授权和批准 2018 年 3 月 20 日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过关于审议公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案、关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案、关于本

27、次重大资产出售具体方案的议案、关于签署的议案、关于及其摘要的议案、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案、关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案、关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案等与本次交易相关的议案。独立董事发表独立意见，同意公司本次交易，本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。2018 年 4 月 13 日，公司召

28、开第九届董事会第四十六次会议审议通过了关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案、关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案、关于调整本次重大资产出售具体方案的议案、关于重新签署及相关协议的议案、关于及其摘要的议案、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案等议案。2018 年 4 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十六次会议审议通过了关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案、关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案、关于调整本次重大资产出售具体方案的议案、关于重新签署及相关协议的议案、关于及其摘

29、要的议案、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案等议案。（三）本次交易尚需取得的授权和批准 截至本报告签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权。万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）11 八、本次交易相关方作出的重要承诺 序号序号 承诺主体承诺主体 承诺主要内容承诺主要内容 1 北京绿城投资 北京绿城投资已阅读万泽股份编制的 万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要、广东信达律师事务所出具的 关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书，认可上述文件中披露的与北京绿城投资及本

30、次交易相关的信息，承诺及时向万泽股份提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万泽股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 万泽实业股份有限公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员已作出公开承诺：（一）本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。九、

31、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本报告书签署日，万泽集团持有万泽股份 52.28%的股份，为公司控股股东；林伟光通过万泽集团间接控制公司 52.28%的股权，为公司实际控制人。万泽集团、林伟光均已出具承诺，同意本次交易。本次交易中，万泽集团、林伟光已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 万泽实业股份有

32、限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）12 （一）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。（二）网络投票 在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。（三）过渡期损益的归属 万泽股份与北京绿城投资签订的股权转让协议中约定：双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由北京绿城投资承担。（四

33、）本次重组对上市公司即期回报的影响 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组对公司即期回报的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：1、本次重组对上市公司即期回报的影响 公司根据本次交易编制了最近一年一期（2016 年、2017 年 1-9 月）备考

34、财务报表，该备考财务报表编制假设为：截至 2015 年 12 月 31 日，公司已将西安新鸿业 40%40%股权按确定的交易价格出售给交易对方北京绿城投资，并已将对西安新鸿业的债权按确定的价格出售予北京绿城投资，剩余剩余 10%股权已转为按可供出售金融资产进行计量%股权已转为按可供出售金融资产进行计量。经测算，最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益如下表所示：万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）13 单位：元 每股收益每股收益 会计期间会计期间 实际数实际数 备考备考数数 2017年1-9月 0.03 0.03 2016年度 0.15 0.14 如上表所示，最近一年一

35、期，万泽股份每股收益及备考每股收益基本无差异，主要原因是：1）2014 年公司已将西安新鸿业 50%股权转至划分为持有待售的资产，2016 年及 2017 年 1-9 月均未纳入合并范围；2）由于债权长期未能收回，公司已于 2015 年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入，故本次交易收回的利息对 2016 年度、2017 年 1-9 月原报表的利息收入无影响。本次重大资产出售仅略微摊薄上市公司 2016 年每股收益，主要原因是：假设 2015 年末相关交易已完成，故本次交易的备考利润表与原会计报表的差异仅在于原报表 2016 年转回的西安新鸿业财务资助款的资产减值准备 937.41

36、万元视为已于 2015 年末之前转回，故 2016 年备考利润表相关科目相较原报表减少937.41 万元。2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 为防范本次交易完成当年公司即期回报被摊薄的风险，公司董事会根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施。同时，公司为防范即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员就摊薄即期回报做了相应的承诺。具体内容详见本报告书“第十三节、其他重要事项”之“五、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”的相关内容。（五）保护投资者利益的其他措施 为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、

37、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）14 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）审批风险 本次交易已经上市公司第九届董事会第四十二次会议、第九届董事会第四十六次会议第九届董事会第四十六次会议审议通过，尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权，且深交所对本次交易无异议后方可实施。（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 根据关于加强与

38、上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。（三）标的资产的评估风险 本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但因未来实际情况能否与评估假

39、设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。（四）资产出售收益不具可持续性的风险 公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）15 （五）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险 公司推动业务转型，逐步剥离房地产业务。此次出售符合公司战略转型的既定规划，有利于回笼资金，推动公司向高端制造业转型。但如果未来公司业务转型遇到困难，将可能导致公司缺乏盈利能力的风险。（六）公司正处于转型期，存在持续经营能力不足的风险 公司目前房地产销售收入及出售房地产项目的投资收益对公司在转型过渡期的业绩形成一定

40、支撑。上海奉贤多晶精密铸造项目预计2018年部分设备投产后，也将对公司未来业务发展形成支撑，但是当前阶段公司高温合金业务规模较小，收入及盈利能力不足，若当年房地产项目出售的投资收益低于预期、商品房存货销售不佳、上海奉贤多晶精密铸造项目未能达到预期收益，则公司有可能出现亏损；如果未来公司向高温合金业务转型计划的实施未能达到预期进度和收益，则公司可能存在持续亏损的风险。二、上市公司存在的其他风险（一）股市风险 股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而

41、给投资者带来一定的风险。（二）其他不可控风险 公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）16 目录 公司声明公司声明.2 修订说明修订说明.3 重大事项提示重大事项提示.4 一、本次交易方案概述.4 二、本次交易资产评估情况.4 三、本次交易构成上市公司重大资产重组.5 四、本次交易不构成关联交易.7 五、本次交易不构成借壳上市.7 六、本次交易对上市公司的影响.7 七、本次交易的决策过程.9（一）股权转让协议签署.9（二）万泽股份董事会授权和批准.10 八、本次交易相关方作出的重要承诺.11 九、控

42、股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.11（一）股东大会通知公告程序.12（二）网络投票.12（三）过渡期损益的归属.12（四）本次重组对上市公司即期回报的影响.12（五）保护投资者利益的其他措施.13 重大风险提示重大风险提示.14 一、与本次交易相关的风险.14（一）审批风险.14（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险.14（三）标的资产的评估风险.14（四）资产出售收益不具可持续性的风险.14 万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）17 （五）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险.15（六）公司正处于转型期，存在持续经

43、营能力不足的风险.15 二、上市公司存在的其他风险.15（一）股市风险.15（二）其他不可控风险.15 目录目录.16 释 义释 义.24 第一节 本次交易概述第一节 本次交易概述.26 一、本次交易的背景和目的.26（一）本次交易背景.26（二）本次交易的目的.28 二、本次交易的决策过程.29（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准.29（二）本次交易的先决条件、尚需履行的程序及获得的批准.31 三、交易对方和交易标的.32（一）交易对方.32（二）交易标的.32 四、交易价格及溢价情况.33 五、本次交易不构成关联交易.33 六、本次交易构成重大资产重组.33 七、本次交易方案调整的原因

44、及内容、交易方案调整对公司的影响.35 第二节 上市公司基本情况第二节 上市公司基本情况.40 一、公司基本情况.40 二、公司设立及历次股本变动情况.40 三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况.41 四、最近五年控股权变动情况.47 五、最近三年重大资产重组情况.48（一）2015 年重大资产出售暨关联交易.48（二）2016 年重大资产出售暨关联交易.48 万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）18 六、公司主营业务发展情况及财务指标.49（一）公司主营业务情况.49（二）公司主要财务数据.50（三）主要财务指标（合并口径）.51 七、公司控股股东及实际控制人情况.5

45、2（一）控股股东的基本情况.52（二）实际控制人的基本情况.53 第三节 交易对方情况第三节 交易对方情况.54 一、交易对方的基本情况.54（一）北京绿城投资的基本情况.54（二）北京绿城投资的历史沿革情况.54（三）北京绿城投资最近三年注册资本变化情况.56（四）北京绿城投资主要业务发展状况.57（五）北京绿城投资主要财务指标.57（六）北京绿城投资的股权关系及下属企业.57 二、北京绿城投资与本公司的关联关系说明.59 三、北京绿城投资向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.59 四、北京绿城投资关于未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.59

46、五、北京绿城投资本次交易履约能力.59（一）北京绿城投资财务状况.59（二）北京绿城投资履约能力.60 六、交易对方的遴选过程.61 第四节 第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.62 一、西安新鸿业基本情况.62（一）西安新鸿业的基本信息.62（二）西安新鸿业的历史沿革.62（三）西安新鸿业的股权结构图.67（四）西安新鸿业下属公司的情况简介.67 万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）19 （五）西安新鸿业主营业务发展情况.69（六）西安新鸿业最近两年一期主要财务数据.70（七）西安新鸿业的主要资产、负债及对外担保情况.71（八）西安新鸿业的诉讼、仲裁及违法违规情况.

47、81（九）鸿基物业的基本情况.82（十）鸿登建设的基本情况.85 二、西安新鸿业评估情况.87（一）评估方法的选择.87（二）评估程序实施过程和情况.88（三）资产基础法评估情况.89（四）存货的评估方法.91（五）收益法评估情况.105（六）评估结论.123 三、西安新鸿业最近三年的评估和交易作价情况.124（一）2014 年，拟出售西安新鸿业 50%股权予赛德隆.124（二）2017 年，出售西安新鸿业 35%权益予北京绿城投资.125（三）历史评估与本次评估差异的分析.126 四、西安新鸿业资产许可情况.131 五、西安新鸿业债权债务的转移情况.131 第五节 本次交易合同的主要内容第五

48、节 本次交易合同的主要内容.133 一、合同主体、签订时间.133 二、交易价格及定价依据.133 三、支付方式.133 四、资产交付或过户的时间安排.133（一）转让款项的交付.133（二）关于标的资产交割的安排.134 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.134 六、与资产相关的人员安排.135 七、合同的生效条件和生效时间.135 万泽实业股份有限公司 重大资产出售报告书（第二次修订稿）20 八、违约责任条款.135 第六节 本次交易的合规性分析第六节 本次交易的合规性分析.137 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.137 二

49、、本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件.137 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形.137 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法.138 五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.138 六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.139 七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.139 第七节 本次交易的定价依据及公平合理性分析第七节

50、本次交易的定价依据及公平合理性分析.140 一、本次交易价格公允性分析.140 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见.140 三、独立董事对本次交易评估事项的意见.141 第八节 本次交易对上市公司的影响第八节 本次交易对上市公司的影响.143 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.143（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析.143（二）本次交易前上市公司的经营成果分析.146 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.147（一）标的公司所属行业的基本情况.147（二）西安新鸿业的经营情况.152 三、