洛凯股份:首次公开发行股票上市公告书.docx
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1、股票简称:洛凯股份股票代码:603829江苏洛凯机电股份有限公司Jiangsu Luokai Mechanical & Electrical Co., Ltd .首次公开发行股票上市公告书保荐机构(主承销商)(北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)特别提示江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“洛凯股份”、“本公司”或“发行人”)股票将于 2017 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管
2、理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。一、本次发行相关的重要承诺和说明(一)关于公
3、司上市后的股份锁定、持股及减持意向的承诺1、 发行人股东洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资承诺:(1)自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月;(3)承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行
4、价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价);(4)上述锁定期满后,如本单位自然人股东在发行人担任董事、监事或高级管理人员的,在担任期间本单位每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%;该董事、监事或高级管理人员离职后半年内本单位不转让所持发行人的股份。2、 发行人股东电科创投、润凯投资、添盈投资承诺:(1)自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)上述锁定期满后,如本单位自然人股东在发行人担任董事、监事或高级管理人员的,在担任期间本单位每年转让的股份不
5、超过所持发行人股份总数的 25%;该董事、监事或高级管理人员离职后半年内本单位不转让所持发行人的股份。3、 发行人实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明承诺:(1)自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月;
6、(3)承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的,承诺人保证洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资减持价格不低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价);(4)上述锁定期满后,承诺人在担任发行人董事/监事/ 高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持发行人股份总数的 25%。在承诺人离职后半年内不转让所持发行人的股份。4、 除实际控制人之外,持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员尹天文、季慧玉、谈文国、臧红卫、姜国栋、欧阳虎、邵家旭、徐琦俊承诺:(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不
7、由发行人回购该部分股份;(2)如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)的,本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月;(3)本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价);(4)上述锁定期满后,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持发行人股份总数的 25%。在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。承诺人将遵守中国证监会上市公司股
8、东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。(二)关于公司上市后三年内稳定股价的承诺发行人第一届董事会第四次会议及 2015 年度股东大会审议通过关于制订的议案。发行人、持有发行人 5%以上股东、实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函,稳定股价预案的主要内容如下:1、 启动稳定股价措施的条件公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时(以下简称“稳定股价措施的启动条件”,若因除权除息事项致使上述股票
9、收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的,上述每股净资产做相应调整),非因不可抗力因素所致,公司应当启动稳定股价措施。2、 稳定股价的具体措施(1) 发行人回购股票稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内,召开董事会讨论稳定股价的具体方案,如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的,董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后十二个月内,公司将通过证券交易所依法回购股票,公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的
10、,每股净资产相应进行调整);用于回购股票的资金应为公司自有资金,不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。(2) 持有发行人 5%以上股东、实际控制人增持公司股票若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括持有发行人 5%以上股东、实际控制人增持公司股票,则公司持股 5%以上股东、实际控制人将在增持义务触发之日起十二个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份;用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红(如有)及税后薪酬(如有)之和的 20%(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外)。(3) 董事、高
11、级管理人员增持公司股票若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票,则公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将在增持义务触发之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬(如有)总额的 20%(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外)。(4) 其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的,公司将在聘任同时要求其出具承诺函,承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳
12、定公司股价承诺。3、 增持或者回购股票的要求以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守公司法、证券法及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定,不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制,且实施后公司股权分布应符合上市条件。4、 稳定股价措施的具体程序(1)发行人回购股票在触发股价稳定方案的启动条件时,若董事会制定稳定股价的具体方案中包括公司回购股票的,则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知,由公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案。公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过,履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规
13、定的相关程序并取得所需的相关批准,其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后,由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时,应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后,公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告,并在十日内依法注销所回购的股票,办理工商变更登记手续。(2) 持有发行人 5%以上股东、实际控制人增持公司股票在触发股价稳定方案的启动条件之日起十个交易日内或者稳定股价具体方案的董事
14、会决议公告日五个工作日内,如稳定股价的具体方案中包括持有发行人 5%以上股东、实际控制人增持公司股票的,则持有发行人 5%以上股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在十二个月内履行增持义务,并就增持发行人股票的具体计划书面通知公司,由公司进行公告。(3) 董事、高级管理人员增持公司股票在触发股价稳定方案的启动条件之日起十个交易日内或者稳定股价具体方案的董事会决议公告日五个工作日内,如稳定股价的具体方案中包括董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票,则公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在十二个月内履行公司股票增持义务。5、 本预案的生
15、效本预案经 2015 年度股东大会审议通过后生效,至发行人首次发行股票并上市之日起三年内有效。期间若中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相关规则,发行人董事会据此修改本预案并提交发行人股东大会审议通过后实施。6、 稳定股价的相关承诺(1) 发行人承诺:在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内,召开董事会讨论稳定股价的具体方案,如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的,董事会应当将相关议案提交股东大会审议通过后实施;自公司股票挂牌上市之日起三年内,如公司拟新聘任董事、高级管理人员的,公司将在聘任同时要求其出具承诺函,承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已
16、作出的稳定公司股价承诺;在预案规定的股价稳定措施启动条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。(2) 持有发行人 5%以上股东、实际控制人承诺:若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司实际控制人增持公司股票,本单位/人将在具体股价稳定方案公告之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票;用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20%(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实
17、际增持金额低于上述标准的除外);增持后发行人股权分布应当符合上市条件;增持股份行为及信息披露应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定;在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上,将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票;在稳定公司股价预案规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本单位/人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如本单位/人未能履行上述稳定股价的承诺,则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本人的现金
18、分红(如有)、薪酬(如有)予以扣留,同时本单位/人持有的发行人股份不得转让,直至履行增持义务。(3) 董事、高级管理人员承诺:若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票,本人将在具体股价稳定方案公告之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票,用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬(如有)的 20%(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外);增持后发行人股权分布应当符合上市条件;增持股份行为及信息披露应符合公司法、证券法及其他相关法
19、律、行政法规的规定;在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上,将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票;在江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定股价预案规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如本人未能履行上述稳定股价的承诺,则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本人的现金分红(如有)、薪酬(如有)予以扣留,同时本人持有的发行人股份(如
20、有)不得转让,直至履行增持义务。(三)关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺1、发行人的承诺发行人就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:(1) 如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(如本公司上市后发生除权事项的,上述回购数量相应调整)。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告,并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案,并提交股东大会审议。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股
21、份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格,如本公司启动股份回购措施时已停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。(2) 如因本公司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿因上述行为给投资者造成的直接经济损失,包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。(3) 如本公司违反上述承诺,本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。2、发行人股东、实际控制人的
22、承诺发行人股东、实际控制人就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:(1) 如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施,承诺人承诺回购价格将按照市场价格,如启动股份回购措施时发行人已停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。(2) 如因发行人招股说明书中存在的虚假记
23、载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。(3) 如承诺人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红(如有),同时承诺人持有的发行人股份将不得转让,直至承诺人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人董事、监事、高级管理人员就公司本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:(1)如发行人招股说明书中存在
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