闽发铝业：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 福建省闽发铝业股份有限公司 FUJIAN MINFA ALUMINIUM CO.,LTD. （福建省南安市南美综合开发区） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路98号） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，

2、公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。” 控股股东、实际控制人黄天火以及股东黄长远、黄印电、黄秀兰、中科松山湖、海通开元承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 除上述承诺外，全体 5%以上股东黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰还承诺：上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员（如有）期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；如本人在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有；在离

3、职后六个月内，本人不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。本上市公告书已披露未经审计 2011 年一季度财务数据，对比表中 2010 年末及2010 年一季度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，

4、并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“闽发铝业”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】521 号文核准，本公司公开发行 4,300 万股人民币普通股。 本次发行采用网下向股票配售对象摇号配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 858 万股，网上定价发行 3,442 万股，发行价格为 15.18 元/股。 经深圳证券交易所关于福建省闽发铝业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知【深证上2011131 号】同意，本公司发行的人民币普通股

5、股票在深圳证券交易所上市，股票简称“闽发铝业”，股票代码“002578”；其中本次公开发行中网上定价发行的 3,442 万股股票将于 2011 年 4 月 28 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011 年 4 月 28 日 3、 股票简称：闽发铝业 4、 股票代码：002578 5、 首次公开发行后总股本：17,180 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：4,30

6、0 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东、实际控制人黄天火以及股东黄长远、黄印电、黄秀兰、中科松山湖、海通开元承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。除上述承诺外，全体 5%以上股东黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰还承诺：上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员（如有）期间：本人每年转让的股

7、份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；如本人在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有；在离职后六个月内，本人不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的 858 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3

8、,442 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 股东名称 持股数（万股） 比例(%) 可上市交易时间 （非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份 1 黄天火 7,341.60 42.73 2014 年 4 月 28 日 2 黄长远 1,847.20 10.75 2014 年 4 月 28 日 3 黄印电 1,847.20 10.75 2014 年 4 月 28 日 4 黄秀兰 644.00 3.75 2014 年 4 月 28 日 5 中科松山湖 600.00 3.49 2014 年 4 月 28 日 6 海通开元 600.00 3.49 2014 年 4 月

9、 28 日 小计 12,880.00 74.97 二、本次公开发行的股份 1 网下询价发行的股份 858.00 4.99 2011 年 7 月 28 日 2 网上定价发行的股份 3,442.00 20.04 2011 年 4 月 28 日 小计 4,300.00 25.03 合计 17,180.00 100.00 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 公司的基本情况 1、 发行人名称：福建省闽发铝业股份有限公司 英文名称：FUJIAN MINFA ALUMINI

10、UM CO.,LTD. 2、 注册资本：17,180 万股（本次公开发行后） 3、 法定代表人：黄天火 4、 成立日期：2007 年 12 月 26 日 5、 住所：福建省南安市南美综合开发区 6、 邮政编码：362300 7、 董事会秘书：傅孙明 8、 电话号码：0595-86279713 传真号码：0595-86279731 9、 发行人电子信箱：minfa 10、 公司网址：http:/ 11、 经营范围：铝制品；五金制品及模具；幕墙、门窗设计、制作、安装；镁合金制品的加工、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、

11、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务；旅游业投资。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定规定禁止或需经审批的项目） 12、 主营业务：从事各种铝型材产品的设计研发、生产和销售。 13、 所属行业：“有色金属冶炼及压延加工业”的子行业铝型材加工行业 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 任职起止日期 直 接 持有 股 数（万股） 间 接 持有 股 数（万股） 合计占发行后总股本的比例 黄天火 董事长 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 7,341.60 - 42.73 黄长远 副董事长、总

12、经理 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 1,847.20 - 10.75 黄印电 副董事长、副总经理 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 1,847.20 - 10.75 黄赐为 董事、副总经理 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 - - - 黄文乐 董事 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 - - - 黄松林 董事 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 - - - 范顺科 独立董事 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 - - - 王志强 独立董事 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 - - -

13、梁世斌 独立董事 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 - - - 陈敏 监事、监事会主席 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 - - - 周剑 监事 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 - - - 龚君 职工监事 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 - - - 赵启明 副总经理 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 - - - 傅孙明 董事会秘书 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 - - - 肖传龙 财务总监 2010 年 12 月至 2013 年 12 月 - - - 三、 公司控股股东及实际控制人情况 发行

14、人的控股股东、实际控制人为自然人黄天火。本次发行前，黄天火直接持有本公司 7,341.60 万股股份，占公司总股本的 57.00%；本次发行后黄天火直接持有本公司 42.73%的股权。黄天火先生现为本公司董事长，中国国籍，1955 年出生，无永久境外居留权，住所为福建省南安市南美综合开发区。 黄天火除直接持有本公司股权外，无其他对外投资。 四、 公司本次发行后，前10名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为：67,153 户。公司本次发行后，前 10 名股东持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 比例(%) 1 黄天火 7,341.60 42.73 2 黄长远 1,8

15、47.20 10.75 3 黄印电 1,847.20 10.75 4 黄秀兰 644.00 3.75 5 中科松山湖 600.00 3.49 6 海通开元 600.00 3.49 7 新华信托股份有限公司自营账户 143.00 0.83 8 嘉实债券开发式证券投资基金 143.00 0.83 9 云信成长 2007-2（第六期）集合资金信托计划 143.00 0.83 10 云信成长 2007-2（第八期）集合资金信托计划 143.00 0.83 11 齐鲁金泰山灵活配置集合资产管理计划 143.00 0.83 12 中银国际证券中国红基金宝集合资产管理计划 143.00 0.83 小计 13

16、,738.00 79.97 第四节 股票发行情况 1、 发行数量为：4,300 万股。其中，网下配售数量为 858 万股，占本次发行数量的 19.95%；网上定价发行数量为 3,442 万股，占本次发行总量的 80.05%。 2、 发行价格为：15.18 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）41.03 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）54.21 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发

17、行 4,300 万股计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象摇号配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 858 万股，有效申购数量为 3,432 万股，超额认购倍数为 4 倍。本次发行网上定价发行 3,442 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.6497904888 %，超额认购倍数为 154 倍。本次网下配售、网上定价发行不存在余股。 4、 募集资金总额：65,274 万元。 天健正信会计师事务所有限公司已于 2011 年 4 月 25 日对公司首次公开发行股票的资金到位情

18、况进行了审验，并出具了天健正信验（2011）综字第 020052 号验资报告。 5、 本次发行费用：58,195,497.69 元，每股发行费用 1.35 元/股，具体明细如下： 费用名称 金 额（元） 1、 保荐及承销费用 50,144,650.00 2、 审计及验资费用 1,940,000.00 3、 评估费 50,000.00 4、 律师费用 1,200,000.00 5、 信息披露费 4,290,000.00 6、上市费、登记费及印花税 570,847.69 合 计 58,195,497.69 6、 募集资金净额：594,544,502.31 元。 7、 发行后每股净资产：4.96 元

19、/股（按截止 2010 年 12 月 31 日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.28 元/股（以公司 2010 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2011 年一季度未经审计的财务数据，对比表中 2010 年末及 2010 年一季度财务数据已经审计。请投资者注意投资风险。 一、 2011年一季度主要财务数据 单位：人民币元 项目 2011-3-31 2010-12-31 增减幅度 流动资产（元） 226,288,392.04 221,468,190.41 2.18% 流动负债

20、（元） 149,516,578.79 154,825,060.44 -3.43% 总资产（元） 550,219,538.40 546,509,185.80 0.68% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 265,816,700.34 256,849,741.08 3.49% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.06 1.99 3.52% 项目 2011 年 1-3 月 2010 年 1-3 月 增减幅度 营业总收入（元） 119,491,934.89 115,275,907.66 3.66% 利润总额（元） 11,883,955.75 7,308,868.62 62.60% 归属于发行

21、人股东的净利润（元） 10,097,384.26 6,191,120.13 63.09% 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润（元） 9,406,039.06 6,205,685.51 51.57% 基本每股收益（元） 0.08 0.05 60.00% 净资产收益率（全面摊薄） 3.80% 2.95% 0.85% 扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄) 3.54% 2.95% 0.59% 经营活动产生的现金流量净额（元） -9,738,838.39 -4,600,022.33 -111.71% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.08 -0.04 -100.00% 注：上述

22、净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标为归属于上市公司股东的数据，净资产收益率按全面摊薄法计算。 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 （一） 经营业绩 2011 年 1-3 月公司实现营业收入 119,491,934.89 元，比上年同期 115,275,907.66 元增长 4,216,027.23 元，增长比例为 3.66%。公司营业收入呈稳定增长态势。 2011 年 1-3 月利润总额为 11,883,955.75 元，比上年同期增长 62.60%；2011 年 1-3 月净利润为 10,097,384.26 元，比上年同期增长 63.09%。利润总额和净利润的增

23、长主要系营业收入有一定的增长和产品结构优化使综合毛利率提高，以及银行借款金额减少，财务费用较上年同期减少所致。 （二） 财务状况和现金流量 本公司 2011 年一季度经营状况较为稳定，无对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 2011 年 1-3 月变动幅度较大的项目，其变动原因分析如下： （1）2011 年 3 月末，货币资金较年初减少 34,054,708.75 元，减少了 54.47%，主要系公司根据客户订单的情况增加原材料采购和偿还银行借款所致。 （2）2011 年 3 月末，存货较年初增加 27,564,210.26 元，增加了 34.86%，系客户订单增加，公司根据交货期限和生产

24、计划增加原材料储备所致。 （3）2011 年 3 月末，预收款项较年初增加 10,215,611.89 元，增加了 71.79%，系客户订单增加，收取客户的预付款增加所致。 （4）2011 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额为-9,738,838.39 元，较上年同期减少 5,138,816.06 元，主要是因为 2011 年随公司订单增加，公司增加了原材料采购，使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加23,076,096.18 元。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本

25、公司自2011年4月12日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项；

26、11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司法定代表人： 王开国 住所：上海市淮海中路 98 号电话：010-58067809 传真：010-58067832 保荐代表人： 孙迎辰 姜诚君项目协办人： 张世通 项目联系人： 杨丽君、王文萍、韩丽 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人海通证券已向深圳证券交易所提交了海通证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下：海通证券认为福建省闽发铝业股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，福建省闽发铝业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐福建省闽发铝业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件：1、2011 年 3 月 31 日资产负债表 2、2011 年 1-3 月利润表 3、2011 年 1-3 月现金流量表 发行人：福建省闽发铝业股份有限公司 2011年4月27日