美联新材：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx

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1、广东美联新材料股份有限公司 上市公告书 证券简称：美联新材 证券代码：300586 广东美联新材料股份有限公司 MALION NEW MATERIALS CO.,LTD. （住所：汕头市美联路 1 号） 首次公开发行股票 并在创业板上市上市公告书 保荐人（主承销商） 东北证券股份有限公司 （住所：吉林省长春市生态大街 6666 号） 1 特别提示 公司股票将于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 广东美联新材料股份有限公司（以下简称“

2、发行人”、“本公司”、“公司”、或 “美联新材”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊

3、载于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网 、中证网 、中国证券网 、证券时报网 、中国资本证券网 ）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行人股东关于所持股份锁定及转让的承诺 发行人控股股东及实际控制人黄伟汕、股东张朝益承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发

4、行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起 36 个月后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致其直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 7 月 4 日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的发行人股票的锁定期

5、限在原有期限的基础上自动延长 6 个月。 发行人股东张盛业、张静琪、张佩琪、张俩佳承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 发行人股东张朝凯承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份；本人在发行人向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内取得的新增股份，自完成工商变更登记后 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。 发行人股东段文勇、卓树标承诺：自

6、发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。 作为发行人股东的董事、高级管理人员段文勇、卓树标承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让

7、直接持有的发行人股份。自发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 7 月 4 日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的发行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长 6 个月。 二、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向和发行人持股的董事、高级管理人员减持价格的承诺 发行人实际控制人、控股股东、董事长黄伟汕和股东、董事、高级管理人员张朝益承诺：在本人持股限售期满后，如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义

8、务，即通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，且本人持股限售期满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。本人承诺持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有公司首次公开发行时的股份总数的 25%。 发行人股东张盛业承诺：在本人持股限售期满后，如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，即通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人承诺持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有公司首次公开发行时的股份总数的 50%。 发行人股东张朝凯承诺：在本人持股限售期满后两年内，如因个人经济原因确需减持

9、的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，即通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人承诺持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有公司首次公开发行时的股份总数的 50%。 发行人持股的董事、高级管理人员段文勇、卓树标承诺：在本人持股限售期满后两年内，如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本人减持价格不低于公司首次公开发行价格。 自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 三、

10、关于稳定公司股价预案的承诺 为了维护广大投资者利益，稳定公司股票价值，公司根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，制订了广东美联新材料股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体要点如下： （一） 启动稳定股价措施的实施条件 公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应调整），在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，即可实施本预案中一项或数项措施

11、，以使公司股票稳定在合理价值区间。 （二） 稳定股价预案的具体措施 1、公司向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规以及规范性文件的规定且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （1） 股份回购价格 确定回购价格的原则：公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格区间。 若公司在回购期内发生资本

12、公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权息之日起，相应调整回购价格的价格区间。 （2） 股份回购金额 确定回购金额的原则：公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东的净利润的 30%作为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份资金总额的上限。 董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交公司股东大会审议。 （3） 股份回购期限 由公司董事会制定公司股份回购计划，分期执行，如果在此期限内回购金额使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。 2、控股股东增持公司股份 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启

13、动条件，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （1） 控股股东在 12 个月内增持的公司权益的股份不超过公司已发行股份的 2%。即控股股东可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含首次已增持部分）。 同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。 （2） 用于股份增持的资金总额不应少于 500 万元（如与上述（1）项的增持比例冲突的，以上

14、述第 1 项为准）。 （3） 增持股份的价格：以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格区间。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股份 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法、关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知、创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （1） 公司董事

15、、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的 1%（含首次已增持部分）。 （2） 公司董事、高级管理人员各自累计增持金额不应低于其上年度薪酬总额的 30%。（如与上述（1）项的增持比例冲突的，以上述第（1）项为准）。 （3） 在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。（4）对于未来新聘的董事、高级管理人员，须履行以上规定。 （三）稳定股价预案的程序 1、公司回购股份的程序 （1） 公司董事会应当在本预案启动条件发生之日起 10 个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司回购股份的议案

16、需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。 （2） 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间，完成时间以及实施期限等信息）或不进行回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3） 经公司股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起的下一个交易日启动回购程序，并应履行法律、法规及规范性文件规定的程序。 （4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 （5） 公司回购的股份在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注

17、销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持股份的程序 （1） 控股股东应在达到启动条件之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）拟定书面方案，并书面通知公司并由公司进行公告。 （2） 控股股东在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定程序后 60 日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持股份的程序 （1） 董事、高级管理人员应在达到启动条件之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）拟定书面方案，并书面通知公司并由公司进行公告。 （2） 董事、

18、高级管理人员在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定程序后 60 日内实施完毕。 （四）稳定股价预案的终止条件 若出现以下任一情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应调整）； 2、 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）稳定股价的保障措施 1、 公司董事会在达到稳定股价预案启动条件之日起 10 个交易日内未审议稳定股价

19、方案并做出决议的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 2、 控股股东在公告稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司有权将其应付现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上市承诺义务为止。 3、 董事以及高级管理人员在公告稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员 50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 4、 控股股东、董事以及高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该

20、方案执行的控股股东、董事以及高级管理人员所持的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 5、 公司新聘任的董事、高级管理人员需履行上述增持义务。 （六）本预案的法律程序 本预案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之日起生效。公司及控股股东、董事和高级管理人员已出具了广东美联新材料股份有限公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定公司股价的承诺。 四、发行人及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人及证券服务机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 （一） 发行人关于发行上市申请文件真实性的承诺

21、本公司招股意向书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。在相关监管部门认定本公司公开募集及上市文件，存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，本公司将根据相关法律法规及章程的规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或备案，启动股份回购措施。回购价格根据相关法律法规确定，且不低于公司首次公开发行股份的价格。 （二） 公司的实际控制人、控股股东关于发行上市申请文件真实性的承诺发行人首次公开发行的招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈

22、述或者重大遗漏；若相关监管部门认定公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份。本人将在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，依法购回已转让的原限售股份。购回价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的价格。 （三） 公司的董事、监事及高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺 发行人招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔

23、偿投资者损失。 （四） 中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 1、保荐机构东北证券承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师国浩律师承诺 如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算

24、的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 3、 发行人审计机构、验资机构正中珠江承诺 如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 4、

25、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺 本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股 5%以上的股东（以下简称“相关责任主体”）针对各自在招股意向书中作出的承诺，未履行或未及时履行相关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则采取如下约束措施： 1

26、、 自相关责任主体应当履行而未履行或未及时履行承诺之日起 2 个交易日内，由公司在中国证监会指定报刊或网站上充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的具体原因，并向公司股东及社会公众投资者道歉； 2、 由相关责任主体及时作出合法、合理及有效的补充承诺或替代性承诺； 3、 相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺，其所获得的收益归公司所有；导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若公司本次发行成功，发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比，将可能出现一定程度的下降。公司拟从以下几方面着手，不断提高公司的收入和盈利水平，尽量减少

27、本次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者的回报。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、 积极实施募投项目，尽快实现投资收益 本次募集资金拟投资于中高端白色母粒产业化建设项目和中高端黑色母粒的产业化建设项目。公司已对上述募投项目进行可行性研究论证，符合国家鼓励政策和行业发展趋势，若募投项目顺利实施，有望大幅提高公司的销售收入和盈利水平。公司将通过积极实施募投项目，尽快实现投资收益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、 运用自有资金完善产品线，提高公司利润水平 报告期内，公司产品竞争力不断提升，主营业务收入持续增长，未来公司将继续做大做强现有产品市场。公司今年上半年新建投产的濠江一期生产基地，

28、投产后增加了中高端黑色母粒产能、优化了公司的产品结构、巩固了公司产品市场占有率和市场地位，提升公司的盈利能力。 3、 加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据公司法、证券法等法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等业务规则的要求，制定了广东美联新材料股份有限公司募资资金专项存储制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理、使用和监督。本次发行募集资金到位后，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 4、 切实落实利润分配制度 公司于 2014 年 2 月 7 日召开 2014 年度第一次临时股东

29、大会审议通过了修订后的公司章程（草案），规定公司发行上市后股利分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，结合目前公司发展现状及发展阶段，修改了广东美联新材料股份有限公司未来分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司将确保上述制度得到切实的实施。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺 （1） 不越权干

30、预公司经营管理活动； （2） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益； （3） 不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 2、董事、高级管理人员的承诺 （1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3） 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、利润分配政策的承

31、诺 经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存利润全部由本次发行后新老股东按持股比例共享。 2012 年 12 月 6 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过公司章程（草案）；2013 年 7 月 12 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过公司章程（草案）修正案；2013 年 11 月 15 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过公司章程（草案）修正案；2014 年 2 月 7 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过公司章程（草案）修正案；2014 年 7 月 8 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过公司章程（草案）修正

32、案。根据公司章程（草案）中的规定，公司发行上市后股利分配政策如下： （一）利润分配的原则 1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、 公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行

33、证券。 4、 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （二） 利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。 （三） 现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配： 1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的

34、 20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例及期间间隔 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配

35、时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： a、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十； b、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。 2、在符合现金股利分配

36、的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五） 股票股利分配的条件 在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （六） 利润分配的决策程序和机制： 1、 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 2、 董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例

37、、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 3、 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 4、 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整 1、 公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，

38、且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、 董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 3、 股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。八、其他承诺 （一）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，保障公司的利益，公司控股股东及实际控制人黄伟汕于2014 年 2 月向公司出具了避免同业竞争的承诺函，承诺： “一、截至本承诺签署之日，本人不存在

39、从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。 二、 为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在本人作为发行人股东的期间：本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步

40、拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1） 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2） 停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3） 将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4） 将相竞争的业务纳入到发行人来经营。 本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对广东美联新材料股份有限公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对广东美联新材料股份有限公司存在重大影响的期间内持续有效，不可变更

41、或撤销。” （二）关于规范和减少关联交易的承诺函 为减少或避免关联交易，本公司采取了以下措施： 1、 本公司按照公司法等法律法规，建立健全了法人治理结构，本公司的控股股东及本公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。 2、 为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。 3、 公司制订

42、的上市后适用的公司章程（草案）在现行制度的基础上，对关联交易决策制度作了更加严格的规定。 4、 为规范和减少实际控制人及控制的企业与公司未来可能发生的关联交易，公司控股股东及实际控制人黄伟汕出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺如下： （1） 本人保证，将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与美联新材之间的关联交易。若本人及本人控制的企业与美联新材发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照美联新材公司章程规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。 （2） 本

43、人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，行使股东权利，履行股东义务。 （3） 美联新材独立董事如认为本人及其控制的企业与美联新材之间的关联交易损害美联新材或美联新材其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了美联新材或美联新材其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对美联新材或美联新材其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。 （4） 本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给美联新材、美联新材其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。 三、 实际控制人就发行

44、人为职工缴纳社会保险和住房公积金相关事宜的承诺 发行人的控股股东和实际控制人就发行人为职工缴纳社会保险和住房公积金相关事宜作出如下承诺： 1、 若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴社会保险费用、或发行人因未为全部职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。 2、 若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴住房公积金、或发行人因未为全部职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。 15 广东美联新材料股份有限公

45、司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20162865 号”文核准，本公司首次公开发行新股不超过 2,400 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称 “网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简

46、称“网上发行”）相结合的方式，根据初步询价结果，发行人和主承销商协商确定：本次公开发行股票数量为 2,400 万股。其中，网下配售 240 万股，网上发行 2,160 万股，发行价格为 9.30 元/股。 经深圳证券交易所关于广东美联新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上20161002 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“美联新材”，股票代码“300586”；其中本次公开发行的 2,400 万股股票将于 2017 年 1 月 4 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网

47、址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2017 年 1 月 4 日 3、 股票简称：美联新材 4、 股票代码：300586 5、 首次公开发行后总股本：9,600 万股 6、 首次公开发行股票数量：2,400 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据中华人民共和国公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市的流通限制及锁定安排：本次公开发行的 2,400 万股股份无流通限制及锁定安排。 10、 公司股份可上市交易时间 股东及股份类型 持股数量 （股）