朗科科技：2017年年度报告（更新后）.PDF

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1、深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 深圳市朗科科技股份有限公司深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告年年度报告 2018 年年 04 月月 深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人魏卫、主管会

2、计工作负责人杜铁军及会计机构负责人公司负责人魏卫、主管会计工作负责人杜铁军及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)刘俏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。刘俏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 白彦春 董事 出差 魏卫 1、董事、主要股东意见分歧所带来的经营管理风险、董事、主要股东意见分歧所带来的经营管理风险（1）依据招股说明书等上市材料，股东邓国顺先生、成晓华先生原为公司控股股东

3、、实际控制人。认定依据摘录如下：邓国顺先生、成晓华先生共同创立公司；两人系公司多项发明专利的发明人；自发行人前身朗科有限设立至今，邓国顺先生、成晓华先生两人一直为公司前两大股东，合并持有的公司股份一直超过）依据招股说明书等上市材料，股东邓国顺先生、成晓华先生原为公司控股股东、实际控制人。认定依据摘录如下：邓国顺先生、成晓华先生共同创立公司；两人系公司多项发明专利的发明人；自发行人前身朗科有限设立至今，邓国顺先生、成晓华先生两人一直为公司前两大股东，合并持有的公司股份一直超过 50%；两人一直担任公司重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系

4、、公司实际运作情况以及邓国顺先生、成晓华先生关于股份锁定的承诺，认定邓国顺先生、成晓华先生两人为公司的共同实际控制人。；两人一直担任公司重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及邓国顺先生、成晓华先生关于股份锁定的承诺，认定邓国顺先生、成晓华先生两人为公司的共同实际控制人。（2）自）自 2010 年年 9 月至月至 2014 年年 2 月，在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间，公司董事会共审议通过了月，在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间，公司董事会共审议通过了 140 个议案，董事邓国顺先生、钟刚强先生、王荣女士

5、共对其中个议案，董事邓国顺先生、钟刚强先生、王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见；股东大会共审议通过了个议案提出了反对或者弃权意见；股东大会共审议通过了深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 47 个议案，其中主要股东邓国顺先生共对其中个议案，其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见。按照公司目前的情况，主要股东（截止至个议案提出了反对或者弃权意见。按照公司目前的情况，主要股东（截止至 2017 年年 12 月月 31 日）邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为日）邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 21.63%、8.80%，双方在过往

6、的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致，亦不能保证未来的表决结果能保持一致，且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准，邓国顺、成晓华之间既未签署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。因此，不能继续认定邓国顺先生、成晓华先生为公司控股股东、实际控制人。公司股东安图田木投资管理有限公司（以下简称，双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致，亦不能保证未来的表决结果能保持一致，且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准，邓国顺、成晓华之间既未签署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。因此，不能继续认定邓国顺先生、成晓华先生为公司

7、控股股东、实际控制人。公司股东安图田木投资管理有限公司（以下简称“安图田木安图田木”，为王全祥先生全资控股的公司，原公司名称为珲春田木投资咨询有限责任公司，于，为王全祥先生全资控股的公司，原公司名称为珲春田木投资咨询有限责任公司，于 2016 年年 1 月月 7 日更名为新余田木投资管理有限公司，又于日更名为新余田木投资管理有限公司，又于 2016 年年 12 月月 14 日更名为安图田木投资管理有限公司）持股比例为日更名为安图田木投资管理有限公司）持股比例为 6.52%，为公司第四大股东（截止至，为公司第四大股东（截止至 2016 年年 12 月月31 日）。虽然成晓华先生与安图田木实际控制

8、人王全祥先生（曾担任公司第一届、第二届董事会董事）在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致，但二人并未签署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。日）。虽然成晓华先生与安图田木实际控制人王全祥先生（曾担任公司第一届、第二届董事会董事）在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致，但二人并未签署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。（3）2014 年年 6 月月 11 日，就控股股东、实际控制人认定事宜，公司组织了主要股东、董事、中介机构进行了开会商讨。根据商讨会的结果，当时公司前三大股东关于公司控股股东、实际控制人认定的意见仍然不一致，具体如下：股东成晓华

9、发言：经本人咨询，公司无控股股东、实际控制人的情况在上市公司中并不少见；本人认为，本人不是公司控股股东、实际控制人，本人持股比例仅有日，就控股股东、实际控制人认定事宜，公司组织了主要股东、董事、中介机构进行了开会商讨。根据商讨会的结果，当时公司前三大股东关于公司控股股东、实际控制人认定的意见仍然不一致，具体如下：股东成晓华发言：经本人咨询，公司无控股股东、实际控制人的情况在上市公司中并不少见；本人认为，本人不是公司控股股东、实际控制人，本人持股比例仅有 16.5%；本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议，不具备认定为控股股东、实际控制人的条件；本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做

10、出表决，表决情况并未完全一致。股东王全祥及安图田木发言：根据；本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议，不具备认定为控股股东、实际控制人的条件；本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做出表决，表决情况并未完全一致。股东王全祥及安图田木发言：根据深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 证监会关于公司控股股东、实际控制人的认定条件，本人并不符合；本人与任何股东没有签订一致行动人协议，在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致，那也只是对这一议案的理解一致；本人推荐的董事，都是独立行使相关权利。股东邓国顺发言：本人观点与之前提交给公司、深交所的意见一致（注：邓国顺于证监会关

11、于公司控股股东、实际控制人的认定条件，本人并不符合；本人与任何股东没有签订一致行动人协议，在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致，那也只是对这一议案的理解一致；本人推荐的董事，都是独立行使相关权利。股东邓国顺发言：本人观点与之前提交给公司、深交所的意见一致（注：邓国顺于 2014 年年 5 月出具的相关意见：本人现持有朗科科技月出具的相关意见：本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票，持股比例为股股票，持股比例为 23.13%。本人目前仅担任朗科科技的董事，本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议，本人现不具有朗科科技的实际控制权，本人在股东大会上行使表决权、在董事

12、会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力，不存在与其他股东采取一致行动、控制朗科科技的情况。本人认为，根据公司的客观事实，成晓华先生、王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人）。本人目前仅担任朗科科技的董事，本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议，本人现不具有朗科科技的实际控制权，本人在股东大会上行使表决权、在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力，不存在与其他股东采取一致行动、控制朗科科技的情况。本人认为，根据公司的客观事实，成晓华先生、王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人）。（4）自）自 2015 年年 4 月起，公司股权结构发生较大变化，股权分

13、布较以前更为分散。截至月起，公司股权结构发生较大变化，股权分布较以前更为分散。截至 2015 年年 12 月月 31 日止，公司总股本为日止，公司总股本为 13,360 万股，当时前五大股东邓国顺、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（以下简称万股，当时前五大股东邓国顺、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通中科汇通”）、成晓华、王全祥（含王全祥实际控制的安图田木）、潇湘资本集团股份有限公司（原名为湖南潇湘资本投资股份有限公司，于）、成晓华、王全祥（含王全祥实际控制的安图田木）、潇湘资本集团股份有限公司（原名为湖南潇湘资本投资股份有限公司，于 2016 年年 2 月月 19

14、日更名为潇湘资本集团股份有限公司，以下简称日更名为潇湘资本集团股份有限公司，以下简称“潇湘资本潇湘资本”）的持股比例分别为）的持股比例分别为 21.63%、21.00%、9.92%、9.27%、5.02%。2015 年年 8 月月 17 日，公司就控股股东、实际控制人认定事项，向当时上述前五大股东征求意见，当时上述前五大股东一致同意认定公司无控股股东、实际控制人。其中，中科汇通于日，公司就控股股东、实际控制人认定事项，向当时上述前五大股东征求意见，当时上述前五大股东一致同意认定公司无控股股东、实际控制人。其中，中科汇通于 2015 年年 8 月月 19 日向公司出具了关于中科汇通（深圳）股权投

15、资基金有限公司不是深圳市朗科科技股份有限公司控股股东、实际控制人的相关情况说明。主要说明内容如下：日向公司出具了关于中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司不是深圳市朗科科技股份有限公司控股股东、实际控制人的相关情况说明。主要说明内容如下：深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 截至截至 2015 年年 8 月月 19 日止，中科汇通持股比例不到日止，中科汇通持股比例不到 30%；朗科科技现任董事会成员、非职工监事中，没有一人是中科汇通推荐或选举的；中科汇通未参与朗科科技的日常经营管理，不具有朗科科技的实际控制权；中科汇通未与朗科科技主要股东签署一致行动协议，也没有向监管机构和公

16、众公开作出过一致行动承诺；中科汇通不具备公司法（；朗科科技现任董事会成员、非职工监事中，没有一人是中科汇通推荐或选举的；中科汇通未参与朗科科技的日常经营管理，不具有朗科科技的实际控制权；中科汇通未与朗科科技主要股东签署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺；中科汇通不具备公司法（2013 年修订）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（年修订）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）等政策法规中关于控股股东、实际控制人的认定条件。中科汇通认为其目前不是朗科科技的控股股东、实际控制人，同意认定朗科科技无控股股东、实际控制人。截至年修订）等政策法规中关于控股股东、实际

17、控制人的认定条件。中科汇通认为其目前不是朗科科技的控股股东、实际控制人，同意认定朗科科技无控股股东、实际控制人。截至 2016 年年 12 月月 31 日止，公司总股本为日止，公司总股本为 13,360 万股，公司前五大股东邓国顺、中科汇通、成晓华、安图田木、湖南省信托有限责任公司潇湘丰盈万股，公司前五大股东邓国顺、中科汇通、成晓华、安图田木、湖南省信托有限责任公司潇湘丰盈 5 号集合资金信托计划的持股比例分别为号集合资金信托计划的持股比例分别为21.63%、21.00%、8.80%、6.52%、4.94%。公司于。公司于 2017 年年 2 月再次向前述前五大股东发出深圳市朗科科技股份有限公

18、司实际控制人认定调查函，随后前述前五大股东分别回函，其中股东邓国顺回函表示月再次向前述前五大股东发出深圳市朗科科技股份有限公司实际控制人认定调查函，随后前述前五大股东分别回函，其中股东邓国顺回函表示“本人不是朗科科技的实际控制人，但本人无法判断朗科科技是否存在实际控制人本人不是朗科科技的实际控制人，但本人无法判断朗科科技是否存在实际控制人”，股东中科汇通、成晓华、安图田木、湖南省信托有限责任公司潇湘丰盈，股东中科汇通、成晓华、安图田木、湖南省信托有限责任公司潇湘丰盈 5 号集合资金信托计划均回函确认其在号集合资金信托计划均回函确认其在 2016 年年 12 月月 31 日和目前均不是朗科科技实

19、际控制人。日和目前均不是朗科科技实际控制人。截至截至 2017 年年 12 月月 31 日止，公司总股本为日止，公司总股本为 13,360 万股，公司前三大股东（亦是持股万股，公司前三大股东（亦是持股 5%以上股东）邓国顺、中科汇通、成晓华的持股比例分别为以上股东）邓国顺、中科汇通、成晓华的持股比例分别为 21.63%、21.00%、8.80%。2018 年以来，公司股权结构继续发生变化。年以来，公司股权结构继续发生变化。2017 年年 12 月月 10日，中科汇通、成晓华先生分别与上海宜黎企业发展有限公司（以下简称日，中科汇通、成晓华先生分别与上海宜黎企业发展有限公司（以下简称“上海宜黎上海

20、宜黎”）签署了 关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议，并于）签署了 关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议，并于 2017年年 12 月月 14 日分别与上海宜黎签署了关于深圳市朗科科技股份有限公司的股日分别与上海宜黎签署了关于深圳市朗科科技股份有限公司的股深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 份转让协议的补充协议，中科汇通于份转让协议的补充协议，中科汇通于 2017 年年 12 月月 20 日向上海宜黎出具了 承诺函。中科汇通以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份日向上海宜黎出具了 承诺函。中科汇通以协议转让方式向上海宜黎转让其所持

21、有的本公司无限售条件流通股股份 28,062,658 股，占公司总股本的股，占公司总股本的 21.00%，成晓华先生以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份，成晓华先生以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份 5,250,000 股，占公司总股本的股，占公司总股本的 3.93%。公司于。公司于 2018 年年 1 月月 12 日收到上海宜黎提交的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，经深圳证券交易所进行合规性确认后，中科汇通和成晓华先生向上海宜黎转让本公司股份已完成过户登记手续，过户登记日期为日收到上海宜黎提交的中国证券

22、登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，经深圳证券交易所进行合规性确认后，中科汇通和成晓华先生向上海宜黎转让本公司股份已完成过户登记手续，过户登记日期为 2018 年年 1 月月 11 日。本次股份转让完成后，上海宜黎持有本公司股票日。本次股份转让完成后，上海宜黎持有本公司股票 33,312,658 股，持股比例为股，持股比例为 24.93%，成为公司第一大股东；中科汇通不再持有公司股份；成晓华先生持有本公司股票，成为公司第一大股东；中科汇通不再持有公司股份；成晓华先生持有本公司股票 6,500,400股，持股比例为股，持股比例为 4.87%，不再为公司持股，不再为公司持股 5

23、%以上股东。邓国顺先生为公司第二大股东（持股比例仍为以上股东。邓国顺先生为公司第二大股东（持股比例仍为 21.63%）。）。截至截至 2018 年年 1 月月 31 日止，公司总股本为日止，公司总股本为 13,360 万股，公司持股万股，公司持股 5%以上的股东为上海宜黎和邓国顺先生。公司于以上的股东为上海宜黎和邓国顺先生。公司于 2018 年年 3 月再次向前述二大股东以及成晓华先生、中科汇通发出深圳市朗科科技股份有限公司实际控制人认定调查函，随后前述股东分别回函并一致同意认定公司在月再次向前述二大股东以及成晓华先生、中科汇通发出深圳市朗科科技股份有限公司实际控制人认定调查函，随后前述股东分

24、别回函并一致同意认定公司在 2017 年年 12 月月 31 日和目前均无实际控制人。日和目前均无实际控制人。（5）自）自 2014 年年 2 月至月至 2017 年年 12 月，第三届、第四届董事会一共审议了月，第三届、第四届董事会一共审议了139 议案，其中有议案，其中有 25 个议案存在董事投了反对或者弃权票的情况；股东大会共审议了个议案存在董事投了反对或者弃权票的情况；股东大会共审议了 45 个议案，其中有个议案，其中有 5 个议案存在主要股东投了反对或者弃权票的情况。目前公司董事及主要股东意见分歧的情况已经引发了投资者和媒体的普遍关注以及担忧，对公司在资本市场形象带来了不同程度的影响

25、，也会给公司经营管个议案存在主要股东投了反对或者弃权票的情况。目前公司董事及主要股东意见分歧的情况已经引发了投资者和媒体的普遍关注以及担忧，对公司在资本市场形象带来了不同程度的影响，也会给公司经营管深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 理造成一定的影响。理造成一定的影响。应对措施：虽然董事、主要股东意见有分歧是属正常的，且公司的规范化治理就是在矛盾中求得平衡和发展，希望股东彼此加强沟通、凝聚共识，以期达成既控制住风险、又抓住发展机会的和谐相处的局面。公司今后将为加强主要股东、董事之间的有效沟通尽量提供便利，并致力于提高为包括广大中小股东在内的投资者服务的水平，公平对待所有投

26、资者，充分尊重全体股东根据公司章程相关规定参与公司事务的权利。应对措施：虽然董事、主要股东意见有分歧是属正常的，且公司的规范化治理就是在矛盾中求得平衡和发展，希望股东彼此加强沟通、凝聚共识，以期达成既控制住风险、又抓住发展机会的和谐相处的局面。公司今后将为加强主要股东、董事之间的有效沟通尽量提供便利，并致力于提高为包括广大中小股东在内的投资者服务的水平，公平对待所有投资者，充分尊重全体股东根据公司章程相关规定参与公司事务的权利。2、公司股权结构发生重大变化带来的控制风险、公司股权结构发生重大变化带来的控制风险 截至截至 2017 年年 12 月月 31 日止，公司总股本为日止，公司总股本为 1

27、3,360 万股，公司前三大股东（亦是持股万股，公司前三大股东（亦是持股 5%以上股东）邓国顺、中科汇通、成晓华的持股比例分别为以上股东）邓国顺、中科汇通、成晓华的持股比例分别为 21.63%、21.00%、8.80%。2017 年年 12 月月 10 日，中科汇通、成晓华先生分别与上海宜黎签署了关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议，并于日，中科汇通、成晓华先生分别与上海宜黎签署了关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议，并于 2017 年年 12月月 14 日分别与上海宜黎签署了 关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议，中科汇通于日分别与上海宜黎签署了 关于深圳市

28、朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议，中科汇通于 2017 年年 12 月月 20 日向上海宜黎出具了 承诺函。中科汇通以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份日向上海宜黎出具了 承诺函。中科汇通以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份 28,062,658 股，占公司总股本的股，占公司总股本的 21.00%，成晓华先生以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份，成晓华先生以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份 5,250,000 股，占公司总股本的股，占公司总股本的 3.93%。公司于。公

29、司于 2018 年年 1 月月 12 日收到上海宜黎提交的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，经深圳证券交易所进行合规性确认后，中科汇通和成晓华先生向上海宜黎转让本公司股份已完成过户登记手续，过户登记日期为日收到上海宜黎提交的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，经深圳证券交易所进行合规性确认后，中科汇通和成晓华先生向上海宜黎转让本公司股份已完成过户登记手续，过户登记日期为 2018 年年 1 月月 11 日。本次股份转让完成后，上海宜黎持有本公司股票日。本次股份转让完成后，上海宜黎持有本公司股票 33,312,658 股，持股比例为股，持

30、股比例为 24.93%，成为公司第一大股，成为公司第一大股深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 东；中科汇通不再持有公司股份；成晓华先生持有本公司股票东；中科汇通不再持有公司股份；成晓华先生持有本公司股票 6,500,400 股，持股比例为股，持股比例为 4.87%，不再为公司持股，不再为公司持股 5%以上股东。邓国顺先生为公司第二大股东（持股比例仍为以上股东。邓国顺先生为公司第二大股东（持股比例仍为 21.63%）。截至目前，公司持股）。截至目前，公司持股 5%以上的股东为上海宜黎和邓国顺先生，公司股权结构发生了重大变化，可能会给公司业务或者经营管理等带来一定影响。以上的

31、股东为上海宜黎和邓国顺先生，公司股权结构发生了重大变化，可能会给公司业务或者经营管理等带来一定影响。注：公司于注：公司于 2018 年年 4 月月 2、3 日分别收到原持股日分别收到原持股 5%以上股东中科汇通、成晓华先生、目前第一大股东上海宜黎提交的关于未收到朗科科技协议转让尾款的通知、关于未收到朗科科技股权转让尾款的通知、关于股份转让尾款事宜的告知函，获悉上海宜黎未在约定期限内向中科汇通和成晓华支付完毕股权转让款。若上海宜黎与中科汇通、成晓华不能就股权转让款尾款支付事项达成一致意见，上海宜黎持有的公司股份将存在不确定性。以上股东中科汇通、成晓华先生、目前第一大股东上海宜黎提交的关于未收到朗

32、科科技协议转让尾款的通知、关于未收到朗科科技股权转让尾款的通知、关于股份转让尾款事宜的告知函，获悉上海宜黎未在约定期限内向中科汇通和成晓华支付完毕股权转让款。若上海宜黎与中科汇通、成晓华不能就股权转让款尾款支付事项达成一致意见，上海宜黎持有的公司股份将存在不确定性。上海宜黎于上海宜黎于 2018 年年 4 月月 20 日发生股权变更，其股东由上海巧乐企业发展集团有限公司（持股日发生股权变更，其股东由上海巧乐企业发展集团有限公司（持股 51%）、上海杰漓信息科技有限公司（持股）、上海杰漓信息科技有限公司（持股 48%）和戴寿鹏先生（持股）和戴寿鹏先生（持股 1%）变更为北京巧悦企业管理咨询有限公

33、司（持股）变更为北京巧悦企业管理咨询有限公司（持股 52%）和丝路中控基金管理有限公司（持股）和丝路中控基金管理有限公司（持股 48%）。）。应对措施：合规的收购兼并是一种正常的市场行为，也是投资者对公司基本价值的一种认可。为保障股东利益，公司将会不断完善治理结构和经营决策机制，公司治理层各成员及经营层将会本着勤勉尽职原则，严格按照相关规则及对任何可能对公司经营造成影响的重大事件作出谨慎处理。应对措施：合规的收购兼并是一种正常的市场行为，也是投资者对公司基本价值的一种认可。为保障股东利益，公司将会不断完善治理结构和经营决策机制，公司治理层各成员及经营层将会本着勤勉尽职原则，严格按照相关规则及对

34、任何可能对公司经营造成影响的重大事件作出谨慎处理。3、专利收入不稳定风险、专利收入不稳定风险 专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一。但专利申请、诉讼具有专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一。但专利申请、诉讼具有深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 周期漫长、费用较高等特点，需要耗费大量的人力、物力、财力，且专利收费在不少情况下需要通过诉讼予以解决，专利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形较少。周期漫长、费用较高等特点，需要耗费大量的人力、物力、财力，且专利收费在不少情况下需要通过诉讼予以解决，专利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形较少。应对措施：公司专利授权许

35、可收入与公司专利维权策略、市场竞争环境、竞争对手行为、侵权行为方式等密切相关。由于本公司人力、物力、财力有限，故无法对市场全部侵权行为逐一提起诉讼。自应对措施：公司专利授权许可收入与公司专利维权策略、市场竞争环境、竞争对手行为、侵权行为方式等密切相关。由于本公司人力、物力、财力有限，故无法对市场全部侵权行为逐一提起诉讼。自 2002 年起本公司逐步、有计划地在全球范围内实施专利维权战略，通过专利诉讼、协商谈判等方式维护本公司专利，且拥有众多成功案例。但公司专利盈利仍然可能呈现一定的不稳定性，进而对本公司业绩产生一定影响。未来，公司将进一步加强对专利授权模式的宣传及强化，在条件合适的前提下，针对

36、部分领域积极设计一个许可要素及模式相对固定的专利许可方案，从而增加主动按方案缴纳专利授权许可费的数量。年起本公司逐步、有计划地在全球范围内实施专利维权战略，通过专利诉讼、协商谈判等方式维护本公司专利，且拥有众多成功案例。但公司专利盈利仍然可能呈现一定的不稳定性，进而对本公司业绩产生一定影响。未来，公司将进一步加强对专利授权模式的宣传及强化，在条件合适的前提下，针对部分领域积极设计一个许可要素及模式相对固定的专利许可方案，从而增加主动按方案缴纳专利授权许可费的数量。4、原材料价格及供应波动风险、原材料价格及供应波动风险 公司产品成本中，原材料所占比例较高，主要包括闪存和硬盘等。闪存的市场价格通常

37、受技术进步、产品升级换代和供需关系等因素的共同影响，使得闪存应用行业的产品原材料价格波动明显。如果闪存供应出现大幅波动，本公司生产所需的主要原材料闪存价格将发生波动，给公司的成本控制造成不利影响，引起公司产品毛利率的波动。当价格下跌时，公司存在存货跌价的风险；当价格上升时，存在难以采购到足够闪存或闪存价格过高的风险，且供应商有可能对公司采购需求提出附加条件，增加公司采购成本，从而不能有效满足客户需求。除此之外，由于原材料价格波动，可能对客户订货和消费者市场需求产生负面影响，进而影响公司经营业绩。公司产品成本中，原材料所占比例较高，主要包括闪存和硬盘等。闪存的市场价格通常受技术进步、产品升级换代

38、和供需关系等因素的共同影响，使得闪存应用行业的产品原材料价格波动明显。如果闪存供应出现大幅波动，本公司生产所需的主要原材料闪存价格将发生波动，给公司的成本控制造成不利影响，引起公司产品毛利率的波动。当价格下跌时，公司存在存货跌价的风险；当价格上升时，存在难以采购到足够闪存或闪存价格过高的风险，且供应商有可能对公司采购需求提出附加条件，增加公司采购成本，从而不能有效满足客户需求。除此之外，由于原材料价格波动，可能对客户订货和消费者市场需求产生负面影响，进而影响公司经营业绩。深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 应对措施：与主要供应商建立了长期业务合作关系，在生产经营过程中，

39、一方面密切关注原料的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存，提高库存周转率；另一方面，通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费。与此同时及时关注原材料市场行情变化，适时调整产品销售策略减少行情变化带来的影响。应对措施：与主要供应商建立了长期业务合作关系，在生产经营过程中，一方面密切关注原料的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存，提高库存周转率；另一方面，通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费。与此同时及时关注原材料市场行情变化，适时调整产品销售策略减少行情变化带来的影响。5、不能持续进行技术创新或产品更新的风险、不能持续进行技术创新或产品更新的风险 本公司所属行业具有发展迅

40、速、技术和产品更新换代快、产品生命周期较短的特点。因此，如果公司研发水平提升缓慢，无法准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能满足市场的要求，将可能导致公司目前所拥有核心技术优势可能被国内、国际更先进的技术所代替。公司的研发和技术创新严重不足，所拥有的核心技术优势存在被国内、国际更先进的技术所代替的风险，这将对公司经营业绩造成重大不利影响。本公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、产品生命周期较短的特点。因此，如果公司研发水平提升缓慢，无法准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能满足市场的要求，将可能导

41、致公司目前所拥有核心技术优势可能被国内、国际更先进的技术所代替。公司的研发和技术创新严重不足，所拥有的核心技术优势存在被国内、国际更先进的技术所代替的风险，这将对公司经营业绩造成重大不利影响。应对措施：以固态硬盘产品线为重点突破口进行业务拓展，开展传统存储产品线的精品升级策略，积极拓展移动存储产品的相关应用领域新技术、新接口产品开发，拓展固态硬盘、无线存储、应对措施：以固态硬盘产品线为重点突破口进行业务拓展，开展传统存储产品线的精品升级策略，积极拓展移动存储产品的相关应用领域新技术、新接口产品开发，拓展固态硬盘、无线存储、Type-C（USB3.1）接口、苹果）接口、苹果 Lightning接

42、口的闪存存储应用新方向，积极拓展存储卡及数码周边创新型产品的联合开发，保持对存储数码类产品前瞻性研究，以持续提升提升创新竞争力。鉴于互联网的不安全因素，拓展各种类型的加密移动存储产品和远程数据销毁功能研发，让用户存储信息更安全。在持续技术创新和产品更新方面，目前尚未找到有效方法从根本上应对以上风险。接口的闪存存储应用新方向，积极拓展存储卡及数码周边创新型产品的联合开发，保持对存储数码类产品前瞻性研究，以持续提升提升创新竞争力。鉴于互联网的不安全因素，拓展各种类型的加密移动存储产品和远程数据销毁功能研发，让用户存储信息更安全。在持续技术创新和产品更新方面，目前尚未找到有效方法从根本上应对以上风险

43、。深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 6、新技术替代风险、新技术替代风险 公司所从事的业务属于闪存应用及移动存储领域，公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利、闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利。但云存储、云计算、移动互联等趋势性新行业正在对移动存储行业构成严重威胁，移动存储行业市场持续缩小，导致公司主营业务存在持续大幅下降甚至难以为继的风险。公司所从事的业务属于闪存应用及移动存储领域，公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利、闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利。但云存储、云计算、移动互联等趋势性新行业正在对移动存储行

44、业构成严重威胁，移动存储行业市场持续缩小，导致公司主营业务存在持续大幅下降甚至难以为继的风险。应对措施：以原有核心专利技术为基础，加大专利维权力度。加大以闪存盘为基础的周边技术和产品的研究与开发。积极关注半导体新存储器件的发展和了解，对围绕互联网行业的新技术、新产品进行市场评估，提升在移动固态硬盘、无线存储等新技术、新产品上的开发能力，并加强产品功能迭代和产品系列延续性。但公司目前尚未找到有效方法从根本上应对新技术替代风险。应对措施：以原有核心专利技术为基础，加大专利维权力度。加大以闪存盘为基础的周边技术和产品的研究与开发。积极关注半导体新存储器件的发展和了解，对围绕互联网行业的新技术、新产品

45、进行市场评估，提升在移动固态硬盘、无线存储等新技术、新产品上的开发能力，并加强产品功能迭代和产品系列延续性。但公司目前尚未找到有效方法从根本上应对新技术替代风险。7、专利被宣告无效的风险根据中华人民共和国专利法第四十五条，任何单位或者个人认为某项专利权的授予不符合有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。因此，在法律规定的期间内，被他人请求宣告无效系专利权存在的风险。专利授权许可收费方式为本公司专利运营的主要方式，该种运营模式需通过协商谈判、专利海关保护乃至提起专利侵权民事诉讼以达到收取专利许可费用的目的。协商谈判一般以专利使用人的配合为前提，在不少情况下公司仍需要以提起专利侵权民事

46、诉讼或专利海关保护的方式维护公司的专利权。在专利侵权民事诉讼中，被控侵权的一方会以提出请求宣告专利权无效作为诉讼中寻求有利地位的策略。因此，本公司作为以专利运营为主营业务的公司，在专利运营过程中，主动发起针对专利侵权行为的民事诉讼是正常的经营手段，被动参与专利无效请求案件也是这种经营手段带来的结果。、专利被宣告无效的风险根据中华人民共和国专利法第四十五条，任何单位或者个人认为某项专利权的授予不符合有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。因此，在法律规定的期间内，被他人请求宣告无效系专利权存在的风险。专利授权许可收费方式为本公司专利运营的主要方式，该种运营模式需通过协商谈判、专利海关

47、保护乃至提起专利侵权民事诉讼以达到收取专利许可费用的目的。协商谈判一般以专利使用人的配合为前提，在不少情况下公司仍需要以提起专利侵权民事诉讼或专利海关保护的方式维护公司的专利权。在专利侵权民事诉讼中，被控侵权的一方会以提出请求宣告专利权无效作为诉讼中寻求有利地位的策略。因此，本公司作为以专利运营为主营业务的公司，在专利运营过程中，主动发起针对专利侵权行为的民事诉讼是正常的经营手段，被动参与专利无效请求案件也是这种经营手段带来的结果。深圳市朗科科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 应对措施：对于我公司专利相关的专利无效程序，公司将以商业利益作为一个重要的考虑，积极应对，保护公司的合法

48、权益得到充分保证；同时，在专利申请阶段，公司会尽可能地做好前期检索、论证工作，充分听取各方的意见，认真撰写、审核每一件专利，减少专利被宣告无效的可能性。此外，公司正在努力挖掘现有专利的潜力，争取让每个专利都发挥其应有价值，减少对单个专利的依赖。应对措施：对于我公司专利相关的专利无效程序，公司将以商业利益作为一个重要的考虑，积极应对，保护公司的合法权益得到充分保证；同时，在专利申请阶段，公司会尽可能地做好前期检索、论证工作，充分听取各方的意见，认真撰写、审核每一件专利，减少专利被宣告无效的可能性。此外，公司正在努力挖掘现有专利的潜力，争取让每个专利都发挥其应有价值，减少对单个专利的依赖。8、专利

49、权失效的风险、专利权失效的风险 根据 中华人民共和国专利法 第四十二条，根据 中华人民共和国专利法 第四十二条，“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算”。因此，专利权存在一定的保护期，保护期届满后，专利权即失效。在法律规定的期限届满后，专利权失效系专利权存在的风险。公司核心基础发明专利。因此，专利权存在一定的保护期，保护期届满后，专利权即失效。在法律规定的期限届满后，专利权失效系专利权存在的风险。公司核心基础发明专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其

50、装置用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”（专利号：（专利号：ZL99117225.6）的申请日期为）的申请日期为 1999 年年 11 月月 14 日，只有日，只有 1 年多就要到期了，公司的专利运营业务对该专利形成重大依赖，公司目前尚无有效措施从根本上解决该专利到期失效后对公司经营造成的风险，而且公司的专利主要集中于闪存等传统移动存储领域，而传统移动存储正日益被云存储、移动互联等加速取代，公司的主要专利以及专利池都面临失效的整体性、系统性风险。年多就要到期了，公司的专利运营业务对该专利形成重大依赖，公司目前尚无有效措施从根本上解决该专利到期失效后对公司经营造成的风险，而且公司的专